臻镭科技:中信证券股份有限公司关于浙江臻镭科技股份有限公司2023年度持续督导工作现场检查报告

中信证券股份有限公司
关于浙江臻镭科技股份有限公司
2023年度持续督导工作现场检查报告
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有
关法律、法规的规定，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为正在对浙江臻镭科技股份有限公司（以下简称“臻镭科技”“公司”“上市公司”）进行持续督导工作的保荐人，对2023年度（以下简称“本持续督导期间”）的规范运作情况进行了现场检查，现就现场检查的有关情况报告如下：
一、本次现场检查的基本情况
（一）保荐人中信证券股份有限公司
（二）保荐代表人
马峥、鞠宏程
（三）现场检查人员
马峥、王勤
（四）现场检查时间
马峥（2024年3月30日-3月31日）、王勤（2024年3月25日-3月30日）
（五）现场检查内容
现场检查人员对本持续督导期内发行人公司治理和内部控制情况、信息披露
情况、公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况、
募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资情况、经营状况等方面
进行了现场检查，具体检查内容详见本报告“二、本次现场检查主要事项及意见”。
此外，因本持续督导期内，上市公司出现公司在募投项目实施期间使用自有资金方式支付募投项目所需的人员薪酬、社保、公积金及税金等费用并以募集资
1金置换的事项，该事项未及时履行审批程序的情形，保荐人在本次现场检查中对该事项予以了特别关注，具体检查内容详见本报告“二、本次现场检查主要事项及意见”之“（七）保荐人认为应该予以现场检查的其他事项”。
（六）现场检查手段
本次现场检查的手段主要包括资料查阅、访谈、现场查看等，具体检查手段详见“二、本次现场检查主要事项及意见”。
二、本次现场检查主要事项及意见
（一）公司治理和内部控制情况
现场检查人员查阅了上市公司最新章程、三会议事规则及会议材料，财务管理、会计核算、募集资金管理以及关联交易、对外投资、等相关制度，查阅了公司2023年度内部控制评价报告、2023年度内部控制审计报告等文件，并对董事长、财务经理、证券事务代表进行访谈。
经查阅前述文件，保荐人认为：
本持续督导期内，上市公司依照相关法律法规的规定建立了股东大会、董事会、监事会的议事规则，在治理制度中明确了董事、监事和高级管理人员的任职要求及职责，建立了相应的内部控制制度，并明确了募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则，并予以执行。
（二）信息披露情况
现场检查人员查阅了上市公司信息披露制度和内幕信息管理制度，抽查重大信息的传递、披露流程文件，查看内幕信息知情人登记管理情况，会计师出具的内部控制审计报告等，并对董事长、财务经理、证券事务代表进行访谈。
经查阅前述文件，保荐人认为：本持续督导期内，上市公司已依照相关法律法规的规定建立信息披露制度并予以执行。
（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
2现场检查人员查阅了公司章程及相关制度文件，查阅公司与控股股东、实际
控制人及其关联方的资金往来明细及相关内部审议文件、信息披露文件，查阅发行人及其控股股东、实际控制人出具的关于是否存在违规占用发行人资金的说明，查阅会计师出具的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》（天健审[2024]807号），对董事长、财务经理、证券事务代表进行了访谈。
经检查，本持续督导期内，除已披露的关联交易外，保荐人未在前述文件中发现明确的控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用上市公司资金的情形。
（四）募集资金使用情况
现场检查人员查阅了公司募集资金管理使用制度，查阅了募集资金专户银行对账单和募集资金使用明细账，并对大额募集资金支付进行凭证抽查，查阅募集资金使用信息披露文件和决策程序文件，实地查看募集资金投资项目现场，了解项目建设进度及资金使用进度，取得上市公司出具的募集资金使用情况报告和年审会计师出具的募集资金存放与使用情况鉴证报告，访谈公司董事长、财务经理、证券事务代表。基于前述核查程序，保荐人发现公司募集资金的使用情况存在如下事项：
1、首次公开发行部分募投项目延期
截至2023年12月末，公司首次公开发行募投项目投资进度具体情况如下：
单位：万元截至本期末计划完成时截至本期末实募投项目名称计划总投资累计投资间际投资进度
射频微系统研发及产业化项目12652.904997.572024年9月39.50%可编程射频信号处理芯片研发及
18767.519722.492024年9月51.80%
产业化项目
固态电子开关研发及产业化项目7166.582828.062024年9月39.46%
总部基地及前沿技术研发项目16871.271126.952024年9月6.68%
补充流动资金15000.0015000.00-100.00%
截至2023年12月末，射频微系统研发及产业化项目、可编程射频信号处理芯片研发及产业化项目、固态电子开关研发及产业化项目、总部基地及前沿技术
研发项目募集资金投资项目进度分别为39.50%、51.80%、39.46%和6.68%。公司正在购置办公大楼实施总部基地及前沿技术研发项目；射频微系统研发及产业
3化项目、可编程射频信号处理芯片研发及产业化项目、固态电子开关研发及产业
化项目实施进度较慢，主要系因面对复杂多变的外部经济环境影响，公司基于谨慎性的原则减缓了募投项目的实施进度，并拟根据行业技术的最新发展情况调整部分设备的技术要求及技术方案迭代更新论证，使得募投项目的实际投资进度较原计划略有延迟，加之部分设备采购、验收调试周期的影响，因此公司本着控制风险、提高募集资金使用效率的原则，在项目实施主体、募集资金投资用途和投资规模不变的情况下，公司对项目达到预计可使用状态的时间进行调整，由原先的2024年9月变更至2025年12月。
针对该事项，公司2024年3月29日召开了第二届董事会第五次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于首次公开发行部分募投项目延期的议案》，同意公司对募集资金投资项目“射频微系统研发及产业化项目”、“可编程射频信号处理芯片研发及产业化项目”、“固态电子开关研发及产业化项目”达到预定可
使用状态的日期进行延期，本次募投项目延期未改变募投项目的实施主体、募集资金投资用途及投资规模等，并于2024年3月30日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《浙江臻镭科技股份有限公司关于首次公开发行部分募投项目延期的公告》（公告编号：2024-017）。
2、募投项目实施期间使用自有资金方式支付募投项目所需的人员薪酬、社
保、公积金及税金等费用并以募集资金置换的事项
现场检查期间，保荐人发现公司在募投项目实施期间使用自有资金方式支付募投项目所需的人员薪酬、社保、公积金及税金等费用并以募集资金置换的事项，截至2023年12月31日，公司累计使用募集资金等额置换自有资金支付的募投项目人员费用（人员薪酬、社会保险、住房公积金及税金等）为4930.63万元，该事项未及时履行审批程序；在保荐人督导下，公司针对该事项于2024年3月29日召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，保荐人也提示公司相关人员进一步加强对募集资金管理制度的学习，确保募集资金使用规范运行。除上述情形外，公司已按照相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放与使用情况，不存在违规使用募集资金的情况。
4（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
现场检查人员查阅了公司章程及关于关联交易、对外担保、重大对外投资的
内部制度，取得了关联交易明细，查阅了决策程序和信息披露材料，对关联交易定价公允性进行分析，对公司董事长、财务经理、证券事务代表进行了访谈。
基于前述检查，本持续督导期内，保荐人未在前述文件中发现明确的关联交易、对外担保和重大对外投资等方面的违规情形。
（六）经营状况
现场检查人员实地查看了经营场所，查阅了同行业上市公司及市场信息，查阅公司定期报告及其他信息披露文件，对公司董事长、财务经理、证券事务代表进行访谈，了解公司经营状况。
经检查，保荐人认为，本持续督导期内，上市公司经营正常。
（七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项保荐人在本持续督导期间发现公司在募投项目实施期间使用自有资金方式
支付募投项目所需的人员薪酬、社保、公积金及税金等费用并以募集资金置换的
事项（具体详见“二、本次现场检查主要事项及意见”之“（四）募集资金使用情况”之“2、募投项目实施期间使用自有资金方式支付募投项目所需的人员薪酬、社保、公积金及税金等费用并以募集资金置换的事项”），该事项未及时履行审批程序，已提示公司及时审议并披露。针对该事项公司于2024年3月29日召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，并于2024年 3 月 30日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《浙江臻镭科技股份有限公司关于使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2024-020）。
三、提请公司注意的事项及建议
建议公司继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司治理结构，及时履行信息披露义务，
5合规合理使用募集资金，有序推进募投项目的建设及实施，确保募投项目完成并实现预期收益。
针对“二、本次现场检查主要事项及意见”之“（七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项”，保荐人提请上市公司注意募集资金专款专用，并建议上市公司加强对募集资金管理制度的学习，确保募集资金使用规范运行。
四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项基于前述检查工作，保荐人未在本次现场检查中发现其他根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
五、公司及其他中介机构的配合情况
本次现场检查中，公司配合提供了前述检查材料，配合完成了本报告所述访谈、实地查看等其他检查事项。
本次现场检查中，会计师配合提供2023年度募集资金存放与使用情况鉴证报告、2023年度内部控制审计报告、会计师关于2023年度发行人非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明等资料。
六、本次现场检查的结论本次现场检查就相关事项的结论，请参见本报告“二、本次现场检查主要事项及意见”、“三、提请公司注意的事项及建议”、“四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项”。
（以下无正文）6（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江臻镭科技股份有限公司2023年度持续督导工作现场检查报告》之签章页）
保荐代表人：__________________________________马峥鞠宏程中信证券股份有限公司年月日
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