盈方微:2023年度独立董事述职报告（李伟群）

盈方微电子股份有限公司
2023年度独立董事述职报告
本人（李伟群）作为盈方微电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
独立董事，严格按照《公司法》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和部门规章及《公司章程》和《独立董事工作制度》等规定，谨慎、忠实、勤勉、认真地履行独立董事的职责，对审议的相关事项独立自主发表意见和决议，运用自身专业知识，充分发挥了独立董事的作用，切实维护全体股东的合法利益。
现将2023年度履行职责情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况李伟群，男，1963年10月出生，民进会员，华东政法大学教授，博士生导师，毕业于华东政法大学法学专业，日本名古屋大学商法专业法学硕士、法学博士，华东政法大学法学学科博士后，曾任湛江国际仲裁院仲裁员、第十四届上海市普陀区政协委员、民进上海市委社会与法制委员会委员，上海市普陀区人民检察院廉政监督员，上海市康昕律师事务所兼职律师。现任职于华东政法大学经济法学院，担任保险法研究所长、日本法研究中心主任，上海市保险学会副会长、法律专委会主任，上海市仲裁委员会仲裁员、北京浩天（上海）律师事务所兼职律师、睿再保创管理咨询（上海）有限公司董事、上海亿钶气体股份有限公司独
立董事、江苏图南合金股份有限公司独立董事、盈方微电子股份有限公司独立董事。
（二）独立性情况说明
作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务也未在公司主要股东单位担任任何职务与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍本
人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会情况
报告期内，本人积极参加公司召开的董事会及其专门委员会和股东大会，对提交董事会的全部议案进行了认真审议，通过审议议案材料、听取公司管理层汇1报，全面、深入地了解了相关审议事项；在独立判断各项议案均未损害全体股东，
特别是中小股东利益的前提下，对各项议案投出赞成票，没有反对、弃权的情况。
2023年度，公司共召开了10次董事会和5次股东大会，本人出席有关会议
情况如下：
报告期内应出席亲自出席委托出席缺席是否连续两次未列席股东大姓名董事会次数次数次数次数亲自出席会议会次数李伟群101000否2
（二）参与董事会专门委员会工作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，本人作为董事会薪酬与考核委员会主任、审计委员会委员、战略委员会委员，严格按照各委员会《实施细则》的相关规定，认真、勤勉地履行职责。
1、报告期内，公司共召开3次董事会薪酬与考核委员会会议。作为董事会
薪酬与考核委员会主任，本人根据公司的薪酬管理制度，对公司董事、高级管理人员的薪酬方案、公司限制性股票与股票期权激励计划等事项进行了审议和表决。
2、报告期内，公司共召开8次董事会审计委员会会议。作为董事会审计委
员会委员，本人就公司2022年年度报告的审计与会计师多次沟通相关审计计划、审计意见，及时跟踪审计工作进展情况，督促会计师及时、准确的出具年度审计报告；对公司其他定期报告也进行了认真审核；对房屋续租、会计政策变更、续
聘年度审计机构及重大资产重组等事项进行审议，切实地履行审计委员会的职责。
3、报告期内，公司共召开3次董事会战略委员会会议。作为董事会战略委
员会委员，本人对公司2023年度的经营计划、战略发展规划及公司重大资产重组等事项进行了审议和表决。
（三）行使独立董事特别职权的情况
1、报告期内，无独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查的情况。
2、报告期内，无向董事会提议召开临时股东大会的情况。
3、报告期内，无提议召开董事会会议的情况。
4、报告期内，根据《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，本人委托独
立董事罗斌先生作为征集人，就公司于2023年10月16日召开的2023年第四次临时股东大会审议的公司2023年限制性股票与股票期权激励计划相关议案向公
2司全体股东公开征集表决权。
5、报告期内，本人参与公司召开的历次董事会，对各项议案进行审议和讨论；
本人对以下事项发表了相应意见：
独立意见序号时间和会议届次审议事项类型
2023年2月24日1、关于房屋续租暨关联交易的议案
事前认可、
1第十二届董事会2、关于更换发行股份购买资产并募集配套资金暨
同意
第三次会议关联交易独立财务顾问的议案
2023年3月21日
2第十二届董事会1、关于为子公司提供担保额度预计的议案同意
第四会议
1、2022年度利润分配预案
2、2022年度内部控制评价报告
3、关于审定2022年度董事、高级管理人员薪酬的
议案
2023年4月26日4、关于2022年度计提资产减值准备的议案同意
3第十二届董事会5、关于向相关机构申请综合授信额度的议案
第五次会议6、关于为控股子公司提供担保额度预计的议案
7、关于会计政策变更的议案
8、关于增补第十二届董事会非独立董事的议案
9、关于2022年度关联方资金占用情况和2022年度专项说明和
对外担保情况独立意见
2023年6月28日
4第十二届董事会1、关于2023年度增加预计担保额度的议案同意
第六次会议
2023年7月28日1、关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨
事前认可、
5第十二届董事会关联交易事项的议案
同意
第七次会议2、关于续聘2023年度审计机构的议案
2023年8月18日
关于2023年上半年度关联方资金占用情况和2023专项说明和
6第十二届董事会
年上半年度对外担保情况独立意见
第八次会议1、关于公司《2023年限制性股票与股票期权激励
2023年9月27日计划（草案）》及其摘要的议案
7第十二届董事会同意2、关于公司《2023年限制性股票与股票期权激励
第九次会议计划实施考核管理办法》的议案
2023年10月16日
关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议
8第十二届董事会同意
案
第十次会议
3关于公司接受第一大股东财务资助暨关联交易的
92023年11月2日同意
独立意见
1、关于本次重大资产重组符合相关法律、法规规
定的议案
2、关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易方案的议案
2.1本次交易方案概述
2.2本次发行股份及支付现金购买资产方案的具
体内容
2.2.1交易对方
2.2.2标的资产
2.2.3标的资产定价依据及交易价格
2.2.4支付方式
2.2.5发行股份的种类和面值
2.2.6发行方式及发行对象
2.2.7发行股份的定价基准日、定价依据和发行价
格
2.2.8发行数量
2.2.9锁定期安排
2023年11月22日2.2.10上市地点
事前认可、
10第十二届董事会2.2.11期间损益安排
同意
第十二次会议2.2.12滚存未分配利润安排
2.2.13相关资产办理权属转移的合同义务和违约
责任
2.2.14发行股份及支付现金购买资产决议有效期
2.3本次募集配套资金方案的具体内容
2.3.1发行股份的种类和面值
2.3.2发行对象、发行方式及认购方式
2.3.3发行股份的定价基准日、定价依据和发行价
格
2.3.4发行数量
2.3.5锁定期安排
2.3.6上市地点
2.3.7募集配套资金金额及用途
2.3.8滚存未分配利润安排
2.3.9发行股份募集配套资金决议有效期
3、关于本次重大资产重组构成关联交易的议案
4、关于本次交易预计构成重大资产重组但不构成
重组上市的议案45、关于本次重大资产重组符合《上市公司监管指
引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案6、关于本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定的议案7、关于本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重
组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案8、关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的议案9、关于签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》的议案
10、关于签署附生效条件的《股份认购协议》的议
案11、关于《盈方微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要的议案
12、关于本次重大资产重组履行法定程序的完备
性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案
13、关于本次交易前十二个月内购买、出售资产
情况的说明的议案
14、关于本次重组信息公布前公司股票价格波动
情况的说明的议案
15、关于授权董事会办理本次重大资产重组相关
事项的议案关于公司接受第一大股东财务资助暨关联交易的
112023年12月29日同意
独立意见
（四）与会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式以及结果等情况公司于2023年1月30日召开董事会审计委员会2023年第一次会议暨独立
董事第一次会议，本人会同公司审计委员会与年审会计师事务所进行了第一次沟通，就审计工作小组人员构成、审计计划、风险判断、审计重点等内容进行了沟通。
公司于2023年4月18日召开董事会审计委员会2023年第三次会议暨独立
5董事第二次会议，本人审阅了公司2022年度审计报告初稿，就重点审计事项的
执行情况与会计师进行沟通和交流。
公司于2023年4月26日召开董事会审计委员会2023年第四次会议暨独立
董事第三次会议，本人听取了会计师2022年度审计工作总结并对2022年度审计报告进行审阅。
（五）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人通过参加股东大会，与现场参会的中小股东进行沟通，积极听取和回应中小股东的诉求和建议。同时，就投资者提出的相关问题，本人及时向公司核实，保障中小股东的合法权益。
（六）在公司现场工作及公司的配合情况
报告期内，本人利用参加公司董事会和股东大会的时机，对公司进行了现场考察，对公司日常经营情况、财务状况、内控运行情况、信息披露情况等事项及重大资产重组、限制性股票与股票期权激励计划等重大事项的情况进行了现场了解，听取管理层关于经营状况、规范运作和相关重要项目进展情况的汇报，并随时关注外部环境及市场变化对公司的影响，履行了独立董事的职责。对于需经董事会决策事项，详实听取有关汇报，并在董事会上发表意见，促进董事会决策的科学性，切实维护中小投资者利益。
在工作期间，公司的其他董事、高级管理人员、董事会秘书以及董事会办公室的工作人员与本人保持了密切沟通，公司能够积极配合本人各项工作的开展，及时、准确的向本人提供有关事项的完备材料，促进本人对公司发生的各类重大事项及其进展情况充分了解。在此基础上，本人也积极对公司经营管理工作提出相应的意见或建议。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，本人对公司发生的关联交易事项的必要性、客观性、定价公允合理性，以及是否损害公司与股东利益等方面进行了审核，对各关联交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，认为有关关联交易遵守了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人对公司财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评6价报告认真审核，提出客观、公正的意见和建议，督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定进行信息披露，切实维护公司股东特别是中小股东的合法权益。2023年度公司能够严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等的规定履行信息披露义务，公司的信息披露真实、准确、完整、及时、公平。
（三）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
报告期内，本人对续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度财务和内部控制审计机构发表了事前认可及同意的独立意见，同意续聘其负责公司2023年度的财务报表及内部控制审计工作。
（四）董事、高级管理人员的提名和薪酬
报告期内，本人就增补公司非独立董事事项，对董事的任职资格、教育背景、工作背景、专业能力进行认真审核，认为其具备履行岗位职责的专业能力和经验，并发表了同意的独立意见。同时，本人对报告期公司董事、高级管理人员薪酬情况进行了审核，认为公司董事、高级管理人员年度薪酬合理，薪酬支付及审议程序符合《公司章程》及公司相关制度的规定，并发表了同意的独立意见。
（五）股权激励计划
报告期内，本人对公司2023年限制性股票与股票期权激励计划相关议案发表了同意的独立意见，认为公司实施激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东的利益。
四、总体评价和建议
2023年度，本人作为公司独立董事，利用自身的专业知识，独立、公正地发
表意见并行使表决权，切实履行了维护公司和股东利益的义务。本人与公司董事会、监事会、管理层保持了良好有效的沟通，定期了解公司的生产经营、财务管理和业务发展情况，促进公司科学决策水平的进一步提高。
2024年度，本人将继续按照国家相关法律法规的规定和要求，本着谨慎、勤
勉、尽职的原则，更好地履行独立董事应有的责任，通过与公司董事会、监事会、经营管理层的密切沟通，更好地维护公司利益和全体股东特别是中小股东的合法权益，使公司经营更加稳健，运作更为规范。
2024年4月14日
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