股权转让完成不埋单 科融环境(300152)并购吃"霸王餐"收律师函

    中国证券报记者独家获悉，近日因控股股东“内斗”而引起市场广泛关注的科融环境在收购永葆环保股权上吃起“霸王餐”：交易对方将永葆环保70%股权转让给科融环境并完成工商变更手续后，科融环境却迟迟不交付收购款，并因此收到了交易对方的律师函。

    科融环境去年6月易主后，原高管团队被清理，业务随之停滞不前，业绩一落千丈，收购永葆环保成为科融环境扭转业绩颓势的救命稻草。目前科融环境面临诉讼风险，能否顺利接手永葆环保悬念陡升。

    股权转让完成不埋单
    “你是怎么得到这个消息的？”面对中国证券报记者的求证，电话那头的永葆环保相关负责人苦笑道。

    中国证券报记者从科融环境相关人士处独家获悉，围绕收购永葆环保股权事宜，在交易对方按照约定将永葆环保70%股权转让给科融环境并完成相应的工商变更手续后，科融环境却没有在规定期限内支付相应的收购款。无奈之下，交易对方于近日向科融环境发去了律师函。

    今年7月11日晚，科融环境公告称，公司与交易对方签订《购买资产协议》，拟以现金方式收购永葆环保100%股权。交易分两次进行，本次交易70%股权，2019年交易剩余30%股权。永葆环保100%股权的评估值为5.85亿元，70%股权的交易对价合计为3.85亿元。

    双方约定，本次交易经科融环境股东大会通过后5日内，交易对方应当将永葆环保70%股权转让给科融环境并完成工商变更手续；上述事项完成后5个工作日内，科融环境向交易对方支付交易对价的50%；永葆环保2017年度审计报告和2018年度审计报告及减值测试报告出具之日起30日内，科融环境再分别支付交易对价的30%以及剩余对价。

    7月31日，科融环境公告称，7月28日，永葆环保70%股权的资产过户手续及相关工商登记已经完成，永葆环保已取得由常州市武进区市场监督管理局颁发的新《营业执照》。本次工商变更完成后，公司持有永葆环保70%的股权，永葆环保成为公司控股子公司。

    不过，相关工商登记完成后，科融环境却迟迟不埋单，吃起了“霸王餐”。上述永葆环保相关负责人向中国证券报记者透露，科融环境之所以迟迟不支付收购款，是由于银行贷款环节出了问题。该人士同时表示，“这件事还存在一些不确定因素，科融环境股价也不稳定，控股股东还在‘内斗’，不方便透露更多。”

    业绩能否反转悬念陡升
    “交易对方向科融环境发出律师函后，后续不排除进入正式诉讼程序。虽然交易对方已将永葆环保70%股权转让给科融环境，并完成了工商变更手续，但仍然会对永葆环保2017年年报并表产生影响，进而影响到科融环境2017年的业绩。”上述科融环境相关人士告诉中国证券报记者。

    去年6月28日，名不见经传的天津丰利以受让股权的方式拿下科融环境控制权，天津丰利实控人毛凤丽成为科融环境实控人。但是，科融环境随之陷入大幅亏损的境地：2016年第三季度，科融环境亏损4217.87万元，第四季度再亏损1.02亿元，2016年全年亏损1.32亿元，业绩由盈转亏。

    进入2017年，科融环境的经营形势依然严峻。虽然今年3月凭借出售位于北京丰台的两处商品房分别获得2192万元和539万元处置收益，一季度净利润也增厚至2629.12万元，但扣非后净利润只有257.95万元。上半年，科融环境实现净利润2530.54万元，扣非后净利润则只有可怜的46.84万元。

    随着科融环境原高管团队被大规模清理，公司业务陷入停滞。以聊城PPP项目为例，2015年5月，科融环境中标山东聊城市节能减排财政政策综合示范城市72亿元PPP合作建设项目。但据媒体报道，聊城市相关负责人表示，这一项目早在去年就已终止，科融环境负责该项目的小组也早已撤离当地。

    在“造血”能力几近枯竭的情况下，收购永葆环保“输血”成为科融环境扭转业绩颓势的救命稻草。交易对方承诺，永葆环保2017年经审计的净利润（扣除非经常性损益后）不低于4500万元，2018年不低于5500万元；2017年和2018年两个会计年度经审计的平均净利润不低于5000万元。

    如果永葆环保70%股权顺利并表，并完成4500万元扣非净利润的业绩承诺，科融环境2017年扣非净利润将至少增加3150万元，这将对科融环境2017年的业绩产生重大影响。但因为并购吃“霸王餐”而陷入诉讼风险，科融环境能否在2017年实现业绩大反转悬念陡升。

    “内斗”或是导火索
    上述科融环境相关人士透露，科融环境此次吃“霸王餐”，控股股东天津丰利“内斗”或是直接导火索。

    科融环境近日公告称，公司董事会于9月7日收到副董事长、财务负责人张永辉的辞职报告，其因个人原因申请辞去公司副董事长、财务负责人职务，并将继续在公司担任董事职务。但张永辉随后表示，“根据交易所的规定，董监高辞职后应该在两个交易日内公告。本人声明，两个交易日内未签署过辞职报告，本人愿意承担一切法律责任。”

    科融环境表示，8月中下旬，张永辉向公司董事会提交亲笔书写并签名的辞职申请，申请辞去公司副董事长、财务负责人职务。由于当时公司未有新的财务负责人人选，经公司时任董事长兼总经理毛凤丽和张永辉口头沟通达成一致，上述辞职申请日期部分暂留白，待公司确定拟续聘新的财务负责人后，辞职申请立刻生效。

    这出张永辉辞职“罗生门”闹剧将“丰利系”的“内斗”大白于天下。让人疑惑的是，张永辉一直是毛凤丽的得力干将，包括天津丰利入主科融环境，以及科融环境此次收购永葆环保，均由张永辉幕后操刀。毛凤丽为什么会与张永辉闹翻，以致张永辉“被辞职”呢？

    “据我了解，张永辉‘被辞职’与科融环境未及时支付收购款有关，导致张永辉与毛凤丽产生利益分歧，并直接闹翻，这才有了后面张永辉‘被离职’闹剧。”上述科融环境人士表示。

    值得注意的是，与张永辉一起辞职的还有科融环境副总经理朱丰。朱丰在入职科融环境前一直在交通银行徐州分行任职，离职前担任交通银行徐州分行铜山路支行（兼）总经理。而科融环境之所以迟迟未支付永葆环保的收购款，又是因为银行贷款环节出现问题。