联创电子：第一创业证券承销保荐有限责任公司关于联创电子科技股份有限公司变更募集资金用途的核查意见

第一创业证券承销保荐有限责任公司关于
联创电子科技股份有限公司变更募集资金用途的核查意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 6 号——保荐业务》等相关法律法规的规定，第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为联创电子科技股份有限公司（以下简称“联创电子”或“公司”）2020 年公开发
行可转换公司债券和非公开发行股票的持续督导机构，对联创电子拟变更募集资金用途的相关事项进行了审慎的核查，并发表如下意见：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况根据中国证券监督管理委员会《关于核准联创电子科技股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2020]2081号）核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)118867915股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币9.01元，于2020年11月3日共募集人民币107099.99万元，扣除与发行有关的费用人民币1289.55万元（不含增值税），公司实际募集资金净额为人民币105810.44万元。上述募集资金到位情况经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其于2020年11月4日出具《联创电子科技股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）118867915股后实收股本的验资报告》（大华验字[2020]000618号）。
（二）募集资金原计划使用情况
截至2021年5月31日，本次非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用情况如下：
单位：万元募集资金已投资
实施 项目总投资 募集资金拟投资
序号 项目名称 金额（万元）（含
主体 （万元） 金额（万元）银行利息）
年产2.6亿颗高 江西联创
1 124736.10 38810.44 4626.64
端手机镜头产 电子有限
业化项目 公司年产2400万颗
智能汽车光学 江西联创
2 镜头及600万颗 电子有限 102716.42 30000.00 12070.19
影像模组产业 公司化项目联创电子
3 补充流动资金 科技股份 60000.00 37000.00 37000.18有限公司
合计 287452.52 105810.44 53697.01
截止2021年5月31日，公司已投入募集资金53697.01万元，剩余22314.66万元募集资金（含银行利息）尚未使用；公司于2020年12月7日召开第七届董事会第二十一次会议和第七届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用2020年非公开发行股票部分闲置募集资金最高额度不超过30000万元（含本数）暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将及时归还至募集资金专项账户。
二、变更募集资金投资项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
1、年产2.6亿颗高端手机镜头产业化项目公司建设年产2.6亿颗高端手机镜头产业化项目，项目建成达产后，将具备年产2.6亿颗手机镜头的能力。项目坐落在江西省南昌市南昌高新技术产业开发区京东大道1699号，项目土地已经取得洪土国用（登高2013）第D075号土地使用权证书，建设场地为公司现有厂房。项目投资内容主要包括厂房装修，设备购置等。年产2.6亿颗高端手机镜头产业化项目总投资额为124736.10万元，本项目建设期为两年，预计第三年达产率为50%，第四年达产率为80%，第五年完全达产。项目投产后，预计年均销售收入144036.63万元，年均税后净利润15769.25万元。该项目实施主体为江西联创电子有限公司，根据资金实际募集情况，该项目原计划投入募集资金38810.44万元，截至2021年5月31日该项目已累计投入募集资金4626.64万元，占原计划投入募集资金比例11.9211%，已用于暂时补充流动资金15000.00万元，募集资金专户余额为19295.31万元（含利息收入），具体投资明细购成如下：
项目 截止2021年5月31日已投资金额（万元）
厂房装修 967.19
设备购置 3659.37
其他支出 0.08
合计 4626.64
截至本核查意见出具之日，该项目厂房尚在进行净化装修，部分设备已支付预付款，但尚未交付。
2、年产2400万颗智能汽车光学镜头及600万颗影像模组产业化项目公司拟建设年产2400万颗智能汽车光学镜头及600万颗影像模组产业化项目，项目建成达产后，将具备年产2400万颗智能汽车光学镜头和600万套汽车光学影像模组的生产能力。项目坐落在江西省南昌市南昌高新技术产业开发区京东大道1699号，项目土地已经取得洪土国用（登高2013）第D075号土地使用权证书，建设场地为公司现有厂房。项目投资内容主要包括厂房装修，设备购置等。年产2400万颗智能汽车光学镜头及 600万颗影像模组产业化项目总投资额为
102716.42万元。本项目建设期为两年，预计第三年达产率为50%，第四年达产率为80%，第五年完全达产。项目投产后，预计年均销售收入156501.43万元，年均税后净利润10536.81万元。该项目实施主体为江西联创电子有限公司，根据资金实际募集情况，该项目原计划投入募集资金30000.00万元，截至2021年5月31日该项目已累计投入募集资金12070.19万元，占原计划投入募集资金比例40.2340%，已用于暂时补充流动资金15000.00万元，募集资金专户余额为3006.78万元（含利息收入）。具体投资明细购成如下：
项目 截止2021年5月31日已投资金额（万元）
厂房装修 878.8
设备购置 11190.55
其他支出 0.84
合计 12070.19
截至本核查意见出具之日，该项目部分厂房已完成净化装修，部分建成生产线已进入试运行阶段，其余已购入设备处于安装、调试阶段。预计本次调增的募集资金到位后，公司将进一步加快本项目的建成达产。
（二）变更原募集资金投资项目的原因目前，随着英伟达、Mobileye、华为等自动驾驶算法方案公司对自动驾驶方案的不断推陈出新，汽车智能化已成为重要产业机会。根据中国智能网联汽车产业创新联盟中心发布的《智能网联汽车技术路线图2.0》，可以预见未来汽车的智能驾驶程度将不断提升，并有望在2025年实现有条件下的自动驾驶汽车技术的规模化应用，这将使汽车制造行业对车载光学镜头的需求大幅增长，公司在综合考虑市场环境等因素情况后，决定加快发展车载光学镜头项目，快速扩充车载镜头产能。根据目前公司非公开发行募投项目的市场需求等实际情况，为提高经营管理效率和募集资金使用效率，维护股东利益，公司拟将非公开发行原计划投入“年产2.6亿颗高端手机镜头产业化项目”的募集资金38810.44万元以及该项目监管账户累计收到的利息（实际金额以资金转出当日专户金额为准）全部用于“年产2400万颗智能汽车光学镜头及600万颗影像模组产业化项目”，公司后续将根据市场需求情况，合理调整产能规划自筹资金实施“年产2.6亿颗高端手机镜头产业化项目”。
截至2021年5月31日，“年产2.6亿颗高端手机镜头产业化项目”的已累计投入募集资金4626.64万元，用于预付部分机器设备购置款及生产场地装修等费用；
用于暂时补充流动资金15000.00万元，剩余募集资金19295.31万元（含银行利息）。
由于“年产2.6亿颗高端手机镜头产业化项目”中预付购置款的机器设备及预付装修款的生产场地皆可供“年产2400万颗智能汽车光学镜头及600万颗影像模组产业化项目”所用，为加快车载项目的实施进程，本次拟将“年产2.6亿颗高端手机镜头产业化项目”中的机器设备的已预付购置款、生产场地的已预付装修款及剩余募集资金全部投入到“年产2400万颗智能汽车光学镜头及600万颗影像模组产业化项目”，本次变更需向相关部门办理项目备案及环评备案。本次变更用途募集资金金额占本次非公开发行股票募集资金净额的比例为36.68%。
变更后的募集资金使用计划如下：
序 实施 项目总投资 变更前募集资金拟 变更后募集资金拟项目名称
号 主体 （万元） 投资金额（万元） 投资金额（万元）
年产2.6亿颗高端手机 江西联创电子
1 124736.10 38810.44 -
镜头产业化项目 有限公司年产2400万颗智能汽江西联创电子
2 车光学镜头及600万颗 102716.42 30000.00 68810.44有限公司影像模组产业化项目联创电子科技
3 补充流动资金 60000.00 37000.00 37000.00股份有限公司
合计 287452.52 105810.44 105810.44
三、相关审核及审批程序
（一）董事会意见公司第七届董事会第二十五次会议审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，同意公司将“年产2.6亿颗高端手机镜头产业化项目”中的机器设备的已预付购置款和生产场地的已预付装修款及剩余募集资金全部投入到“年产2400万颗智能汽车光学镜头及600万颗影像模组产业化项目”。
（二）独立董事意见公司本次变更募集资金投资项目履行了必要程序，符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监督要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》、《公司募集资金管理制度》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
独立董事同意公司变更募集资金用途的议案，并同意董事会将该议案提交公司股东大会审议。
（三）监事会意见经审议，监事会认为本次变更募集资金用途是基于公司实际情况而做出的调整，本次变更不会对原募投项目产生不利影响，变更募集资金用途有利于提高资金使用效率，有利于公司长期可持续发展。本次变更符合公司未来发展规划和经营管理的需要，未违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。监事会同意公司本次变更募集资金用途的方案。
四、保荐机构核查意见公司本次变更募集资金用途事项经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，尚需提交股东大会审议通过后方可实施。本次事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定。
本保荐机构对公司本次变更募集资金用途事项无异议。
（以下无正文）