节能风电:中节能风力发电股份有限公司第四届董事会第二十九次会议决议公告

证券代码：601016 证券简称：节能风电 公告编号：2021-055债券代码：143285 债券简称：G17风电1债券代码：143723 债券简称：G18风电1中节能风力发电股份有限公司
第四届董事会第二十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中节能风力发电股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事
会第二十九次会议于 2021年 6月 7日以电子邮件形式发出会议通知，于 2021 年 6 月 16 日以传签方式召开。本次会议应参加表决董事九名，实际参加表决董事九名。会议的召集、召开和会议程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。
会议审议并通过了如下议案：
一、逐项审议并通过了《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案》。
公司于 2021年 5月 26日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准中节能风力发电股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2021〕1770号），核准公司向社会公开发行面值总额 30亿元可转换公司债券（以下简称“可转债”），期限 6年。根据公司第四届董事会第二十三次会议及 2021年第一次临时股东大会的授权，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况和市场状况，董事会同意本次公开发行可转债具体方案，具体如下：
1.发行规模和发行数量
本次公开发行可转债规模为人民币 300000万元，发行数量为3000000手（30000000 张）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2.票面利率
本次发行的可转债票面利率具体为：第一年为 0.20%、第二年为 0.40%、第三年为 0.60%、第四年为 1.50%、第五年为 1.80%、第六年为 2.00%。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3.初始转股价格的确定
本次可转债初始转股价格为 4.05元，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交
易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。
前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
4.到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的 110%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
5.发行方式及发行对象
（1）发行方式
本次发行可转债向在股权登记日（2021年 6月 18日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的公司原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售的部分）通过上海证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行。原股东除可参与优先配售外，还可参与优先配售后余额的申购。本次发行认购金额不足300000万元的部分由主承销商包销。主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，主承销商包销金额不超过本次发行总额的 30%，即 90000万元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与公司协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。
（2）发行对象发行对象为公司原股东和所有持有上海证券交易所（以下简称“上交所”）证券账户的社会公众投资者（法律法规禁止购买者除外）。
①向公司原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的公司所有股东。
②网上发行：持有中国结算上海分公司证券账户的境内自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。
③本次发行的主承销商的自营账户不得参与本次申购。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
6.向原股东配售安排原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后持有
的公司股份数按每股配售 0.598元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 1000元/手的比例转换为手数，每 1手（10张）为一个申购单位，即每股配售 0.000598手可转债。公司现有总股本5013052000股，全部可参与原股东优先配售。按本次发行优先配售比例 0.000598手/股计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为 300万手。
原股东的优先配售均通过上交所交易系统进行，配售简称为“节能配债”，配售代码为“764016”。原股东优先配售不足 1手的部分按照精确算法原则取整。原股东除可参加优先配售外，还可在 T日通过上交所交易系统参加优先配售后余额的网上申购。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
详情请见公司于 2021年 6月 17日在上交所网站上披露的《公司公开发行可转换公司债券募集说明书》。
二、通过了《关于公开发行可转换公司债券上市的议案》。
根据公司 2021年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行 A股可转换公司债券相关事宜的议案》，在前述议案授权范围内，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司可转换公司债券业务发行实施细则》等法律、法规和规定，董事会同意公司在本次可转债发行完成之后，申请办理本次可转债在上海证券交易所上市的相关事宜，并授权公司管理层负责办理具体事宜。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
详情请见公司于 2021年 6月 17日在上交所网站上披露的《公司公开发行可转换公司债券发行公告》（公告编号：2021-057）。
三、通过了《关于开立公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》。
为规范公司募集资金管理、存放和使用，保护中小投资者的权益，根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及公司《募集资金管理办法》的有关规定，经公司 2021年第一次临时股东大会授权，同意公司根据募集资金管理的需要在商业银行开立募集资金专项账户，授权公司管理层全权办理与本次开立募集资金专项账户相关的具体事宜及与保荐机构、拟开户银行等相关方签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用进行监督。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
四、《关于投资建设中节能壶关店上镇 20MW 分散式风电项目的议案》。本议案中的担保事项需提交公司股东大会审议批准。
（一）同意公司投资建设中节能壶关店上镇 20MW分散式风电项目（以下简称“壶关分散式项目”），项目核准总投资为14855.27万元。
（二）同意公司全资子公司中节能山西风力发电有限公司（以下简称“山西风电”）作为壶关分散式项目的建设主体开展相关工作，并在其原有注册资本金基础上增资不低于 2971.06万元（不低于国家核准总投资的 20%），用于壶关分散式项目的建设。
（三）同意以公司或山西风电为贷款主体，向金融机构申请贷
款不高于 11884.21万元（不高于国家核准总投资的 80%），用于壶关分散式项目的建设。
（四）如果以山西风电为贷款主体，同意公司为其提供相应的担保，担保总额不超过 11884.21万元。同意在该项目建成以后，以该项目的电费收费权、资产为项目贷款提供担保。
上述担保事项需提请公司股东大会审议批准。
（五）同意授权公司管理层全权负责壶关分散式项目的实施及
办理项目贷款、收费权质押及担保手续等相关事项。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
详情请见公司于 2021年 6月 17日在上交所网站上披露的《公司对外投资公告》（公告编号：2021-059）。
五、通过了《关于审议公司向金融机构申请综合授信额度的议案》。本议案需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
详情请见公司于 2021年 6月 17日在上交所网站上披露的《公司关于向金融机构申请综合授信额度的公告》（公告编号：2021-061）。
六、通过了《关于为控股子公司向银行申请开立保函提供担保的议案》。本议案需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
详情请见公司于 2021年 6月 17日在上交所网站上披露的《公司对子公司提供担保的公告》（公告编号：2021-060）。
七、通过了《关于召开公司 2021年第四次临时股东大会的议案》。
同意公司于 2021年 7月 2日（星期五）下午 14:00，在北京市
海淀区西直门北大街 42号节能大厦 A座 12层会议室，以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司 2021年第四次临时股东大会，股权登记日定为 2021年 6月 28日（星期一）；会议审议事项为：1.关于为中节能天水秦州华岐 25MW分散式风电项目贷款提供担保的议案；2.关于为中节能山东平原二期 50MW风电项目贷款提供担保的议案；3.关于公司全资子公司办理土地抵押的议案；4.关于审议公司
向金融机构申请综合授信额度的议案；5.关于审议公司向金融机构
申请综合授信额度的议案；6.关于为中节能壶关店上镇 20MW分散式
风电项目贷款提供担保的议案；7.关于为控股子公司向银行申请开立保函提供担保的议案。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
详情请见公司于 2021年 6月 17日在上交所网站上披露的《公司关于召开 2021年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-062）。
特此公告。
中节能风力发电股份有限公司董事会
2021年 6月 17日