龙马环卫：北京市天元律师事务所关于福建龙马环卫装备...

北京市天元律师事务所关于福建龙马环卫装备股份有限公司差异化分红事项的专项说明北京市天元律师事务所中国北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 B 座 10 层邮编：1000321北京市天元律师事务所关于福建龙马环卫装备股份有限公司差异化分红事项的专项说明致：福建龙马环卫装备股份有限公司北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受福建龙马环卫装备股份有限公司（以下简称“公司”或“龙马环卫”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律法规以及《福建龙马环卫装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司 2020 年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项出具本专项说明。本所对本法律意见书的出具特作如下声明：1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。3、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业2人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。4、本所同意将本专项说明作为公司本次差异化分红所必备法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。5、本专项说明仅供公司为本次差异化分红之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。基于上述，本所律师现出具专项说明如下：一、 本次差异化分红的原因（一）回购情况2021 年 1 月 8 日，公司召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份用于股权激励或员工持股计划，回购期限为自董事会审议之日起 12 个月内。（以下简称“本次回购”）根据 2021 年 6 月 1 日，公司在上海证券交易所披露的《福建龙马环卫装备股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的进展公告 》（公告编号：2021-055），截至 2021 年 5 月 31 日，公司通过集中竞价交易方式已累计回购股份数量合计为 5,011,140 股，已回购股份占公司总股本的比例为 1.21%，本次回购股份方案尚未实施完毕，且尚未过户至相应的员工持股计划。在实施权益分派的股权登记日前，公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，公司将另行公告具体调整情况。（二）分红方案公司 2020 年度利润分配预案为：公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户的股份（若有）余额为基数，向股权登记日登记在册的全体股东每股派发现金红利 0.38 元（含税），剩余可供分配利润结转至下一年度。本次利润分配不送红股，不进行公积金转增股本。3根据《公司法》、《证券法》、《实施细则》等相关法律、法规的规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和配股、质押等权利。故若在公司 2020 年度利润分配的股权登记日前，公司该部分回购的股票未能过户至相应的员工持股计划，则不参与本次利润分配。综上，公司 2020 年年度权益分配实施差异化分红，公司分配方案基数与股份总数存在差异。二、 本次差异化分红的方案根据公司 2020 年年度股东大会审议通过的《公司 2020 年度利润分配预案》，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户的股份（若有）余额为基数，向股权登记日登记在册的全体股东每股派发现金红利 0.38 元（含税），剩余可供分配利润结转至下一年度。本次利润分配不送红股，不进行公积金转增股本。三、 本次差异化分红的计算依据根据公司提供的差异化申请文件，本次差异化分红申请日前一交易日（2021年 5 月 31 日）公司股票收盘价格为 16.28 元/股，公司申请根据《上海证券交易规则》，按照以下公式计算除权除息开盘参考价：除权（息）参考价格=（前收盘价格-每股现金红利）÷（1+流通股份变动比例）根据公司 2020 年年度股东大会审议通过的《公司 2020 年度利润分配预案》，本次每股派发现金红利 0.38 元（含税），不送红股，不进行公积金转增股本，故公司流通股份变动比例为 0。以申请日前一交易日收盘价计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值：2021 年 5 月 31 日公司股票收盘价格为 16.28 元/股；4根据实际分派计算的除权除息参考价格=（16.28-0.38）÷（1+0）=15.90 元/股；虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（410,644,597×0.38）÷415,655,737≈0.38 元/股；虚拟分派的流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比例）÷总股本=（410,644,597×0）÷415,655,737=0；根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（16.28-0.38）÷（1+0）≈15.90 元/股；除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派 计 算 的 除 权 除 息 参 考 价 格 | ÷ 根 据 实 际 分 派 计 算 的 除 权 除 息 参 考 价 格=|15.90-15.90|÷15.90=0因此，根据公司的确认，本次差异化权益分派除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下。四、 结论意见综上所述，本所律师认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》、《证券法》、《实施细则》等法律法规以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。（以下无正文，为签字盖章页）