上港集团:上港集团下属全资子公司关于为境外全资子公司提供担保的公告

证券代码：600018 证券简称：上港集团 公告编号：临 2021-024上海国际港务（集团）股份有限公司下属全资子公司
关于为境外全资子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
? 被担保人：SUPER MINGDONG SHIPPING (HONG KONG) LIMITED 和 SUPERSHANGDONG SHIPPING (HONG KONG) LIMITED（以下简称：“SUPER MINGDONG”和“SUPER SHANGDONG”）
? 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保为上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称：“上港集团”或“公司”）全资子公司上海锦江航运（集团）有限公司（以下简称：“锦江航运”）为下属境外全资子公司满强航运有限公司（以下简称“满强航运”）就两艘新造
船新设的两家全资单船公司 SUPER MINGDONG 和 SUPER SHANGDONG 作为
船舶订造合同的买方，提供总额不超过 2560 万美元的担保，担保范围包括：SUPER MINGDONG 和 SUPER SHANGDONG 按时足额支付船舶订造合同
第二、第三及第四期款项的义务以及支付延迟付款利息的义务。本次担保发生前上港集团及全资子公司锦江航运已实际为上述被担保人提供
的担保余额为人民币 0 元。
? 本次担保没有反担保。
? 对外担保无逾期担保情况。
一、担保情况概述SUPER MINGDONG 和 SUPER SHANGDONG 拟与合同卖方扬帆集团股份有限公司（以下简称：“扬帆集团”）签署船舶订造协议，在中国舟山订造两艘集装箱船舶，根据船舶订造协议的约定，锦江航运需为 SUPER MINGDONG 和 SUPER SHANGDONG按时足额支付第二、第三及第四期款项的义务以及支付延迟付款利息的义务向扬帆集团出具担保，担保金额合计不超过 2560 万美元。担保自扬帆集团收到正式签发的保函时即全面生效，担保期限不超过 3年。
上港集团于 2021 年 6月 17 日召开了第三届董事会第十七次会议，以 11票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过了《关于锦江航运为境外全资子公司提供担保的议案》，同时，独立董事发表了同意的独立意见。
本次担保事项不涉及关联交易，且无需提交公司股东大会审议。
二、担保人基本情况担保人名称：上海锦江航运（集团）有限公司成立日期：1983 年 03月 24 日住所：上海市浦东新区龙居路 180 弄 13 号 2楼法定代表人：张欣注册资本：110000.000000 万人民币经营范围：国际船舶集装箱运输，中国港口国际集装箱班轮运输，台湾海峡两岸间海上直航集装箱班轮货物运输，近洋国际货物运输，上海与香港间的旅客运输，国内货物运输，船舶租赁和买卖业务，集装箱仓储、中转和租赁，船务咨询，旅客运输配套服务，船务代理和货运代理业务，国际船舶管理业务（凭许可证经营），海员外派业务（为外国籍或港澳台地区籍海船提供配员，代理外派海员办理申请培训、考试及申领相关证书，凭许可证经营）。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】最近一年又一期财务情况如下：
截至 2020 年 12 月 31 日锦江航运资产总额为人民币 51.49 亿元，负债总额为人民币 11.86 亿元（其中，银行贷款总额为人民币 0 元，流动负债总额为人民币 7.54 亿元），归属于母公司净资产为人民币 35.73 亿元。2020 年度营业收入为人民币 33.98 亿元归属于母公司净利润为人民币 3.91 亿元（以上数据已经审计）。
截至 2021 年 3 月 31 日 锦江航运资产总额为人民币 54.65 亿元，负债总额为人民币 12.57 亿元（其中，银行贷款总额为人民币 0 万元，流动负债总额为人民币 7.77 亿元），归属于母公司净资产为人民币 38.18 亿元。2021 年 1-3 月营业收入为人民币 9.95 亿元归属于母公司净利润为人民币 2.41 亿元（以上数据未经审计）。
担保人与公司的关系：担保人锦江航运为上港集团的全资子公司。
三、被担保人基本情况被担保人名称：2家单船公司SUPER MINGDONG SHIPPING (HONG KONG) LIMITED
SUPER SHANGDONG SHIPPING (HONG KONG) LIMITED
成立时间：2021 年 4月 27 日注册地址：RM1101-1105 HONG KONG PLAZA 186-191 CONNAUGHT RD WEST HONGKONG（中国香港干诺道西 186-191 号香港商业中心 1101-1105 室）
公司董事：邱倩法定股本：10000 股经营范围：船舶经营管理与租赁被担保人与公司的关系：被担保人 SUPER MINGDONG 和 SUPER SHANGDONG 为上港集团全资子公司锦江航运下属全资子公司满强航运的全资子公司。
最近一年又一期财务情况如下：SUPER MINGDONG 和 SUPER SHANGDONG 均于2021 年 4月 27 日设立，截至目前未有实质性经营业务发生。
四、担保文件的主要内容担保方式：保证担保类型：连带责任担保担保金额：锦江航运为 SUPER MINGDONG 和 SUPER SHANGDONG 按时足额支付
第二、第三及第四期款项的义务以及支付延迟付款利息的义务向扬帆集团出具担保，担保金额合计不超过 2560 万美元。
担保期限：担保协议在合同卖方（扬帆集团）收到时即开始全面生效，并且有效期持续至交船且买方接船且买方已完全履行接船义务，或直到买方（SUPERMINGDONG 和 SUPER SHANGDONG）或锦江航运已全部付清第二期、第三期和第四期款项以及相应利息（以较早发生的为准），担保期限不超过 3年。
截至本公告日，担保函尚未签署。
五、董事会意见董事会同意，根据公司全资子公司锦江航运业务经营开展需要，依据船舶订造协议的约定，由锦江航运为其下属全资子公司 SUPER MINGDONG 和 SUPERSHANGDONG 按期支付造船进度款以及支付延迟付款利息的义务，向扬帆集团提供担保，担保金额合计不超过 2560 万美元，担保自扬帆集团收到正式签发的保函时即全面生效，担保期限不超过 3年。
六、独立董事发表独立意见本次公司全资子公司锦江航运为其下属全资子公司 SUPER MINGDONG 和
SUPER SHANGDONG 提供担保，符合锦江航运发展规划和经营管理的需要，有助于锦江航运业务顺利开展。被担保人为上港集团下属全资子公司锦江航运的全资子公司，可有效控制和防范担保风险。本次担保事项的决策程序符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意该担保事项。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量截至公告披露日，不含本次担保金额在内，公司及控股子公司对外担保总额为人民币 0亿元，占公司 2020 年末经审计净资产的比例为 0%；公司对控股子公司提供的担保总额为人民币 222.86 亿元，占公司 2020 年末经审计净资产的比例为 25.46%；无逾期对外担保。
特此公告。
上海国际港务（集团）股份有限公司董事会
2021 年 6月 18 日