华兴源创:华兴源创：关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与公司采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告

证券代码：688001 证券简称：华兴源创 公告编号：2021-027苏州华兴源创科技股份有限公司
关于向不特定对象发行可转换公司债券
摊薄即期回报的风险提示与公司采取填补措施
及相关主体承诺（修订稿）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示? 本公告中关于苏州华兴源创科技股份有限公司（以下简称“华兴源创”或“公司”）本次发行后主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。公司郑重提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司 2021 年、2022年利润作出保证。
? 本公告中关于本次发行的可转换公司债券数量和发行完成时间均为预估和假设。本次发行尚需上海证券交易所审核通过以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册，能否完成注册、何时完成注册及发行时间等均存在不确定性。敬请投资者关注。
华兴源创拟向不特定对象发行可转换公司债券，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［2013］110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发［2014］17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告［2015］31号）等相关法律、法规及规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，具体如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）测算假设和前提
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营情况等方面未发生重大不利变化。
2、假设本次发行于 2021 年 12 月底实施完成，且所有可转换公司债券持有人于 2022 年 6 月底全部完成转股（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以经上海证券交易所发行上市审核通过并经中国证监会同意注册后的实际发行完成时间及可转换公司债券持有人实际完成转股的时间为准）。
3、假设本次发行募集资金总额为 80000.00 万元，暂不考虑发行费用等影响。本次向不特定对象发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核注册情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、假设本次可转换公司债券的转股价格为 37.19元/股（该价格为公司第二届董事会第三次会议召开日 2021 年 6 月 17 日的前二十个交易日公司股票交易均价与前一个交易日公司股票交易均价较高者），该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对实际转股价格的数值预测，最终的初始转股价格将由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定。
5、不考虑本次发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响。
6、公司 2020年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 265113877.21 元和 217798825.82 元。假设公司 2021 年度、2022 年度归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别在上年同期的基础上按照（1）增长 0%、（2）增长 10%、（3）增长 20%，进行业绩变动测算（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。
7、假设除本次发行外，暂不考虑如股权激励、分红及增发等其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
8、假设暂不考虑本次可转换债券票面利率的影响。
上述假设仅为测算本次发行可转换公司债券对公司即期回报主要财务指标
的摊薄影响，不代表公司对 2021年、2022年经营情况及财务状况的判断，亦不构成公司对 2021 年、2022 年的盈利预测。2021 年、2022 年公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况、公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对发行人即期回报的摊薄影响
基于上述假设和前提，公司测算了本次发行对公司主要财务指标的影响，对比如下：
2020 年度/ 2021 年度/ 2022 年度/2022 年 12 月 31 日项目
2020 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 全部未转股 全部转股
假设一：公司 2021 年、2022 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为 0%
归属于母公司股东净利润（元） 265113877.21 265113877.21 265113877.21 265113877.21扣除非经常性损益后归属于母公司
217798825.82 217798825.82 217798825.82 217798825.82
股东的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.64 0.60 0.60 0.59
稀释每股收益（元/股） 0.64 0.60 0.59 0.59扣除非经常性损益后基本每股收益
0.52 0.50 0.50 0.48（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股收益
0.52 0.50 0.48 0.48（元/股）
假设二：公司 2021 年、2022 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为 10%
归属于母公司股东净利润（元） 265113877.21 291625264.93 320787791.42 320787791.42扣除非经常性损益后归属于公司股
217798825.82 239578708.40 263536579.24 263536579.24
东的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.64 0.66 0.73 0.71
稀释每股收益（元/股） 0.64 0.66 0.71 0.71扣除非经常性损益后基本每股收益
0.52 0.55 0.60 0.59（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股收益
0.52 0.55 0.59 0.59（元/股）
假设三：公司 2021 年、2022 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为 20%
归属于母公司股东净利润（元） 265113877.21 318136652.65 381763983.18 381763983.18扣除非经常性损益后归属于母公司
217798825.82 261358590.98 313630309.18 313630309.18
股东的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.64 0.73 0.87 0.85
稀释每股收益（元/股） 0.64 0.73 0.85 0.85扣除非经常性损益后基本每股收益
0.52 0.60 0.72 0.70（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股收益
0.52 0.60 0.70 0.70（元/股）
注：上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对盈利情况的观点，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断。
二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示可转换公司债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转换公司债券支付利息，由于可转换公司债券票面利率一般较低，正常情况下公司对可转换公司债券募集资金运用带来的盈利增长会超过可转换公司
债券需支付的债券利息，不会摊薄每股收益。如果公司对可转换公司债券募集资金运用所带来的盈利增长无法覆盖可转换公司债券所需支付的债券利息，则将使公司税后利润面临下降风险，将摊薄公司普通股股东即期回报。
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司每股收益等指标可能产生一定的摊薄作用。另外，本次向不特定对象发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。
公司向不特定对象发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
三、本次发行的必要性和合理性本次公开发行可转换公司债券募集资金的用途合理、可行，符合国家产业政策以及公司的战略发展规划方向，投资项目效益稳定良好。本次募集资金投资项目的实施，将进一步扩大公司业务规模，增强公司竞争力，有利于公司可持续发展，具体分析详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州华兴源创科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系华兴源创是行业内领先的检测设备与整线检测系统解决方案提供商，主要从事平板显示检测设备、半导体集成电路测试设备以及可穿戴检测设备的研发、生产和销售。近年来公司坚持研发驱动，重视研发投入，在平板显示检测、半导体测试及可穿戴检测领域建立了高效的研发体系和人才团队，并不断加大对新技术、新产品的技术储备。
公司本次发行募集资金投资项目与公司主营业务方向一致，是基于现有业务发展需要和现有研发能力的延伸：1、新建智能自动化设备、精密检测设备生产项目：项目实施的目的是继续扩大公司在可穿戴领域的优势地位，巩固现有智能手表产品线，并助力无线耳机检测设备的研发及生产，从而满足终端客户对智能手表、无线耳机等可穿戴电子产品的旺盛需求。2、新型微显示检测设备研发及生产项目：目前，行业内主流的平板显示产品仍以 LCD 及 OLED 产品为主，但随着行业厂商对平板显示技术的探索，Mini LED、Micro LED 及 Micro OLED 等平板显示产品正在逐渐落地并实现商业化，从而实现成本、效果的进一步提升。此次针对新型微显示检测设备的研发和产业化，将进一步巩固公司在平板显示检测业务的优势地位。3、半导体 SIP 芯片测试设备生产项目：随着终端消费者对电子产品功能丰富要求的日渐提升，SIP芯片因其能够在同样的单位体积承载更多功能而越来越受到消费电子产业链厂商的关注。公司基于多年来在半导体芯片测试方面构建的研发团队和开发经验，针对 SIP 芯片测试设备进行产业化生产，为公司创造新的利润增长点。
五、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）人员储备
公司的管理团队结构合理稳定，在公司十几年发展期间未发生过重大变更，主要管理人员在行业内均有多年从业经历，在技术、管理、销售等方面均有较为深厚的积累。此外，公司成立的员工持股平台，使核心员工利益与公司利益深度绑定，有效稳固了公司的人才资源。
多年来，公司为平板显示、集成电路、可穿戴设备等行业客户提供高效、优质的检测设备与整线检测系统解决方案，积累了深厚的技术储备和大量的行业应用案例，培养了实力深厚的研发力量和经验丰富的销售团队，为公司的快速发展奠定了坚实的基础。公司未来将持续招募和扩大研发人员规模，保证募投项目的顺利实施。
（二）技术储备
自成立以来，公司坚持自主研发和核心技术自主可控。公司作为一家专注于全球化专业检测领域的高科技企业，公司在苏州、新加坡、美国等多地设立了研发中心，截至 2020 年 12 月 31 日，公司拥有 354 项境内外知识产权，其中发明专利 45 项。较强的研发实力、深厚的技术储备可以保障募集资金投资项目的顺利实施。
（三）市场拓展能力公司客户群体主要是消费电子领域具有重要影响力的企业和平板显示生产
商、智能穿戴、集成电路厂商，通常在获得客户采购需求后组织相关部门确定技术方案，提供定制化产品开发服务。公司突出的产品性能和服务品质、研发创新能力及响应速度等多维度综合能力，得到了行业高端客户群的认可，在国内外市场普遍形成高品质、技术领先的高端品牌形象，市场口碑良好。
六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的主要措施为保护广大投资者的合法权益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险。公司填补即期回报的具体措施如下：
（一）积极稳妥推进募投项目的建设，提升经营效率和盈利能力
本次募投项目的实施将使公司提升资金实力、抵御市场竞争风险、提高综合竞争实力。公司将加快募投项目实施，提升经营效率和盈利能力，降低发行后即期回报被摊薄的风险。
（二）加强募集资金管理，确保募集资金规范有效地使用
本次发行的募集资金到位后，公司将严格执行《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定以及公司《苏州华兴源创科技股份有限公司募集资金管理制度》的要求对募集资金进行专户存储和使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用，有效防范募集资金使用风险。
（三）加强经营管理和内部控制
公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升整体运营效率。
（四）严格执行利润分配政策公司根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的有关要求，制订了《苏州华兴源创科技股份有限公司关于公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》，进一步明晰和稳定对股东的利润分配，特别是现金分红的回报机制。本次发行完成后，公司将严格执行公司的分红政策，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
（五）加强人才队伍建设
公司将建立与公司发展相匹配的人才结构，持续加强研发和销售团队的建设，引进优秀的管理人才。建立更为有效的用人激励和竞争机制以及科学合理和符合实际的人才引进和培训机制，搭建市场化人才运作模式，为公司的可持续发展提供可靠的人才保障。
（六）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
七、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号），为维护广大投资者的利益，公司就本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体情况如下：
（一）公司控股股东、实际控制人的承诺
根据中国证监会相关规定，为确保本次发行填补回报措施的切实履行，维护公司及全体股东的合法权益，公司控股股东苏州源华创兴投资管理有限公司和实际控制人陈文源、张茜夫妇作出以下承诺：
1、本企业/本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并保证公司填补回报措施能够得到切实履行；
2、本企业/本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
（二）公司董事、高级管理人员的承诺
公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，并根据证券监管机构的相关规定对公司本次发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施作
出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺将积极促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺本人将根据未来证券监督管理部门、证券交易所等主管部门出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使公司填补回报措施能够得到有效的实施。
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序公司于 2021 年 5 月 18 日召开第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》和《关于公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对填补回报措施能够切实履行承诺的议案》，独立董事已就该事项发表明确同意的独立意见。
公司于 2021年 6月 3日召开 2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》和《关于公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对填补回报措施能够切实履行承诺的议案》。
特此公告。
苏州华兴源创科技股份有限公司董事会
2021年 6月 18日