中国天楹：中联天道土地房地产资产评估有限公司关于中国天楹股份有限公司重组前业绩异常或拟置出资产之专项核查意见

中联天道土地房地产资产评估有限公司
关于中国天楹股份有限公司重组前业绩异常或拟置出资产之
专项核查意见
中联天道土地房地产资产评估有限公司作为中国天楹股份有限公司本次重大资产重组的评估机构，按照中国证监会2020年7月31日发布的《监管规则适用指引——上市类第1号》之“1-11 上市公司重组拟置出资产的核查要求”的要求出具核查意见，具体如下：
拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等。
一、拟置出资产的评估(估值)情况本次交易系中国天楹100%控制的下属公司Firion Investments S.L.U.以现金
方式向Global Moledo S.L.U.出售其所持Urbaser S.A.U. 100%股权。
中联天道土地房地产资产评估有限公司对Urbaser全部股东权益在评估基准日
2020年12月31日的市场价值进行了评估，并出具了中联天道资报字【2021】第21031102号《资产评估报告》，评估机构采用收益法和市场法对本次交易的标的资产Urbaser股东全部权益价值进行了评估，并选用收益法评估结论作为评估结果，评估结果如下：
净资产账面值 评估价值
序号 评估方法 评估增值率（万欧元） （万欧元） （万人民币）
1 收益法 143800 1154000 96.92%
73023.47
2 市场法 144720 1161400 98.18%
注：净资产账面值为归属于母公司股东的净资产账面值；评估基准日欧元兑人民币中国人民银行中间价为8.0250。
二、本次评估方法、评估假设、评估参数合理且符合企业实际经营情况1、评估方法的合理性依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估数据直接取材于市场，评估结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
按照《资产评估准则—基本准则》，资产评估需根据评估对象、价值类型和资料收集情况等相关条件，分析三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估方法。
截至评估基准日，考虑到证券市场上存在一定数量的与UrbaserS.A.U业务类似的上市公司，且交易活跃，交易及财务数据较完整，适宜采用市场法进行评估；通过对UrbaserS.A.U历史和未来经营情况的分析，业务发展前景良好，未来收益能够进行合理预测，收益期和风险也能够合理确定，适宜采用收益法进行评估。而资产基础法仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了评估，一般难以完全体现各单项资产组合对公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。故本项目选取市场法和收益法两种评估方法进行评估。
2、评估假设的合理性本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
（一） 一般假设
① 交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
② 公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
③ 资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（二） 特殊假设
① 假设基准日外部经济环境不变，评估对象所在国现行的宏观经济不发生重大变化。
② 评估基准日后，评估对象采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。
③ 在未来经营期内评估对象的管理层尽职、核心成员稳定，按预定的经营目标、成本节约计划持续经营。未考虑基准日后可能发生的其他产业政策变化、经营模式调整等情形对企业业绩可能发生的不利影响。
④ 评估对象在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。评估对象在未来经营期内所处行业的行业政策、管理制度不发生重大变化。
⑤ 假设评估对象经营合法、合规，在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成等仍保持其最近几年的状态持续，且评估对象拓展市场、投产能够得到有效实施，而不发生非预期的较大变化。不考虑未来可能由于内外部环境变化所导致的主营业务状况的不利变化所带来的损益。
⑥ 评估对象所涉及的企业经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化。截止评估基准日，评估对象所涉及的企业部分生产和经营场所、办公地点为租赁使用，本次评估按照目前租赁使用的方式进行评估，有关资产的现行市价以评估基准日的有效价格为依据。
⑦ 未考虑遇有自然力及其他不可抗力因素的影响，也未考虑特殊交易方式可能对评估结论产生的影响。亦未考虑现有的及将来可能承担的抵押、担保事宜等特殊事项对评估结论的影响。
⑧ 评估范围仅以委托人及评估对象提供的评估申报表及合并口径报表为准，未考虑委托人及评估对象提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
⑨ 本次评估未考虑期后汇率波动影响。
⑩ 本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
3、评估参数的合理性评估参数的选取应建立在所获取各类信息资料的基础之上。本次评估收集的信息包括产业经济信息、企业自身的资产状况信息、财务状况信息、经营状况信息等；
获取信息的渠道包括市场调查、委托方和相关当事方提供的资料、专业机构的资料以及评估机构自行积累的信息资料等；评估机构对所获取的资料按照评估目的、价值类型、评估方法、评估假设等评估要素的有关要求，对资料的充分性、可靠性进行了分析判断。
本次评估收益法中主要参数收入、成本数据在企业管理层的预测基础上结合历史数据分析确定，与审计报告反应的历史趋势差异不大；主要参数折现率以证券市场公开数据为基础，按照公认的计算模型分析确定。
本次评估市场法中可比公司选自证券市场以垃圾收集及相关业务、城市生活垃圾处理为主营业务的上市公司，分析选取企业价值与息税折旧摊销前收益比率
（EV/EBITDA）、企业价值与息税前收益比率（EV/EBIT）、企业价值与税后净经营收
益（EV/NOIAT）、以及市盈率（P/E）4个价值比率作为价值比率，相关参数及调整均来自市场、符合评估准则的相关规定。
综上，本次评估在此基础上对评估参数的预测是合理的，并且符合资产的实际经营情况。
三、履行必要的决策程序根据委托方中国天楹股份有限公司提供的信息，2021年6月18日，上市公司召开
了第八届董事会第八次会议，上市公司董事会根据相关法律、法规及规范性文件之规定，在详细核查了有关评估事项后认为：本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理；本次交易为市场化资产出售行为，交易价格由交易各方经过谈判协商确定，所涉资产定价公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东的利益的情形。同时，上市公司独立董事就上述事项已发表了同意的独立意见。
经核查，中联天道土地房地产资产评估有限公司认为：本项目评估方法选择适当，评估假设、评估参数符合相关评估准则等规范的要求，具备合理性，且符合资产实际经营情况，同时本次评估履行了必要的决策程序。
(此页无正文，为《中联天道土地房地产资产评估有限公司关于中国天楹股份有限公司重组前业绩异常或拟置出资产之专项核查意见》盖章页)中联天道土地房地产资产评估有限公司2021年6月18日