柏楚电子:关于上海柏楚电子科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复报告

关于上海柏楚电子科技股份有限公司
向特定对象发行股票申请文件的
审核问询函的回复报告
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二一年六月
上海证券交易所：
贵所于 2021 年 5 月 26 日出具的上证科审（再融资）〔2021〕32 号《关于上海柏楚电子科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以下简称“问询函”）已收悉，上海柏楚电子科技股份有限公司（以下简称“柏楚电子”、“发行人”、“公司”）、中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“中信证券”）对问询函中的相关问题逐项进行了研究和落实，现对问询函问题回复如下，请予审核。
如无特别说明，本问询函回复报告中的简称或名词的释义与募集说明书（申报稿）中的相同。
本回复报告的字体：
黑体： 问询函所列问题宋体： 对问询函所列问题的回复楷体： 对募集说明书的引用楷体加粗： 对募集说明书的修改或补充披露8-1-1目录
目录................................................................................................................................ 2
问题 1.关于智能切割头扩产项目 ............................................................................... 3
问题 2.关于智能焊接机器人及控制系统产业化项目 ............................................. 48
问题 3.关于超高精密驱控一体研发项目 ................................................................. 67
问题 4.关于融资规模 ................................................................................................. 84
问题 5.关于前次募集资金使用 ............................................................................... 136
问题 6.关于财务性投资 ........................................................................................... 149
问题 7.其他 ............................................................................................................... 161
8-1-2
问题 1.关于智能切割头扩产项目
1.1 公开信息显示，2019 年 11 月 25 日，经发行人第一届董事会第十二次会议审议通过，发行人全资子公司柏楚数控以人民币 1242万元现金收购陈维生持有的波刺自动化 46%的股权。收购前，柏楚数控持有波刺自动化 40%股权，收购完成后，柏楚数控持有波刺自动化 86%的股权，成为波刺自动化的控股股东。
该次收购形成商誉 1766万元。波刺自动化成立于 2018年 10月，主要产品为各种型号的智能激光切割头。
请发行人：（1）说明波刺自动化历史沿革、业务发展、财务状况、股东背景、核心技术人员及员工变动等情况；（2）结合收购控股权前波刺自动化的资产、经营、技术研发情况，说明收购波刺自动化控股权的定价公允性及必要性，是否存在其他利益安排；（3）说明发行人现有的 BLT64X 系列和 BLT83X 系列智
能激光切割头是否系收购波刺自动化取得，除此之外发行人是否具备智能激光切割头研发、生产的技术及经验储备，智能切割头扩产项目是否依赖波刺自动化进
行；（4）结合上海波刺 2020年度净利润为负、存货跌价准备计提等情况，说明
对商誉的减值测试的过程及主要参数，说明商誉减值准备计提的充分性。
回复：
一、发行人说明
（一）波刺自动化的历史沿革、业务发展、财务状况、股东背景、核心技术人员及员工变动等情况
1、历史沿革
（1）2018 年 10 月，波刺自动化设立
2018 年 10 月 18 日，上海波刺自动化科技有限公司（下称“波刺自动化”）（筹）召开股东会，审议通过《上海波刺自动化科技有限公司章程》，一致同意设立波刺自动化，注册资本为 1000 万元，其中：陈维生认缴出资 560 万元，持股比例 56%；上海柏楚数控科技有限公司（下称“柏楚数控”）认缴出资 400万元，持股比例 40%；李春龙认缴出资 10 万元，持股比例 1%；李琪强认缴出资 10 万元，持股比例 1%；韩明明认缴出资 10 万元，持股比例 1%；张乐认缴出资 10 万元，持股比例 1%。
8-1-32018 年 10 月 23 日，上海市闵行区市场监督管理局向波刺自动化核发了《营业执照》。
波刺自动化设立时的股权结构如下表所示：
认缴出资金额
序号 股东姓名/名称 出资比例（%）（万元）
1. 陈维生 560.00 56.00
2. 上海柏楚数控科技有限公司 400.00 40.00
3. 李春龙 10.00 1.00
4. 李琪强 10.00 1.00
5. 韩明明 10.00 1.00
6. 张乐 10.00 1.00
合计 1000.00 100.00
（2）2019 年 11 月，第一次股权转让
2019 年 11 月 25 日，波刺自动化股东会作出决议，同意股东陈维生将其持有的 46%波刺自动化股权作价人民币 1242 万元转让给股东柏楚数控。
根据上海财瑞资产评估有限公司出具的《上海柏楚数控科技有限公司拟股权收购涉及的上海波刺自动化科技有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪财瑞评报字[2019]第 1206 号），波刺自动化在评估基准日 2019 年 9 月 30 日股东全部权益评估价值为 2700 万元。
2019 年 11 月 25 日，陈维生与柏楚数控签订《上海柏楚数控科技有限公司（作为股权受让方）与陈维生（作为股权出让方）之股权转让协议》，约定柏楚数控按 1242 万元受让陈维生持有的 46%波刺自动化股权。
2019 年 12 月 10 日，上海市闵行区市场监督管理局向波刺自动化核发了更新后的《营业执照》。
本次变更完成后，波刺自动化的股权结构如下表所示：
认缴出资金额
序号 股东名称或姓名 出资比例（%）（万元）
1. 上海柏楚数控科技有限公司 860.00 86.00
2. 陈维生 100.00 10.00
3. 李春龙 10.00 1.00
8-1-4认缴出资金额
序号 股东名称或姓名 出资比例（%）（万元）
4. 李琪强 10.00 1.00
5. 韩明明 10.00 1.00
6. 张乐 10.00 1.00
合计 1000.00 100.00
（3）2019 年 12 月，第一次增资
2019 年 12 月 18 日，波刺自动化股东会作出决议，同意波刺自动化注册资本由 1000 万元增加至 2000 万元，其中：柏楚数控出资金额由 860 万元增加至1720 万元，出资比例不变；陈维生出资金额由 100 万元增加至 200 万元，出资比例不变；韩明明出资金额由 10 万元增加至 20 万元，出资比例不变；李春龙出资金额由 10 万元增加至 20 万元，出资比例不变；李琪强出资金额由 10 万元增加至 20 万元，出资比例不变；张乐出资金额由 10 万元增加至 20 万元，出资比例不变。
2020 年 1 月 9 日，上海市闵行区市场监督管理局向波刺自动化核发了更新后的《营业执照》。
本次变更完成后，波刺自动化的股权结构如下表所示：
认缴出资金额
序号 股东名称或姓名 出资比例（%）（万元）
1. 上海柏楚数控科技有限公司 1720.00 86.00
2. 陈维生 200.00 10.00
3. 李春龙 20.00 1.00
4. 李琪强 20.00 1.00
5. 韩明明 20.00 1.00
6. 张乐 20.00 1.00
合计 2000.00 100.00
（4）2020 年 7 月，第二次股权转让
2020 年 7 月 2 日，波刺自动化股东会作出决议，同意柏楚数控将其持有的波刺自动化 16%的股权转让给上海波刺企业管理中心（有限合伙）（下称“波刺企管合伙”）；同意张乐将其持有的波刺自动化 1%的股权转让给波刺企管合伙；
同意李春龙将其持有的波刺自动化的 1%的股权转让给波刺企管合伙；同意李琪
8-1-5
强将其持有的波刺自动化 1%的股权转让给波刺企管合伙；同意韩明明将其持有
的波刺自动化 1%的股权转让给波刺企管合伙。
2020 年 7 月 2 日，柏楚数控与波刺企管合伙签订《上海柏楚数控科技有限公司与上海波刺企业管理中心（有限合伙）关于上海波刺自动化科技有限公司之股权转让协议》，约定柏楚数控将其持有的波刺自动化 16%的股权转让给波刺企管合伙，作价 320 万元，认缴波刺企管合伙出资额 320 万元，占波刺企管合伙出资总额的 80%。
2020 年 7 月 2 日，李春龙与波刺自动化企管合伙签订《李春龙与上海波刺企业管理中心（有限合伙）关于上海波刺自动化科技有限公司之股权转让协议》，约定李春龙将其持有的波刺自动化 1%的股权转让给波刺企管合伙，作价 20 万元，认缴波刺企管合伙出资额 20 万元，占波刺企管合伙出资总额的 5%。
2020 年 7 月 2 日，李琪强与波刺企管合伙签订《李琪强与上海波刺企业管理中心（有限合伙）关于上海波刺自动化科技有限公司之股权转让协议》，约定李琪强将其持有的波刺自动化 1%的股权转让给波刺企管合伙，作价 20 万元，认缴波刺企管合伙出资额 20 万元，占波刺企管合伙出资总额的 5%。
2020 年 7 月 2 日，韩明明与波刺企管合伙签订《韩明明与上海波刺企业管理中心（有限合伙）关于上海波刺自动化科技有限公司之股权转让协议》，约定韩明明将其持有的波刺自动化 1%的股权转让给波刺企管合伙，作价 20 万元，认缴波刺企管合伙出资额 20 万元，占波刺企管合伙出资总额的 5%。
2020 年 7 月 2 日，张乐与波刺企管合伙签订《张乐与上海波刺企业管理中心（有限合伙）关于上海波刺自动化科技有限公司之股权转让协议》，约定张乐将其持有的波刺自动化 1%的股权转让给波刺企管合伙，作价 20 万元，认缴波刺企管合伙出资额 20 万元，占波刺企管合伙出资总额的 5%。
2020 年 9 月 2 日，上海市闵行区市场监督管理局向波刺自动化核发了更新后的《营业执照》。
本次变更完成后，波刺自动化的股权结构如下表所示：
8-1-6认缴出资金额
序号 股东名称或姓名 出资比例（%）（万元）
1. 上海柏楚数控科技有限公司 1400.00 70.00上海波刺企业管理中心（有限合2. 400.00 20.00
伙）
3 陈维生 200.00 10.00
合计 2000.00 100.00
（5）2020 年 10 月，第二次增资
2020 年 10 月 15 日，波刺自动化股东会作出决议，同意波刺自动化注册资本由 2000 万元增加至 3200 万元，其中：柏楚数控出资金额由 1400 万元增加至2360 万元，出资比例变为 73.75%；陈维生出资金额不变，出资比例变为 6.25%；
波刺企管合伙出资金额由 400 万元增加至 640 万元，出资比例不变。
2020 年 10 月 22 日，上海市闵行区市场监督管理局向波刺自动化核发了更新后的《营业执照》。
本次变更完成后，波刺自动化的股权结构如下表所示：
认缴出资金额
序号 股东名称或姓名 出资比例（%）（万元）
1. 上海柏楚数控科技有限公司 2360.00 73.75上海波刺企业管理中心（有限合2. 640.00 20.00
伙）
3 陈维生 200.00 6.25
合计 3200.00 100.00
2、业务发展
（1）柏楚电子于 2018 年以参股方式参与设立波刺自动化，并于 2019 年通过股权收购方式控股波刺自动化的背景
随着激光行业的发展，激光器功率的提升，高功率智能激光切割头的需求逐渐兴起，而市面上智能切割头几乎被国外垄断。柏楚电子为了开发与智能硬件相匹配的总线控制系统，启动了智能激光切割头控制系统的研发。同时，柏楚电子与从事激光切割头、直线机械手、工业铝型材等业务的厂商上海优易嘉机械设备有限公司（下称“优易嘉”）合作，搭建总线激光智能硬件生态圈。
由于智能激光切割头的技术含量高、开发难度大，为更好的控制风险，保护8-1-7知识产权，并保证柏楚电子在聚焦软件主业发展的同时实现硬件领域的技术积累，2018 年，柏楚电子以参股方式与优易嘉共同实际控制人1（陈维生）、优易嘉切割头业务核心员工（李春龙，李琪强，张乐，韩明明）共同出资设立波刺自动化，希望借助优易嘉机械设计与制造的能力实现智能切割头的国产化，并实现相关知识产权的积累及核心技术的沉淀。柏楚电子选择以参股方式而非控股方式投资波刺自动化的原因主要系发行人当时仍为以软件研发为主业的公司，未来发展硬件业务的规划为先以硬件控制系统的研发为切入点，随后再视届时市场情况择机逐步转向硬件的研发和生产。波刺自动化的各自然人股东与核心员工均与波刺自动化签署了包含保密及知识产权条款的劳动合同及竞业禁止协议。
2019 年末，波刺自动化实现了 BLT83X 的小批量试制，该款产品的成功开发进一步增强了柏楚电子对智能激光切割头领域投入的信心。2019 年底，柏楚电子提出对波刺自动化进行增资进而扩大研发投入和再生产的商业诉求，囿于经济能力，波刺自动化当时的控股股东陈维生表示无法继续增加资金投入。经协商一致，柏楚电子通过全资子公司柏楚数控收购陈维生持有的波刺自动化 46%的股权（下称“本次收购”）。
本次收购完成后，柏楚数控持有波刺自动化 86%的股权，实现对波刺自动化的控制。
本次收购完成后，陈维生成为波刺自动化的小股东，作为波刺自动化的财务投资者，承诺不再参与波刺自动化的日常经营管理；本次收购完成后，优易嘉承诺不再从事与激光切割头相关的业务；其他几名自然人小股东李春龙、李琪强、韩明明、张乐承诺，本次收购完成后，前述人员将在波刺自动化全职工作，不再在优易嘉兼职，前述人员在波刺自动化的任职不违反其对优易嘉的任何竞业禁止义务、保密义务或其他知识产权相关义务，其在波刺自动化参与的研发项目中，不存在使用归属于优易嘉的任何职务发明、研发成果、知识产权或商业秘密的情形，其在波刺自动化的工作及其产生的研发成果，未侵犯优易嘉的合法权益，其与优易嘉之间不存在包括知识产权纠纷在内的任何纠纷或潜在纠纷。
自此，柏楚电子实现对波刺自动化的控制，在智能激光切割头业务领域实现1 上海优易嘉机械设备有限公司的股东为林秀琴、陈维生，注册资本 100 万，其中，林秀琴持股 60%（对应注册资本 60 万元），陈维生持股 40%（对应注册资本 40 万元），根据陈维生、林秀琴提供的资料，二者系夫妻关系，共同控制上海优易嘉机械设备有限公司。
8-1-8继续稳步发展。
（2）波刺自动化的业务发展情况波刺自动化成立之初即立项进行国内第一款光斑大小可变的智能激光切割
头的硬件研发试制，其中软件研发设计、电气、传感器、光学设计由柏楚电子负责，硬件方面机械设计和机械制造由波刺自动化负责。经过一年时间的持续研发和产品迭代，波刺自动化于 2019 年实现了 BLT83X 的小批量试制，该款产品可实现连续稳定切割 25mm 以内厚度的碳钢、不锈钢板材，于当年实现销售收入84.96 万元。
随着智能激光切割头业务的发展，波刺自动化 2020 年起收入规模不断扩大。
其中，2020 年，实现销售 221 套智能激光切割头、实现销售收入 1096.84 万元；
2021 年 1-5 月，实现销售 513 套智能激光切割头、实现销售收入 2732.10 万元，并实现扭亏为盈。
波刺自动化成立以来的主要业务数据如下表所示：
时间 业务发展情况 销售情况（套） 营业收入（万元） 净利润（万元）
2018年 10月波
2018 年度 - - -32.03刺自动化成立
2019 年 开 发
2019 年度 9 88.68 -443.55
BLT83X 产品
2020 年初开发
2020 年度 221 1096.84 -770.25
BLT64X 产品继续进行新产
2021 年 1-5 月 513 2732.10 982.69品研发
注：2021 年 1-5 月财务数据未经审计，下同。
3、财务状况最近三年及 2021 年 1-5 月，波刺自动化主要财务情况如下：
单位：万元2018.12.31/2018 2019.12.31/2019 2020.12.31/2020 2021.5.31/2021年项目
年 年 年 1-5 月
总资产 457.40 1741.97 2366.69 4117.40
所有者权益 427.97 1524.43 1775.00 3007.11
营业收入 - 88.68 1096.84 2732.10
净利润 -32.03 -443.55 -770.25 982.69
8-1-9
4、股东背景截至本回复出具日，波刺自动化的股权结构图如下：
截止本回复出具日，波刺自动化直接或间接股东背景如下：
序号 股东名称或姓名 持股比例 是否在波刺自动化任职间接股东，通过柏楚数控、波刺企1 发行人 -
管合伙合计间接持股 89.75%
2 柏楚数控 直接股东，直接持股 73.75% -3 波刺企管合伙 直接股东，直接持股 20% -4 陈维生 直接股东，直接持股 6.25% 否间接股东，通过波刺企管合伙间接 市场部经理兼智能切割5 李春龙
持股 1% 头产品经理间接股东，通过波刺企管合伙间接6 李琪强 研发部机械组主管
持股 1%间接股东，通过波刺企管合伙间接7 张乐 研发部测试组主管
持股 1%间接股东，通过波刺企管合伙间接8 韩明明 研发部精密加工组主管
持股 1%
注：以上自然人股东均未在柏楚电子任职。
5、核心技术人员及员工变动2018 年末、2019 年末、2020 年末，波刺自动化的员工人数分别为 13 人、23 人、40 人，柏楚电子通过股权收购方式实现对波刺自动化的控制后，对波刺自动化进行了技术、人员支持，其中，王林涛、周倩系从柏楚电子前往波刺自动化任职，杨鹏鹏系从柏楚数控前往波刺自动化任职，王林涛系波刺自动化的核心8-1-10技术人员，周倩系波刺自动化的产品供应中心负责人，负责产品供应交付，杨鹏鹏系波刺自动化的产品质量中心负责人，负责产品制程控制和质量控制。
波刺自动化的核心技术人员为李春龙、李琪强、张乐、韩明明、刘智、王林涛、周翔，前述核心技术人员均具备多年的激光行业从业经验，其研发贡献及分工情况具体如下：
序 在波刺自动化
姓名 方向 研发贡献及分工
号 职务
负责智能切割头产品需求定义及市场推广工作，市场部经理兼
李春 产 品 需 求 在职期间完成了智能切割头的产品市场调研与分
1 智能切割头产
龙 定义 析；定义产品开发需求及分析；负责产品市场推品经理
广、产品应用工艺开发及产品应用问题收集负责 BLT83X 系列智能激光切割头项目的机械设
计工作；在职期间完成了 BLT83X 切割头核心腔
李琪 研发部机械组
2 结构设计 体结构设计，开发了 HPT-100 腔体内循环净化系强 主管统；开发了可调节对中防尘镜座；开发了散光吸
收吸收结构，均申请并获得了相关专利负责产品开发测试及产品应用工艺开发；在职期
研发部测试组 间完成了 BLT83X 系列产品的工艺应用开发及客
3 张乐 开发测试
主管 户现场培训；主导成立测试组，完成了 BLT83X、BLT64X 及 BLT42X 产品的研发测试及验证工作负责激光切割头机械零部件制造及生产工艺管
韩明 研发部精密加 理，在职期间完成了BLT83X、BLT64X及BLT42X4 零件加工
明 工组主管 产品的机加工零件加工工艺的开发及零件样品试制
负责研发团队的管理和建设，负责公司产品技术方案的实施，推动 IPD 研发流程的落地，对激光5 刘智 研发技术总监 技术方案 切割头产品开发方案、技术应用把关，带领研发团完成了 BLT83X、BLT64X 及 BLT42X 系列激光头的开发及产品化
负责 BLT64X 高功率智能切割头系列项目的产品开发推进，在职期间完成 BLT64X 系列产品的整王林
6 机械工程师 结构设计 体机械研发设计工作以及量产后的部分维护跟进涛工作，在激光切割头产品的开发方面具有较为丰富的技术经验
负责 BLT42X 中功率智能切割头系列项目的产品开发推进，在职期间完成 BLT42X 系列产品的整体机械研发设计工作以及量产后的部分维护跟进
7 周翔 机械工程师 结构设计 工作。完成了光纤插头缩紧装置、液压式对中调节装置、切割喷码组件、保护镜防尘抽屉等技术开发，申请并部分获得相关专利，在激光切割头产品的开发方面具有较为丰富的技术经验
8-1-11
（二）结合收购控股权前波刺自动化的资产、经营、技术研发情况，说明收
购波刺自动化控股权的定价公允性及必要性，是否存在其他利益安排1、波刺自动化的资产情况截至评估基准日 2019 年 9 月 30 日，波刺自动化的资产合计为 798.06 万元，负债合计为 89.15 万元，股东全部权益为 708.91 万元，具体情况如下：
单位：万元资产类型 账面价值
流动资产 729.51
固定资产 40.75
无形资产 8.29
长期待摊费用 19.51
资产合计 798.06
流动负债 89.15
非流动负债 -
负债合计 89.15
股东全部权益 708.91
2、波刺自动化的经营情况波刺自动化的经营情况参见本回复报告之“问题 1、关于智能切割头扩产项目”之“1.1 发行人说明”之“说明波刺自动化历史沿革、业务发展、财务状况、股东背景、核心技术人员及员工变动等情况”之“2、业务发展”。3、波刺自动化的技术研发情况收购控股权前，波刺自动化掌握激光头产品技术、激光头检测技术和激光头组装技术等，各项核心技术所涉及具体技术特点及技术先进性情况如下：
技术细分大类 具体技术 技术特点及先进性
1、通过优化的气流流体仿真分析，对激光头内腔结构进行设计优化，实现了气流循环流动过程对光学镜片的吹扫、保护及冷却功能激光头腔内洁净控 2、通过将自研的 HPT-100 恒温恒湿控制循环系统智能激光切割头 制技术 接入切割头，保证了激光头内部的空气高效内循产品技术 环过滤，保持激光头腔内空气高洁净度，防止光学镜片污染；同时保持腔内空气的干燥度，防止光学镜片结露
杂散光控制技术 1、为一种反射式杂散光吸收环，该吸收环可以将8-1-12
技术细分大类 具体技术 技术特点及先进性光源发射出的设定角度范围以外的杂散光通过反射结构收集到一个设定好的光吸收槽中转化成热量，再通过水冷将热量吸收带走，该吸收环有效吸收率可达 98%以上，解决了行业内高功率激光杂散光难以有效处理导致的光学热透效应
1、为一种可调节对中的镜片安装固定结构，通过该调节机构，可将镜片与镜座的安装同轴度调节至＜10μm，解决了行业内普遍存在的光学镜片安装在镜座内有 100μm 偏差的痛点
2、优化了镜组安装定位的零部件加工组装工艺方法。将镜组固定座完成部装后，通过特定开发的光学组件同轴控制 工装夹具和加工方法，在 4 轴加工中心上进行无技术 切削液的组件精密加工，实现了批量镜组安装同轴度达到＜5μm 的重复安装精度，实现了高精度光学同轴安装的要求
3、为一种液压式对中调节锁紧机构，实现了快速对中、一键式锁紧、平衡施压锁紧对中不跑偏的功能，解决了行业内对中锁紧机构锁紧施压不均匀、锁紧跑偏的难题1、为一种光纤接头锁紧装置，该装置可实现对激光器光纤接头无限锁紧、二级防松、无机构失效光纤连接器技术 卡死、兼容性好的特点，解决了市面上已有光纤连接装置存在的定扭矩锁紧兼容性差、弹簧失效易卡死、QD 接口无二级防松的问题1、为一种带气流罩的切割头喷嘴，该喷嘴可有效激光切割头喷嘴技
增大切割辅助气体进入喷嘴的气流量，能够有效术提高不锈钢切割的效率
1、自行开发了一套光学镜片激光发热量检测平台，通过该检测平台，可以精确检测光学镜片在不同功率密度下的温升，从而准确评价和控制光学组件的升温品质特性镜片质量检测技术
2、开发了一套光学镜片的光谱检测分析平台，通过该检测平台，能够对光学镜片镀膜的光谱特性进行监测分析和拟合对比，从而精确评价和控制光学镜片的镀膜特性
1、自行开发搭建了一套切割头水路密封检测平台，该平台通过加压气体测气密性来评价水路密智能激光切割头 激光头检测技术 封性，解决了直接高压静水和低压流水密封测试检测技术 无法快速检测微渗漏的问题，提高了水路密封性的检测准确定和效率
1、自研了一台变焦光路同轴检测装置，通过该装激光光路同轴度检 置，能够检测出在有效调焦行程范围内，激光光测技术 斑移动的同轴偏差量，用来控制激光头部分因零件及组装产生的偏差过大导致光束不同轴的产品
1、搭建了一套激光焦点检测平台，并自研了一套恒定连续出光，激光焦点随时间变化的评价方法激光焦点漂移量检
和控制标准，通过该检测平台可有效地控制激光测技术
头产品的质量，并有效反馈激光头产品的焦点变化量，为产品的设计改善提供有力评价手段8-1-13
技术细分大类 具体技术 技术特点及先进性
1、针对行业内双凸镜片曲率分辨正反面的难题，搭建了一套彩色激光同轴位移分辨装置，开发了双凸镜正负识别技
一套识别双凸镜正反面的方法，确保了双凸镜正术
反准确识别，并同步解决了光学装配精度检测问智能激光切割头 题
组装技术 1、针对电机、联轴器、丝杠组装同轴度要求高、阻力小的问题，开发了一套运动模组清洁组装的运动模组调教技术 工艺方法，并开发了一套通过拷机、评价电流值来评价运动模组安装阻力的标准，确保了运动模组组装达到行业内高标准的要求
4、收购波刺自动化控股权的定价公允性根据上海财瑞资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（沪财瑞评报字[2019]第 1206 号），经评估，波刺自动化于评估基准日（2019 年 9 月 30 日）的股东全部权益评估价值为 2700.00 万元。
（1）评估方法的选择
本次评估采用了两种方法对波刺自动化的股东全部权益价值进行评估。其中，资产基础法的评估结果为 769.98 万元，收益法的评估结果 2700.00 万元。本次收购波刺自动化控股权的定价选择收益法评估结果，主要原因为：波刺自动化成立的主要目的是通过柏楚电子的软件设计能力结合优易嘉股东及员工的机械设计与制造的能力实现智能激光切割头的国产化。波刺自动化第一款智能激光切割头产品的成功开发后，柏楚电子收购波刺自动化控股权。此时，波刺自动化尚未实现量产智能激光切割头和不具有持续开发新产品的研发投入能力，资产规模有限，资产基础法的评估结果未能准确反映波刺自动化的股权权益价值。收益法从未来获利角度出发，能够反映波刺自动化试制成功 BLT83X 产品之后的综合获利能力。
以 2019 年 9 月 30 日为评估基准日，波刺自动化运用资产基础法进行评估的股东全部权益账面价值为 708.91 万元，评估价值为 769.98 万元，增值率为 8.61%，具体如下：
单位：万元资产类型 账面价值 评估价值 增值额 增值率
流动资产 729.51 789.79 60.28 8.26%
固定资产 40.75 41.43 0.68 1.67%
8-1-14
资产类型 账面价值 评估价值 增值额 增值率
无形资产 8.29 8.41 0.12 1.45%
长期待摊费用 19.51 19.51 - -
资产合计 798.06 859.14 61.08 7.65%
流动负债 89.15 89.15 - -
非流动负债 - - - -
负债合计 89.15 89.15 - -
股东全部权益 708.91 769.98 61.07 8.61%
以 2019 年 9 月 30 日为评估基准日，波刺自动化运用收益法进行评估的股东全部权益价值估值为 2700.00 万元，预测期相关测算具体见下表：
8-1-15
单位：万元项目 2019E 2020E 2021E 2022E 2023E 2024E 2025E 2026E 2027E 及以后
营业收入 97.60 563.76 1094.96 2069.27 2828.46 3572.27 4109.29 4540.35 4540.35
增长率 477.61% 94.22% 88.98% 36.69% 26.30% 15.03% 10.49% 0.00%
营业成本 45.96 309.95 623.05 1060.26 1427.48 1815.78 2124.59 2398.03 2398.03
营业费用 81.15 222.12 229.16 263.86 298.13 316.64 352.29 382.37 382.37
管理费用 276.25 387.70 502.38 651.73 671.81 686.30 679.11 733.24 733.24
财务费用 14.29 41.65 66.15 75.95 68.60 46.55 19.60 0.00 0.00
营业利润 -318.03 -397.78 -333.99 2.21 342.03 681.89 905.56 996.43 996.43
净利润 -318.03 -397.78 -333.99 2.21 342.03 681.89 730.87 789.14 789.14
折现率 14.40% 15.70% 16.90% 17.30% 17.00% 15.90% 14.40% 13.70% 13.70%
8-1-16
（2）收益法评估相关参数的选择与说明
评估过程中的主要参数如下：
项目 参数 依据
预测期 未来七年 -
永续期增长率 0.00% 永续期零增长率
未来 7 年 14.40%、15.70%、16.90%、17.30%、17.00%、折现率 WACC 根据加权平均资本成本确定
15.90%、14.40%、永续期13.70%
无风险利率 Rf 3.97% 评估基准日中长期国债券收益率根据历史经验及对市场的预测取
系统风险系数β 0.966值根据历史经验及对市场的预测取
市场平均风险溢价 Rpm 6.94%值根据历史经验及对市场的预测取
企业个别风险调整 Re 3.00%值
①主营业务收入的预测
2019 年波刺自动化成立刚满一年，营业收入较小，尚在业务增长期，因此预测期第一年（2020 年）收入增长率为 477.61%，随着波刺自动化的业务趋于稳定，成熟期的营业收入增幅也逐渐减小，从前期的 80%-90%左右下降到第七年为 10.49%，永续增长为 0。
上述预测期收入增长率估计合理，原因如下：
1）激光加工行业发展前景良好：2013-2019 年，我国激光切割业高速发展，激光切割成为激光加工行业最大市场份额的细分领域。国内激光切割设备市场规模平均年增长率达到 26.9%，增长速度远高于全球平均水平。
2）波刺自动化 2019 年、2020 年和 2021 年的营业收入预测值分别为 96.60万元、563.76 万元和 1094.96 万元，波刺自动化 2019 年、2020 年和 2021 年 1-5月已实现的营业收入分别为 88.68 万元、1096.84 万元和 2732.10 万元。波刺自动化尚未实现智能切割头的大批量生产，但其营业收入已超过预测值，2021 年1-5 月的营业收入已经超过 2020 年全年的营业收入。可以验证此次评估对波刺自动化 2020 年及 2021 年的收入预测值较为稳健。
②折现率的确定
8-1-17评估中企业自由现金流评估值对应的是企业所有者权益价值和债权人的权益价值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本（WACC），计算公式如下：
?? ??
???????? = ???? × + ???? × (1 ? ??) × ?? + ?? ?? + ??
式中：
WACC：加权平均资本成本；
E：权益的市场价值；
D：债务的市场价值；
????：权益资本成本；
????：债务资本成本；
t：被评估企业的所得税税率。
加权平均资本成本 WACC 计算公式中，权益资本成本????按照国际惯常作法采用资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式如下：
???? = ???? + ?? × ?????? + ????
式中：
????：权益资本成本；
????：无风险收益率；
??：权益系统风险系数；
Rpm：市场风险溢价；
????：企业个别风险调整系数。
参照上述公式计算所得，波刺自动化在未来 7 年的税前折现率分别为 14.40%、15.70%、16.90%、17.30%、17.00%、15.90%和 14.40%、永续期的税前折现率为13.70%，较为合理。
8-1-18
5、收购波刺自动化控股权的必要性收购波刺自动化控股权之前的发展情况，参见本回复报告之“问题 1、关于智能切割头扩产项目”之“1.1 发行人说明”之“说明波刺自动化历史沿革、业务发展、财务状况、股东背景、核心技术人员及员工变动等情况”之“2、业务发展”。
柏楚电子专注于激光切割控制系统等软件相关领域，目前已成为中低功率激光切割控制系统市场中的龙头企业，并在积极探索高功率激光切割控制系统等相关领域，而先进的激光切割技术需要硬件与软件的结合，收购波刺自动化控股权可以进一步完善公司的产业结构，顺应激光切割软硬件结合的总线化发展趋势，在继续做大做强激光切割控制系统业务的同时，更好地通过硬件和软件结合提升激光切割技术。
6、是否存在其他利益安排根据陈维生出具的说明确认函，自波刺自动化 2018 年 10 月设立以来，陈维生一直为波刺自动化股东。作为优易嘉的共同实际控制人之一，陈维生确认其与波刺自动化或柏楚电子及其控制的企业不存在其他任何利益输送的情况，不存在损害波刺自动化或柏楚电子及其控制的企业利益的情况，不存在其他利益安排。
（三）说明发行人现有的 BLT64X 系列和 BLT83X 系列智能激光切割头是
否系收购波刺自动化取得，除此之外发行人是否具备智能激光切割头研发、生产的技术及经验储备，智能切割头扩产项目是否依赖波刺自动化进行1、发行人现有的 BLT64X 系列和 BLT83X 系列智能激光切割头系收购波刺自动化取得。
发行人现有的 BLT64X 系列和 BLT83X 系列智能激光切割头中，BLT83X 系收购波刺自动化取得。
在收购波刺自动化控股权之前，波刺自动化与柏楚电子合作开发了 BLT83X系列智能激光切割头。2019 年 9 月柏楚公司在控股波刺自动化后，波刺自动化基于 BLT83X 系列的成功经验，在 BLT83X 的基础上，裁剪了可变光斑的功能，研制出了 BLT64X 系列智能激光切割头。由于成本的下降和产能的提升，BLT64X系列获得了客户的认可。波刺自动化 2020年即实现了 1096.84万元的销售收入。
8-1-19
2、发行人具备智能激光切割头研发、生产的技术及经验储备公司现有主要产品是激光切割控制系统，激光切割控制系统与智能激光切割头是大脑与四肢的关系，两者软硬结合，需要在信息收集、传输、反馈的同步性和精密性上达到很高的契合。对于智能激光切割头产品的研发和生产，波刺自动化负责智能激光切割头的机械设计和机械加工及组装生产能力，柏楚电子负责智能激光切割头所需要的电路设计、传感器设计、光学设计及软件等。
目前波刺自动化共有两款智能激光切割头，为 BLT64X 系列和 BLT83X 系列产品，应用于 6-15kw 功率激光切割设备。其中，BLT83X 系列系收购波刺自动化取得，BLT64X 系列系柏楚电子控股后波刺自动化开发。本次募投项目主要是对公司现有切割头业务的扩产和其他系列产品的开发。通过本项目建设，公司将形成 BLT42X 系列，BLT64X 系列，BLT75X 系列，BLT83X 系列，BLT100P 系列，BLT200P 系列等六大产品系列，将应用领域进一步拓展。
柏楚电子具备硬件生产的技术、人才和经验储备参见本回复报告之“问题1、关于智能切割头扩产项目”之“1.2 发行人说明”之“发行人改变生产模式的原因，是否具备硬件生产的技术、人才和经验储备”。
3、智能切割头扩产项目是否依赖波刺自动化进行本项目拟由柏楚电子和控股子公司波刺自动化合作实施。其中，柏楚电子主要负责电路设计、传感器设计、光学及软件设计，波刺自动化负责切割头硬件中机械部分的研发和切割头的生产。相对而言，波刺自动化所具备的机械设计能力和机械制造能力为市场上较为通用的能力，因此本项目并不依赖波刺自动化进行。
（四）结合上海波刺 2020 年度净利润为负、存货跌价准备计提等情况，说
明对商誉的减值测试的过程及主要参数，说明商誉减值准备计提的充分性波刺自动化 2020 年亏损的原因主要是 2020 年业务规模较小，实现销售收入较少。此外，波刺自动化在研发试制切割头的过程中，对部分型号的切割头进行更新迭代，部分试制旧款半成品不再销售，故对相关的存货计提减值准备。
公司每年年末会进行商誉减值测试，将相关资产或资产组组合（含商誉）的账面价值与其可收回金额进行对比。可收回额根据分配了商誉的资产组或者资产组组合的未来现金流量的预计现值确定，与资产组或者资产组组合可辨认净资产8-1-20
账面价值和商誉之和进行比较，确认是否应计提减值准备。对未来现金流量的现值进行预计时，公司会预计未来资产组或者资产组组合产生的现金流量，同时选择恰当的折现率确定未来现金流量的现值。
1、报告期内经营及业绩情况报告期内，波刺自动化财务数据如下表所示（未经审计）：
单位：万元2018 年 12 月 31 2019 年 12 月 31 2020 年 12 月 31 2021 年 5 月 31 日项目
日/2018年 1-12月 日/2019年 1-12月 日/2020年 1-12月 /2020 年 1-5 月
资产合计 457.40 1741.97 2366.69 4117.40
负债合计 29.43 217.54 591.70 1110.29归属母公
427.97 1524.43 1775.00 3007.11司净资产
营业收入 - 88.68 1096.84 2732.10
利润总额 -32.03 -443.77 -847.81 982.06
净利润 -32.03 -443.55 -770.25 982.69经营性现
金流量净 -93.01 -904.38 -802.52 899.47额
2、2019 年商誉减值测试主要参数的预测及减值测试结果2019年 11月，上海柏楚数控科技有限公司收购波刺自动化形成商誉 1766.26万元，含商誉资产组金额为 2053.79 万元。
针对 2019 年度的商誉减值测试，发行人根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》的规定，按照收益法，结合波刺自动化本年经营情况、预计未来损益、资本性投入、营运资金等得出净现金流量，将未来现金流量折现金额与商誉和可辨认净资产公允价值的合计数进行对比，截至 2019 年 12 月 31 日，商誉未发生减值迹象。
预测期收入增长情况如下表所示：
单位：万元2027E
项目 2020E 2021E 2022E 2023E 2024E 2025E 2026E及以后
营业收入 576.88 1115.74 2107.84 2879.38 3635.27 4179.15 4614.45 4614.45
增长率 550.53% 93.41% 88.92% 36.60% 26.25% 14.96% 10.42% 0.00%
注：2019 年波刺自动化成立刚满一年，营业收入较小，因此预测期第一年（2020 年）收入8-1-21增幅较大，随着波刺自动化的业务趋于稳定，预测期的营业收入增幅也逐渐减小。
减值测试中的主要参数如下：
项目 参数 依据
预测期 未来七年 -
永续期增长率 0.00% 永续期零增长率
折现率 WACC 16.15% 根据加权平均资本成本确定
无风险利率 Rf 3.93% 评估基准日中长期国债券收益率
系统风险系数β 1.033 根据历史经验及对市场的预测取值
市场平均风险溢价 Rpm 6.94% 根据历史经验及对市场的预测取值
企业个别风险调整 3.00% 根据历史经验及对市场的预测取值根据官方公布的贷款利率并结合发行
债权资本成本 Rd 4.90%人获得的贷款利率水平确定
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人对波刺自动化资产组商誉的减值测试结果如下表所示：
单位：万元截至 2019 年 12 月 31 日项目 金额
商誉账面余额① 2053.79
商誉减值准备余额② -
商誉的账面价值③=①-② 2053.79
资产组账面价值④ 628.78
包含整体商誉的资产组账面价值⑤=③+④ 2682.57
资产组可收回金额⑥ 2750.00
商誉减值损失（大于 0 时）⑦=⑤-⑥ -
截至 2019年末，波刺自动化经测算的归属母公司股权价值为 2750.00万元，大于波刺自动化归属母公司可辨认净资产公允价值与商誉的合计数 2682.57 万元，商誉未发生减值迹象。
3、2020 年商誉减值测试主要参数的预测及减值测试结果针对 2020 年度的商誉减值测试，发行人根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》的规定，按照收益法，结合波刺自动化本年经营情况、预计未来损益、资本性投入、营运资金等得出净现金流量，将未来现金流量折现金额与商誉和可辨认净资产公允价值的合计数进行对比，截至 2020 年 12 月 31 日，商誉未发生减值迹象。
8-1-22
预测期收入增长情况如下表所示：
单位：万元2027E 及
项目 2021E 2022E 2023E 2024E 2025E 2026E以后
营业收入 2373.67 3608.35 4375.80 4877.33 5210.81 5308.81 5308.81
增长率 116.41% 52.02% 21.27% 11.46% 6.84% 1.88% 0.00%
上述对商誉的减值测试中预测期收入增长率估计合理，原因如下：
（1）波刺自动化公司历史期营业收入增速较快：2020 年波刺的主营业务收
入为 1096.84 万元，较 2019 年的 88.68 万元有较大的增长；
（2）激光加工行业发展前景良好：波刺的主要产品激光切割头主要应用于
激光切割设备制造领域，波刺的业务发展与激光切割业市场环境息息相关。
2013--2019 年，我国激光切割业高速发展，激光切割成为激光加工行业最大市场份额的细分领域。国内激光切割设备市场规模达到 266 亿元，平均年增长率达到26.9%，增长速度远高于全球平均水平。激光切割设备的市场渗透率持续攀升，激光切割头的国产化也成为一种趋势。
（3）波刺自动化 2021 年 1-5 月销售增长较快：波刺自动化 2021 年 1-5 月
实现销售收入 2732.10 万元，已超过 2020 年全年水平，销售情况向好，且盈利情况也实现扭亏为盈。
单位：万元项目 2020 年度 2021 年 1-5 月
营业收入 1096.84 2732.10
净利润 -770.25 982.69综上所述，波刺自动化商誉减值测试报告中营业收入的预测具有合理性。
减值测试中的主要参数如下：
项目 参数 依据
预测期 未来六年 -
永续期增长率 0.00% 永续期零增长率
折现率 WACC 15.96% 根据加权平均资本成本确定
无风险利率 Rf 3.1429% 评估基准日中长期国债券收益率
系统风险系数β 1.0924 根据历史经验及对市场的预测取值
8-1-23
项目 参数 依据
市场平均风险溢价 Rpm 5.86% 根据历史经验及对市场的预测取值
企业个别风险调整 3.50% 根据历史经验及对市场的预测取值根据官方公布的贷款利率并结合发
债权资本成本 Rd 3.50%行人获得的贷款利率水平确定
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人对波刺自动化资产组商誉的减值测试结果如下表所示：
单位：万元截至 2020 年 12 月 31 日项目 金额
商誉账面余额① 2053.79
商誉减值准备余额② -
商誉的账面价值③=①-② 2053.79
资产组账面价值④ 815.39
包含整体商誉的资产组账面价值⑤=③+④ 2869.18
资产组可收回金额⑥ 2970.00
商誉减值损失（大于 0 时）⑦=⑤-⑥ -
截至 2020年末，波刺自动化经测算的归属母公司股权价值为 2970.00万元，大于波刺自动化归属母公司可辨认净资产公允价值与商誉的合计数 2869.18 万元，商誉未发生减值迹象。
综上，波刺自动化 2020 年亏损的原因主要是公司 2020 年业务规模较小，实现销售收入较少。此外，上海波刺在研发试制切割头的过程中，对部分型号的切割头进行更新迭代，部分试制旧款半成品不再销售，故对相关的存货计提减值准备。经分析商誉减值测试主要参数的预测，商誉减值测试结果合理，商誉不存在减值风险不计提减值准备的理由是充分的。
1.2 根据申报文件，智能切割头扩产项目由发行人及波刺自动化共同实施。
通过项目建设，发行人将形成 BLT42X系列，BLT64X 系列，BLT75X系列，BLT83X系列，BLT100P 系列，BLT200P 系列等六大产品系列。项目达产后将实现年产14800 台智能激光切割头产品的产能，智能激光切割头所需的大部分光学、机械原件将实现自主生产。此外，智能激光切割头需要搭配智能总线控制系统，发行人 2020年度总线控制系统销售量为 1962套。
请发行人披露：（1）目前发行人两款智能激光切割头的生产模式、生产主8-1-24
体、历史销售数量、现有订单数量；（2）14800 台产能对应的产品型号及各产品型号的功能及应用区别。
请发行人说明：（1）发行人及波刺自动化共同实施本项目的原因和分工，募集资金的投入方式，波刺自动化其他股东是否同比例增资或提供贷款，若是，需明确增资价格和借款的主要条款（贷款利率），若否，是否存在损害上市公司利益的情形；（2）发行人改变生产模式的原因，是否具备硬件生产的技术、人才和经验储备；（3）激光切割头的市场容量、竞争格局、发行人的主要竞争对手，发行人与可比竞争对手主要产品在工艺技术、市场占有率、竞争优劣势等方面的比较情况；（4）智能激光切割头业务是否与发行人生产的总线控制系统组
合销售；若是，结合总线控制系统市场空间及报告期销售量情况，说明本次募投项目新增智能激光切割头产能规模的合理性；（5）新增智能切割头产能的消化措施，以及项目达产后的产能利用率、产销率情况。
请保荐机构及发行人律师核查（1）并发表明确意见。
回复：
一、发行人披露发行人已在募集说明书之“第三章 董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的基本情况”之“（一）智能切割头扩产项目”之“1、项目概况”补充披露了相关表述，具体如下：“（1）目前发行人两款智能激光切割头的生产模式、生产主体、历史销售数量、现有订单数量目前发行人两款智能切割头的生产模式为：智能切割头由光学组件、机械加工组件、电气组件组成。目前光学组件和机械加工组件由公司自主设计并通过外协加工，电气组件直接对外进行采购，由公司对三种组件进行部件组装装配和检验测试，最后进行整机组装和整机检验测试。
波刺自动化为公司目前开展智能切割头业务的主体，负责智能切割头的机械设计和机械制造。
2020年，波刺自动化开始小批量生产BLT64X系列和BLT83X系列产品智能切8-1-25
割头并实现对外销售。2020年和2021年1-5月，波刺自动化实现销售智能切割头分别为221套和513套。自业务开展以来，公司的智能切割头产品的综合性价比逐渐获得下游客户的认可，未发生因质量问题导致大量退换货或发生诉讼、纠纷情形。截至2021年5月31日，公司智能激光切割头业务在手订单数量为109套，已与下游客户签署的框架协议/意向性协议的订单数量为480套。
（2）14800台产能对应的产品型号及各产品型号的功能及应用区别
本项目规划生产的产品为六类智能切割头，均为应用于激光切割设备的零部件，规划产能为BLT42X切割头8000台，BLT64X切割头5000台，BLT83X切割头200台，BLT75X切割头1000台，BLT100P切割头500台，BLT200P切割头100台。
六类智能激光切割头功能及应用区别的如下：
设计产能
产品类型 功率段 功能 应用场景
（套）BLT42X （3KW-6KW] 可变焦，固定光斑 平面、管材切割 8000BLT64X （6KW-15KW） 可变焦，固定光斑 平面切割 5000BLT75X ≥15KW 可变焦，固定光斑 平面切割 1000BLT83X （6KW-15KW） 可变焦，可变光斑 平面切割 200仅限于管材坡口切BLT100P （3KW-6KW] 单旋转轴 500割BLT200P （3KW-6KW] 双旋转轴 任意三维曲面切割 100本次募投项目的智能切割头按照适配的不同功率段以及不同功能划分为6类。
功能方面，BLT42X、BLT64X和BLT75X均具备可变焦功能，BLT83X为可变光斑，能够实现更高的高速穿孔和薄、厚板同时兼顾的高效切割能力，BLT100P采用直驱电机驱动切割执行末端单轴摆动，同时具备斜切、垂直切割的能力，BLT200P采用无框伺服电机直驱A/C轴高精度转动，可360°无限旋转。
应用场景方面，BLT64X、BLT75X和BLT83X适用于平面切割场景，BLT42X除了可以平面切割以外，还可应用于三维管材的垂直切割，BLT100P能够实现管材坡口切割，而BLT200P可实现任意三维曲面切割。”8-1-26
二、发行人说明
（一）发行人及波刺自动化共同实施本项目的原因和分工，募集资金的投入方式，波刺自动化其他股东是否同比例增资或提供贷款，若是，需明确增资价格和借款的主要条款（贷款利率），若否，是否存在损害上市公司利益的情形1、发行人及波刺自动化共同实施本项目的原因和分工柏楚电子现有主要产品为激光切割控制系统，波刺自动化目前从事智能切割头业务，本项目涉及硬件、软件两方面，因此拟由柏楚电子和波刺自动化共同实施。
截至本回复出具日，柏楚电子通过柏楚数控间接持有波刺自动化 89.75%的股权，波刺自动化为柏楚电子持股超过 50%的控股子公司，柏楚电子可以有效控制波刺自动化，有效控制募集资金使用和募投项目的实施进程。在本项目中，柏楚电子主要负责智能激光切割头所需的电路设计、传感器设计、光学及软件设计，波刺自动化负责机械设计和加工制造，双方具体分工如下：
序号 工作范畴 负责内容 实施主体
1 场地购置和装修工程 负责项目实施场地的购置和装修工作 柏楚电子
2 软件开发 负责软件设计及开发 柏楚电子
3 部分硬件设计 负责电路设计、传感器设计、光学设计 柏楚电子负责机械设计、零件加工、来料控制、光部分硬件设计及加工
4 学模块装配与测试、机械模块装配与测 波刺自动化制造
试、电路烧录与测试、整机组装与测试负责产品线售前相关工作，开拓市场、维5 推广营销 波刺自动化
系客户关系、宣传推广、品牌营销负责项目的经营预算、经营目标、经营计6 项目管理 波刺自动化
划的制定监督工作、项目计划的执行负责项目软件平台和数据库的建设和日
常维护工作，以及项目实施过程中的计划制定、过程管理、沟通协调、跟进技术团 柏楚电子、波刺7 项目实施运维队的进度，配合产品做好版本计划和跟踪 自动化工作，并协助现场运维人员维修、安装、调试
由柏楚电子和波刺自动化共同实施本次项目，有利于本次募投项目的实施及业务的开展，具有必要性及合理性。
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2、募集资金的投入方式，波刺自动化其他股东是否同比例增资或提供贷款，若是，需明确增资价格和借款的主要条款（贷款利率），若否，是否存在损害上市公司利益的情形
本次募集资金到位后，公司将以借款的方式将募集资金投入波刺自动化，波刺自动化其他股东不提供同比例借款。根据《再融资业务若干问题解答》问题 9的相关规定，通过非全资控股子公司或参股公司实施募投项目的，应当说明中小股东或其他股东是否同比例增资或提供贷款，同时需明确增资价格和借款的主要条款（贷款利率）。
发行人承诺拟在募集资金到位后与波刺自动化签订相关借款合同，明确借款利率为同期银行贷款利率（LRP），借款利息自波刺自动化实际收到借款之日起算。同时，发行人承诺将在借款合同中对借款用途进行约定，即借款用于波刺自动化实施本次发行募集资金投资项目之“智能切割头扩产项目”，如果波刺自动化拟将本协议项下借款用于任何其他用途，需向发行人申请，双方按照相关法律法规及发行人公司章程的规定履行相应的程序后方可变更。综上，发行人已进行说明承诺，明确波刺自动化的其他股东不提供同比例借款，上述约定符合相关规定的要求。
波刺自动化其他股东不提供同比例借款不存在侵害上市公司利益的情形，具体说明如下：
（1）发行人可以有效控制波刺自动化实施募投项目的进程
截至本回复出具日，发行人全资子公司柏楚数控持有波刺自动化 73.75%的股权，柏楚数控持有 80%合伙份额且担任普通合伙人的波刺企管合伙持有波刺自动化 20%的股权，发行人合计间接持有波刺自动化 89.75%的股权，发行人对波刺自动化拥有较强的控制力，可以有效控制募投项目的实施进程和合规性，有效控制募集资金使用、借款还款安排和募投项目的实施进程，确保不损害上市公司利益。
（2）发行人向波刺自动化提供借款的条件公允
发行人向波刺自动化提供借款实施募投项目时，将按照同期银行贷款利率（LRP）计息，波刺自动化向发行人支付相应借款利息，波刺自动化少数股东以8-1-28
其所持股权比例间接承担该笔实施募投项目的借款的利息费用，发行人向波刺自动化提供借款不会导致募投项目实施主体无偿或以明显偏低的成本占用上市公司资金的情形。
（3）募投项目的实施有利于优化发行人产品结构，完善产品布局
目前发行人共有两款智能激光切割头，为BLT64X系列和BLT83X系列产品，应用于 6kw-15kw功率激光切割设备，发行人不断加强对智能切割头的研究开发，通过本项目建设，发行人将形成 BLT42X 系列，BLT64X 系列，BLT75X 系列，BLT83X 系列，BLT100P 系列，BLT200P 系列等六大产品系列，将应用领域进一步拓展，进一步完善发行人产品布局，提供新的盈利增长点，有利于促进业务的发展，保护上市公司利益。
（4）规范管理和使用募集资金发行人将按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1号——规范运作》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 修订）》等规定的要求，与银行、保荐机构签订募集资金监管协议，开设募集资金专户，规范管理和使用募集资金。
（5）募投项目的实施履行了必要的程序
发行人本次发行募集资金拟投资项目已经股东大会审议通过，拟投资项目需要得到有权部门批准、授权或备案的，均履行了相关手续。发行人后续通过与控股子公司共同实施募投项目，将及时履行届时所需的相关决策程序及信息披露义务，不存在侵害上市公司利益的情形。
（二）发行人改变生产模式的原因，是否具备硬件生产的技术、人才和经验储备
1、发行人改变生产模式的原因公司目前已进行小批量生产智能切割头业务，受制于场地、设备和人员等，产能受到一定限制。如公司智能切割头业务的大部分机械零件及光学组件通过委托外协厂商加工，随着下游需求的逐步增加以及对产品质量的提升要求，现有的8-1-29
外协厂商不仅无法满足大批量生产的需求，同时也难以确保产品硬件质量的稳定。
因此，公司计划未来在现有软件业务的基础上，纵向拓展以智能硬件为代表的核心产品类别，进一步巩固主线业务护城河。同时实现覆盖激光切割全领域的智能化改造升级，完成产业布局。
2、发行人具备硬件生产的技术、人才和经验储备
（1）公司具备顺利实施本项目的硬件生产技术
① 公司已基本掌握智能切割头生产环节中所需的工艺技术
智能切割头的生产环节主要包括光学、机加零件等原材料外部采购，公司对外购的原材料分模块进行装配并测试，形成智能切割头整机，整机经反复测试通过后实现对外销售，具体工艺流程如下：
公司已基本掌握上述智能切割头生产环节中所需的核心工艺技术，包括光学模块装配与测试、机械模块装配与测试和整机组装与测试等，具体如下：
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1）光学模块装配与测试
高功率切割头的生产和装配过程中，对洁净度的要求很高，如果切割头腔体内进入颗粒，出强光后由于吸热效应会在光学镜组表面膜层形成烧点。波刺自动化搭建了千级无尘室，其中装配工序搭建了百级工作装配台，能够实现了恒定温
度（22°C±3°C）、恒定的湿度（45%±5%）、空气尘埃颗粒度控符合 GB/T 25915ISO2-3 级的洁净室标准及严格的静电（ESD）保护措施。
光学模块测试方面，公司搭建了专业的光学同轴测试仪，开发了对应的同轴检测调试方法，目前能够达到镜片与镜座装配同轴度