数码视讯：数码视讯关于子公司股权转让及调整子公司业绩考核及股权回报方案的公告

北京数码视讯科技股份有限公司
关于子公司股权转让
及调整子公司业绩考核及股权回报方案的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京数码视讯科技股份有限公司（以下称“公司”、“本公司”或“数码视讯”）于 2019 年 11 月 29 日在巨潮资讯网披露了《关于子公司股权变更的公告》（公告编号：2019-059），其中详细介绍了关于子公司北京数码视讯技术有限公司（以下称“视讯技术”）的股权转让情况、接受增资情况和“业绩考核及股权回报方案”。因原方案中考核对象发生变化，综合当前实际情况，需转让股权并对原“业绩考核及股权回报方案”进行调整。
公司于 2021 年 6 月 18 日召开的第五届董事会第十次会议审议通过了《关于其他股东转让子公司股权的议案》及《关于调整子公司业绩考核及股权回报方案的议案》，独立董事发表了同意意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的规定，以及本次股权转让事项涉及出售资产的总额、相关资产涉及的营业收入等历史经营成果数据，本次交易经董事会审议通过后即可实施，无需提交股东大会审议。
本次股权转让及增资事项不会导致公司合并报表范围发生变更；如子公司未
来三年内业绩考核达标，公司合并报表范围可能因执行协议中约定的股权奖励方案而发生变化，请投资者注意投资风险。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。
本次交易各方尚未签署协议，公司董事会授权管理层落实协议签署、约定及工商变更登记等事项。
一、背景概述近期，因视讯技术原有股东北京骏业同辉科技中心（有限合伙）及北京红图同晟科技发展中心（有限合伙）的实际控制人闫丽红与视讯技术解除劳动关系，需退出视讯技术的全部投资。按照 2019 年公司方面与闫丽红签署的《股权转让协议》及《增资协议》有关条款约定，闫丽红应将其控制的北京骏业同辉科技中心（有限合伙）及北京红图同晟科技发展中心（有限合伙）持有的视讯技术股权
全部原价转回给本公司或本公司指定的第三方。基于上述情况，本公司于 2019年制订的“子公司考核及股权回报方案”须同步调整。
二、股权转让情况
（一）交易各方基本情况
（1）交易标的基本情况
公司名称：北京数码视讯技术有限公司统一社会信用代码：91110108563625354L成立时间：2010 年 11 月 04 日注册地址：北京市海淀区上地东路 1 号院 5 号楼 9 层 901 号 9001 号法定代表人：邹鑫注册资本：5700.00 万人民币主营业务：涉及信息安全及特殊需求定制的软硬件业务最近一年及一期的财务数据： 单位：万元财务指标 2020 年度 2021 年第一季度
总资产 12735.84 13516.08
总负债 5600.56 5808.13
净资产 7135.28 7707.95
应收账款 5455.05 4226.09
营业收入 11233.41 1384.89
营业利润 3870.33 573.77
净利润 3876.39 572.67
经营活动产生的现金流量净额 586.19 -463.17
注：表中 2020 年度的财务数据已经具有证券、期货资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021 年第一季度的财务数据未经审计。
截至本公告日，视讯技术未发生对外担保，未有涉及重大诉讼与仲裁事项的情形。公司不存在委托视讯技术理财的情况，视讯技术不存在占用公司资金的情况。
公司持有的视讯技术股权不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在被查封、冻结等司法措施或者其他股权纠纷。
（2）出让方 1 基本情况
公司名称：北京骏业同辉科技中心（有限合伙）（简称“骏业同辉”）统一社会信用代码：91110108MA01NAYH6X类型：有限合伙企业执行事务合伙人:闫丽红
成立日期：2019 年 10 月 25 日主要经营场所：北京市海淀区信息路甲 28 号 D 座 05A-5285经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；软件开发；软件咨询；应用软件服务；计算机系统服务；基础软件服务。
（3）出让方 2 基本情况
公司名称：北京红图同晟科技发展中心（有限合伙）（简称“红图同晟”）统一社会信用代码：91110108MA01NBDB6E类型：有限合伙企业执行事务合伙人:闫丽红
成立日期：2019 年 10 月 28 日主要经营场所：北京市海淀区信息路甲 28 号 D 座 06A-6167经营范围：技术开发、技术转让、技术推广、技术服务、技术咨询；软件开发；软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；基础软件服务。
（4）受让方 1 基本情况
公司名称：北京长聚兴业科技中心（有限合伙）（简称“长聚兴业”）统一社会信用代码：91110108MA04B68Q0B类型：有限合伙企业执行事务合伙人:马舒扬
成立日期：2021 年 6 月 3 日主要经营场所：北京市海淀区上地东路 1 号院 5 号楼 9 层 901--9011经营范围：技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、技术服务；软件开发；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；软件服务。
（5）受让方 2 基本情况
公司名称：北京天行聚贤科技中心（有限合伙）（简称“天行聚贤”）统一社会信用代码：91110108MA类型：有限合伙企业执行事务合伙人:马舒扬
成立日期：2021 年 6 月 2 日主要经营场所：北京市海淀区上地东路 1 号院 5 号楼 9 层 901--9013经营范围：技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、技术服务；软件开发；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；软件服务。
（6）关联关系前述转让方及受让方均与本公司不存在关联关系。
（7）履约能力
经公司前期充分尽调并审慎判断，认为受让方具有较强的履约能力与付款能力，公司后续将根据协议约定及时跟进本次交易付款事项。
（二）交易定价依据
（1）2019 年签署的《股权转让协议》相关条款：
6.4 本协议签订之日起两年内，一方明显感觉没有办法合作，可以清算退出，甲方或甲方（数码视讯）指定的第三方具有优先回购权。回购价格=原股权购买价格-按比例承担亏损额度，如果没有亏损，回购价格=原股权购买价格。
按比例承担亏损额度，是指以 2019 年公司实际营业利润为基准，未来年度营业利润小于 2019 年公司营业利润的部分视为亏损，按年核算亏损额，各方按比例承担累计亏损的额度。
（2）2019 年签署的《增资扩股协议》相关条款：
5.4 本协议签订之日起两年内，一方明显感觉没有办法合作，可以清算退出，甲方（数码视讯）或甲方指定的第三方具有优先回购权，如果没有亏损，回购价格=原股权购买价格。回购价格=原股权购买价格-按比例承担亏损额度。
按比例承担亏损额度，是指以 2019 年公司实际营业利润为基准，未来年度营业利润小于 2019 年公司营业利润的部分视为亏损，按年核算亏损额，各方按比例承担累计亏损的额度。
视讯技术于 2019 年度及 2020 年度未发生亏损。
综上，转让价格为原购买价格 1800 万元。
由此导致的视讯技术股东情况变化如下：
转让前 转让后股东
注册资本 股权占 注册资本 股权占（人民币万元） 比 （人民币万元） 比
北京数码视讯科技股份有限公司 2900 50.88% 2900 50.88%
北京长丰云帆科技中心（有限合伙） 300 5.26% 300 5.26%
北京骏业同辉科技中心（有限合伙） 1000 17.54% 0 0北京红图同晟科技发展中心（有限800 14.04% 0 0
合伙）
北京长聚兴业科技中心（有限合伙） 0 0 1000 17.54%
北京天行聚贤科技中心（有限合伙） 0 0 800 14.04%
杨素红 700 12.28% 700 12.28%
合计 5700 100% 5700 100%
（三）独立董事意见
本次交易遵循了公平公正的原则，交易定价合理，有利于公司实现资源优化，提高竞争力。符合公司稳健发展战略，不存在损害公司及公司全体股东利益的情形。
三、调整后的方案及变化说明1、针对新进股东北京长聚兴业科技中心（有限合伙）及北京天行聚贤科技中心（有限合伙）（均由视讯技术新任负责人马舒扬控制）的考核及股权回报方
案与原方案相比的发生两个变化：第一，因北京骏业同辉科技中心（有限合伙）及北京红图同晟科技发展中心（有限合伙）退出，去掉了对 2020 年度的考核及股权回报方案；第二，针对新进股东（视讯技术新任负责人）2021 年度-2023 年度的考核及股权回报方案沿用原方案。具体如下：
（1）业绩考核目标
年度 营业收入（万元） 营业利润（万元）
2021 年 25000 3500
2022 年 30000 5000
2023 年 35000 5500
合计 90000 14000
注：当年若发生资本化的费用，需将当年资本化的金额调整为当年的期间费用进行核算。
（2）目标达成的股权回报方案根据协议约定的考核成绩计算方式（涉及收入完成率、利润完成率及根据收入完成率划定的考核系数）及结果，本公司愿意接受合伙企业长聚兴业及天行聚贤合计向子公司视讯技术增资的最大额度如下：
年度 接受最大增资额（万元）
2021 年考核达标 300
2022 年考核达标 300
2023 年考核达标 300
累计 900如果被考核人在三年考核期内累计完成的营业收入及营业利润额大于等于
前述三年的目标总和，股权回报方案可按累计额度执行，提前完成则提前执行。
增资款来源于被考核人的自有资金，增资款用于实缴注册资本，各股东股权占比随之发生变动。
2、针对核心员工团队持股平台北京长丰云帆科技中心（有限合伙）的股权回报方案（较原方案未发生变化）
（1）业绩考核目标
年度 营业利润（万元）
2020 年 2000
2021 年 3500
2020 年~2022 年 ≥5500
注：当年若发生资本化的费用，需将当年资本化的金额调整为当年的期间费用进行核算。
（2）目标达成的股权回报方案
年度 转让或接受最大增资额（万元）数码视讯向长丰云帆转让2019年前已实缴的400万元注册资金所对应的股权，转让定价以《资产评估报告》（国融2020 年利润考核达标兴华评报字【2019】第 030052 号）为依据，以总估值水平溢价至 5000 万元进行交易，转让价格为 400 万元。
2021 年利润考核达标 以当期实缴的注册资本为估值，接受最大增资额 300 万元。
如果被考核方在上述三年考核期内累计完成的利润额大于
2020 年~2022 年利润考核达标 等于前述两年的目标总额和，股权回报方案仍可执行，提前完成则提前执行。
3、针对新设立的核心员工团队持股平台北京星熠同辉科技中心（有限合伙）的方案（较原方案未发生变化）
（1）业绩考核目标
年度 营业利润（万元）
2020 年 2200≤利润＜2400；2400≤利润＜2600；2600≤利润
2021 年 3500
年度 营业利润（万元）
2020 年~2022 年 ≥5700
注：当年若发生资本化的费用，需将当年资本化的金额调整为当年的期间费用进行核算。
（2）目标达成的股权回报方案
年度利润达标情况 转让股权数量
2200 万元≤2020 年度营业利润＜ 转让本公司已经实缴的 100 万元注册资本所对应的视
2400 万元 讯技术股权
2400 万元≤2020 年度营业利润＜ 转让本公司已经实缴的 130 万元注册资本所对应的视
2600 万元 讯技术股权
转让本公司已经实缴的 160 万元注册资本所对应的视
2020 年度营业利润≥2600 万元讯技术股权
转让本公司已经实缴的 160 万元注册资本所对应的视
2021 年度营业利润考核达标讯技术股权如果被考核方在上述三年考核期内累计完成的利润额
2020 年~2022 年度营业利润考核达
大于等于前述两年的目标总和（最低目标值），股权回标
报方案仍可（分级）执行。
注：上表中股权转让价格依据经审计的视讯技术 2020 年度财务报表及评估价值确定。
除上述内容外，其他事宜按照原方案（原协议）执行。
三、方案执行前后股权占比变化根据前述考核目标最终完成情况，测算的子公司视讯技术前后股权占比变化如下：
考核实施前 考核完成后
股东 注册资本 股权占 注册资本 股权占（人民币万元） 比 （人民币万元） 比
北京数码视讯科技股份有限公司 2900 50.88% 2180 31.59%
北京长丰云帆科技中心（有限合伙） 300 5.26% 1000 14.49%
北京长聚兴业科技中心（有限合伙） 1000 17.54% 1900 27.54%
北京天行聚贤科技中心（有限合伙） 800 14.04% 800 11.59%
杨素红 700 12.28% 700 10.14%
北京星熠同辉科技中心（有限合伙） 0 0 320 4.64%
合计 5700 100% 6900 100%
四、本次股权转让及方案调整对上市公司的影响本次股权转让及方案调整符合公司实际发展需要，有利于视讯技术公司在股东发生变化的情况下实现经营稳定，有利于更好地整合资源、促进子公司业务做大做强，有助于增强公司盈利能力和核心竞争力。
有关协议不会对公司的生产经营产生不良影响。
本公司将根据方案实际落实情况及会计准则、审计机构意见等规范处理有关财务会计事宜，预计不涉及股份支付费用。
如该子公司考核期内业绩达标，公司合并报表范围可能因执行协议中约定的股权回报方案而发生变化，本公司将根据实际进展和监管规定及时披露有关变动。请投资者注意投资风险。
特此公告。
北京数码视讯科技股份有限公司董事会
2021 年 6 月 18 日