仟源医药：关于受让四川仟源中药饮片有限公司部分股权的公告

证券代码：300254 证券简称：仟源医药 公告编号：2021-042山西仟源医药集团股份有限公司
关于受让四川仟源中药饮片有限公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述2021 年 5 月 27 日山西仟源医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第四届董事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于受让四川仟源中药饮片有限公司部分股权的议案》，同意公司、四川仟源中药饮片有限公司（以下简称“四川仟源”）股东陈劲松与陈仁虎、唐文静签署《关于四川仟源中药饮片有限公司之股权转让协议》，公司以现金受让陈仁虎持有的四川仟源 8.6429%股权；
同时，股东陈劲松分别受让陈仁虎、唐文静持有的四川仟源 4.2143%和 2.5714%股权。本次股权转让完成后，公司和陈劲松将分别持有四川仟源 51%和 49%股权。
本次交易不构成关联方交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况陈仁虎，身份证号：5110221970******99联系地址：四川省资阳市乐至县高寺镇****村本次交易对方与公司董事、监事、高级管理人员及其他持股 5%以上股东无关联关系。
三、标的公司基本情况
(一)基本情况
企业名称：四川仟源中药饮片有限公司住所：四川省广汉市小汉镇凤翔村三社法定代表人：陈劲松公司类型：有限责任公司注册资本：3111.1111 万元成立日期：1998 年 6月 8日经营范围：生产:中药饮片（净制、切制、炒制、烫制、煅制、制炭、蒸制、燀制、酒炙、醋炙、盐炙、姜炙、蜜炙、煨制、发芽、发酵、煮制）、毒性饮片（净制、切制、煮制）、曲类、直接口服饮片（凭许可证在有效期内经营）；零售：
生化药品、中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂（仅限有药品经营许可证的分支机构经营）；中药原材料、食品销售（凭许可证在有效期内经营）；农副产品收购；中药材种植、收购；中药饮片技术研发、咨询、转让、推广服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）转让前后股权结构：
单位：万元变更前持股情况 变更后持股情况
股东名称 出资额 持股比例 出资额 持股比例山西仟源医药集团股份
1317.7778 42.3571% 1586.6667 51%有限公司
陈劲松 1313.3333 42.2143% 1524.4444 49%
陈仁虎 400 12.8571% 0 0
唐文静 80 2.5714% 0 0
合计 3111.1111 100% 3111.1111 100%
（三）主要财务数据：
单位：元2020年12月31日 2021年3月31日主要财务指标（经审计） （未经审计）
资产总额 54630463.77 57038665.15
负债总额 46859815.77 49254534.77
净资产 7770648.00 7784130.38
营业收入 18308236.24 5313805.14
营业利润 -9714721.52 4616.76
净利润 -11237147.73 13482.38
四、《股权转让协议》（以下简称“本协议”）的主要内容为保障本次股权转让的顺利实施，经各方友好协商，订立本协议以明确各方在本次股权转让中的权利义务。
（一）本次股权转让标的、价款及支付
1、公司以现金方式向陈仁虎购买四川仟源 8.6429%的股权，该股权所对应的四川仟源的注册资本为 268.8889 万元；陈劲松以现金方式向陈仁虎、唐文静购买四川仟源 4.2143%和 2.5714%的股权，该股权所对应的四川仟源的注册资本分别为 131.1111万元和 80万元。本次股权转让完成后，仟源医药持有四川仟源51%股权，对应注册资本为 1586.6667万元；陈劲松持有四川仟源 49%股权，对应注册资本为 1524.4444 万元。
2、根据银信资产评估有限公司就四川仟源截至基准日的股东权益所出具的评估报告给出的评估结果，各方确定：仟源医药受让陈仁虎 8.6429%股权的价格为440.7857万元、陈劲松受让陈仁虎 4.2143%股权和唐文静 2.5714%股权的价格分别为 214.9286万元、131.1429万元。
3、各方同意，本次股权转让价款分二期支付：受让方应于本协议生效后 15个工作日内支付第一期股权转让款，金额为第 2 条确定的各自股权转让价格的50%；剩余股权转让款，受让方应在标的股权完成工商变更登记后的 15个工作日内支付。
4、各方同意，第 3条约定的各期股权转让款均支付至转让方的银行账户。
5、受让方不能按照本协议相关条款按时履行支付义务的，转让方可以要求迟延履行的受让方支付迟延利息，迟延利息为逾期未支付的股权转让款的0.02%/日。
（二）标的股权的过户及权益的转移
1、各方同意，于第一期股权转让款支付完毕起 2 个工作日内，向四川仟源的主管工商局提交本次股权转让全部变更登记材料。
2、各方确认，四川仟源于完成日的账面滚存损益由本次股权变更后的新老股东共同享有或承担。
五、对公司的影响四川仟源主要经营川产道地中药和具有中药炮制工艺特色的中药饮片，具有良好的发展前景。本次公司受让四川仟源部分股权，符合公司的发展战略，交易完成后，公司对四川仟源持股比例由 42.3571%变更为 51%，将可进一步增强对四川仟源的控制权，优化资源配置。本次受让股权不损害公司及全体股东的利益，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大影响。
六、报备文件1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、《关于四川仟源中药饮片有限公司之股权转让协议》；
3、《四川仟源中药饮片有限公司评估报告》。
特此公告山西仟源医药集团股份有限公司董事会
二〇二一年五月二十七日