特变电工:特变电工股份有限公司对外投资进展公告

特变电工股份有限公司
证券代码： 600089 证券简称：特变电工 公告编号：临 2021-047特变电工股份有限公司对外投资进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 投资项目进展情况：经公司 2021年第三次临时董事会、2021 年第二次临时股东大会审议通过，新特能源以其全资子公司内蒙古硅材料公司为主体投资建设 10万吨多晶硅项目。本项目总投资 87.99 亿元（含增值税，含全部流动资金），资本金由新特能源通过募集资金、自有资金或引入战略投资者等方式解决。为加快项目推动，充分发挥光伏产业链上下游企业的专业优势，经新特能源与晶科能源、晶澳科技协商一致，决定对内蒙古硅材料公司增资扩股。
本次共向内蒙古硅材料公司增资 344000 万元，其中新特能源增资 281000万元，晶科能源增资 31500万元，晶澳科技增资 31500万元。增资完成后，内蒙古硅材料公司注册资本增加至 350000万元。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
为抓住全球光伏产业快速发展机遇，进一步增强公司新能源产业的核心竞争力，提升盈利能力，公司控股子公司新特能源股份有限公司(以下简称“新特能源”)以其全资子公司内蒙古新特硅材料有限公司（以下简称“内蒙古硅材料公司”）为主体，在内蒙古自治区包头市土默特右旗新型工业园区山格架化工园区投资建设年产 10万吨高纯多晶硅绿色能源循环经济建设项目（以下简称“10万吨多晶硅项目”）。本项目总投资为 87.99亿元（含增值税，含全部流动资金），资本金由新特能源通过募集资金、自有资金或引入战略投资者等方式解决。具体内容详见公司于 2021 年 3 月 2 日、2021 年 4 月 30 日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所披露的《特变电工股份有限公司对外投资公告》、《特变电工股份有限公司认购控股子公司新特能源股份有限公司非公开发行内资股股份的公告》。
特变电工股份有限公司
（二）对外投资进展情况2021 年 6月 18 日，新特能源与上饶市晶科能源产业发展有限公司（以下简称“晶科能源”）、晶澳太阳能科技股份有限公司（以下简称“晶澳科技”）签订了《投资建设年产 10 万吨高纯多晶硅绿色能源循环经济项目暨内蒙古新特硅材料有限公司增资扩股协议书》（以下简称“增资扩股协议书”），新特能源、晶科能源、晶澳科技以货币资金 344000万元向内蒙古硅材料公司增资，其中新特能源增资 281000 万元，晶科能源增资 31500 万元，晶澳科技增资 31500万元。增资完成后，内蒙古硅材料公司注册资本由 6000 万元变更为 350000万元，新特能源持有内蒙古硅材料公司 82%股权，晶科能源、晶澳科技分别持有内蒙古硅材料公司 9%股权。
二、投资协议主体的基本情况
（一）新特能源基本情况
公司名称：新特能源股份有限公司住所：乌鲁木齐市甘泉堡经济技术开发区（工业园）众欣街 2249 号注册资本： 120000 万人民币法定代表人：张建新成立日期：2008 年 2月 20日主营业务：硅及相关高纯材料的生产、销售及相关技术的研发，多晶硅生产相关的化工副产物的生产及销售；新能源产品的研制、开发、生产、安装及销售；
新能源系列工程的建设及安装；风能、太阳能发电的投资运营及相关技术服务等。
截至 2020 年 12 月 31 日，新特能源总资产 455.89 亿元，净资产 145.59 亿元；2020年度新特能源实现营业收入 135.07 亿元，实现归属于母公司股东的净利润 6.95 亿元（以上数据已经罗兵咸永道会计师事务所审计）。截至 2021年 3月 31日，新特能源总资产 439.49亿元，净资产 148.35亿元；2021 年一季度新特能源实现营业收入 29.21亿元，实现归属于母公司股东的净利润 2.42 亿元（以上数据未经审计）。
（二）晶科能源基本情况
公司名称：上饶市晶科能源产业发展有限公司住所：江西省上饶经济技术开发区晶科大道 1号注册资本：10000万人民币（晶科能源股份有限公司持股 100%）特变电工股份有限公司
法定代表人：李仙德成立日期：2021 年 5月 31 日主营业务：以自有资金从事投资活动，光伏设备及元器件制造等。
该公司近期设立，尚未开展业务。
（三）晶澳科技基本情况
公司名称：晶澳太阳能科技股份有限公司住所：河北省邢台市宁晋县新兴路 123 号注册资本：159525.37万人民币法定代表人：靳保芳成立日期：2000 年 10月 20日主营业务：生产、加工单晶硅棒、单晶硅片；生产太阳能电池、组件等。
截至 2020 年 12 月 31 日，晶澳科技总资产 372.97 亿元，净资产 148.40 亿元；2020年度晶澳科技实现营业收入 258.47 亿元，实现归属于母公司股东的净利润 15.07亿元（以上数据已经审计）。截至 2021年 3月 31日，晶澳科技总资产 409.23亿元，净资产 150.02亿元；2021年一季度晶澳科技实现营业收入 69.56亿元，实现归属于母公司股东的净利润 1.57 亿元（以上数据未经审计）。
三、投资标的基本情况公司名称：内蒙古新特硅材料有限公司住所：内蒙古自治区包头市土默特右旗新型工业园区管委会 210 室注册资本： 6000万人民币（新特能源投资占注册资本 100%）法定代表人：夏进京成立日期：2021 年 2月 9日主营业务：硅及相关高纯材料的生产、销售及相关技术的研发；多晶硅生产相关的化工副产物的生产及销售等。
该公司主要为投资建设 10万吨多晶硅项目而设立，尚未实现营业收入。
四、增资扩股协议书主要内容
（一）增资条款
新特能源、晶科能源、晶澳科技以货币资金 344000万元向内蒙古硅材料公司增资，增资价格经协商确定为 1 元/注册资本。增资扩股前后，内蒙古硅材料公司股本结构如下：
特变电工股份有限公司
单位：万元增资前 增资后
股东名称 本次新增投资
出资金额 持股比例（%） 出资金额 持股比例（%）
新特能源 6000 100.00 281000 287000 82.00
晶科能源 0 0.00 31500 31500 9.00
晶澳科技 0 0.00 31500 31500 9.00
合计 6000 100.00 344000 350000 100.00
（二）项目建设与经营方针
内蒙古硅材料公司、新特能源及新特能源除内蒙古硅材料公司外的控股公司的多晶硅产品优先保障对晶科能源、晶澳科技的供应。晶科能源、晶澳科技优先采购内蒙古硅材料公司、新特能源及新特能源除内蒙古硅材料公司外的控股公司的多晶硅产品，并依据后续各自签订的多晶硅供货框架协议履行多晶硅购销订单。多晶硅销售价格遵循市场定价原则确定。
（三）法人治理结构
1、内蒙古硅材料公司设股东会，各股东按实缴出资比例行使表决权。
2、内蒙古硅材料公司董事会由 5 名董事组成，其中新特能源提名 3 名，晶科能源提名 1名，晶澳科技提名 1名。董事长由新特能源提名并由董事会选举产生，董事长为内蒙古硅材料公司法定代表人。设总经理 1名，财务总监 1名，由董事会决定聘用或/和解雇及其报酬事项。
3、内蒙古硅材料公司监事会由 3 名监事组成，新特能源提名 1 名，职工监事 2名。
（四）利润分配
合资经营期间，新特能源、晶科能源、晶澳科技依法按实缴出资比例分享内蒙古硅材料公司利润，按认缴比例承担亏损。
（五）股权转让
一方转让内蒙古硅材料公司股权时，同等条件下其他方享有按股权比例的优先受让权，但转让给拟转让方的关联方的除外。如果新特能源拟直接或间接出售其持有的内蒙古硅材料公司全部或部分股权导致其失去对内蒙古硅材料公司控股地位时，晶科能源、晶澳科技不购买的，则晶科能源、晶澳科技有权（但并无义务）要求受让方按照相同的对价购买其所持全部或相应部分内蒙古硅材料公司的股权，否则新特能源不得出售其相应部分股权。
（六）陈述、保证及责任特变电工股份有限公司
内蒙古硅材料公司正式成功达产之日（最晚不晚于 2023年 6月）起 5年内，实际年度产量连续两年低于目标产能（即 10 万吨）的 50%时（政策、法律、政府要求等非新特能源或内蒙古硅材料公司不可抗力等原因造成的停产、减产情形除外），晶科能源、晶澳科技有权要求新特能源收购其持有内蒙古硅材料公司的全部或部分股权。股权转让价格为投资本金加持有期间利息（利率为达产年至收购年的 LPR平均值）减累计分红。
（七）法律适用和争议解决
本协议的订立、效力、解释、履行和争议解决均适用中华人民共和国法律。
发生争议时，均应向内蒙古硅材料公司所在地人民法院提起诉讼解决。
（八）协议生效
本协议自各方的法定代表人或授权代表正式签署，加盖各自公司公章后生效。
五、本次增资扩股对公司的影响本次新特能源引入战略投资者对内蒙古硅材料公司增资，将进一步加强上下游产业协作，有利于加快推动 10 万吨多晶硅项目建设，保障多晶硅产品的稳定销售，提升产品市场占有率，与战略投资者实现优势互补、互利共赢、共同发展。
特此公告。
特变电工股份有限公司董事会
2021年 6月 19日
? 报备文件
1、投资建设年产 10万吨高纯多晶硅绿色能源循环经济项目暨内蒙古新特硅材料有限公司增资扩股协议书