上海莱士：中信证券股份有限公司关于上海莱士血液制品股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

中信证券股份有限公司
关于上海莱士血液制品股份有限公司
2020 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法规的要求，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为上海莱士血液制品股份有限公司（以下简称“上海莱士”“公司”）发行股份购买同路
生物制药有限公司（以下简称“同路生物”）89.77%股权并募集配套资金的独立财
务顾问和主承销商，对公司发行股份所募集资金2020年度的存放和使用情况进行了专项核查，对公司《上海莱士血液制品股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》和毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海莱士血液制品股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》（毕马威华振
专字第2100848号）进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金的基本情况
（一）实际募集资金金额及资金到账时间
2014 年 12 月 17 日，经中国证监会“证监许可［2014］1373 号”核准，上海
莱士向特定对象非公开发行不超过 22140221 股新股募集发行股份购买资产的配套资金。
2015 年 4 月，公司向华安基金管理有限公司、财通基金管理有限公司和银
河资本资产管理有限公司共计发行股票 12888107 股，每股面值 1.00 元，每股发行价人民币 51.21 元，共募集资金总额 66000.00 万元，扣除与发行有关费用后的募集资金净额为 63872.71 万元。本次募集资金于 2015 年 4 月 23 日到账，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2015]000227 号”验资报告验证确认。
募集资金收到后，支付发行费用 147.29 万元后，募集资金净额为 63872.71万元。
（二）募集资金的使用及相关审议情况根据公司于2014年10月10日召开的2014年第五次临时股东大会决议及《上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易报告书》的约定，募集资金拟投资项目为 63872.71 万元，其中用于“补充同路生物营运资金”项目 30000.00 万元、用于“同路生物新浆站建设”
项目 26000.00 万元、用于上海莱士“整合下属子公司、浆站管理的信息化管理平台建设”项目 7872.71 万元。
1、同路生物“补充同路生物营运资金”项目和“同路生物新浆站建设”项目
2015 年 5 月 13 日，公司召开了第三届董事会第二十五次（临时）会议，会议审议通过了《关于使用募集资金向控股子公司同路生物制药有限公司提供借款的议案》，对于由同路生物制药有限公司（“同路生物”）募集资金实施的项目，公司采取借款的形式向同路生物提供资金。其中募集资金 30000.00 万元用于同路生物“补充流动资金、归还银行借款”项目，借款利息按照银行一年期存款基准利率执行，期限为一年。剩余“浆站建设项目”的 26000.00 万元，将根据同路生物浆站建设项目的建设进度，授权公司经理层根据该募投项目进展情况再签署借款协议向同路生物提供资金使用。
（1）用于“补充同路生物营运资金”项目 30000.00 万元
2015 年 6 月，公司使用募集资金 30000.00 万元补充同路生物营运资金。上
述“补充同路生物流动资金”项目的资金 30000.00 万元已实施完毕。
（2）用于“同路生物新浆站建设”项目 26000.00 万元
2016年6月，公司使用募集资金26000.00万元向同路生物提供借款，用于同
路生物“新浆站建设”项目，加快同路生物下属内蒙古巴林左旗同路单采血浆有限公司（“内蒙古巴林左旗浆站”）、龙游县同路单采血浆有限公司（“浙江龙游浆站”）、怀集县同路单采血浆有限公司（“广东怀集浆站”）建设，借款利息按照活期银行存款基准利率。截至2016年11月24日，“同路生物新浆站建设”项目实际
使用1619.74万元。
鉴于内蒙古巴林左旗浆站、浙江龙游浆站、广东怀集浆站均已完成建设并正式采浆，短期内同路生物新浆站建设将不会有大额资金投入，因此公司决定变更该部分募集资金投资项目。2016年11月25日和2016年12月12日，公司分别召开了第四届董事会第十次（临时）会议及2016年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更同路项目部分募集资金用途的议案》，公司变更同路生物“同路生物新浆站建设”剩余募集资金24380.26万元及存储专户银行利息收入141.79万元合计
24522.05万元用于同路生物“收购浙江海康股权项目”，不足部分同路生物用自有资金补足。收购项目由同路生物实施。
该项目已于 2016 年 12 月 26 日完成，上述“收购浙江海康股权项目”项目已实施完毕。
2、上海莱士“整合下属子公司、浆站管理的信息化管理平台建设”项目
上海莱士“整合下属子公司、浆站管理的信息化管理平台建设”项目总额为
7872.71 万元。
为保证募投项目的顺利实施，结合公司实际业务发展的需要，在同路项目非公开发行募集资金到位之前，公司已对同路项目募投项目“整合下属子公司、浆站管理的信息化管理平台建设”进行了预先投入。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目的情况进行了专项审核，并于 2015年 10 月 21 日出具了《上海莱士血液制品股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字[2015]003680 号）。公司使用自筹资金预先
投入 119.61 万元。
2015 年 10 月 21 日，公司分别召开了第三届董事会第二十九次（临时）会议及第三届监事会第二十四次监事会，审议通过了《关于使用募集资金置换前期已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金 119.61 万元，置换前期已投入募投项目上海莱士“整合下属子公司、浆站管理的信息化管理平台建设”的自筹资金。
2015 年 10 月，公司以募集资金 119.61 万元置换预先投入募投项目的自筹资金。
截至 2020 年 12 月 31 日，该项目累计募集资金投入 1368.69 万元。
（三）募集资金累计投入及结余情况
截至2020年12月31日，公司对募集资金项目累计投入57368.69万元：（1）公
司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目119.61万元；（2）
2015年5月13日起至2020年12月31日止会计期间使用募集资金57249.08万元，其
中2020年度使用募集资金168.98万元；累计利息收入为1681.46万元，累计利息
收入投入募集资金项目为141.79万元，累计手续费为0.51万元；截至2020年12月
31日，募集资金余额为人民币8043.18万元。
二、募集资金的管理和存放情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《上海莱士血液制品股份有限公司募集资金管理制度》（“《募集资金管理制度》”），对公司募集资金的专户存储、管理与使用、投资项目变更等做出了明确的规定。公司分别于 2008 年 7 月 21 日、2008
年 8 月 18 日召开了第一届董事会第九次会议及 2008 年第二次临时股东大会，审
议通过了《关于制定的议案》；该《募集资金使用管理办法》经第五届董事会第一次（临时）会议和 2020 年第二次临时股东大会审议后批准修订。
根据相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的要求，结合经营管理需要，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每季度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查
一次。
2015 年 5 月，公司和保荐机构中信证券与中信银行、中国银行股份有限公
司上海分行分别签订了《募集资金三方监管协议》，规范该项目募集资金的存储和使用。该协议与深交所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
2016 年 6 月，公司就下属子公司同路生物“新浆站建设项目”与中信银行股
份有限公司合肥分行、中信证券、同路生物签署《募集资金四方监管协议》。该协议与深交所三方监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。
公司投资项目为 4 个，对应的募集资金专户数量为 4 个，未超过募集资金投资项目数量，截至 2020 年 12 月 31 日，公司部分募投项目的变更履行了必要的程序，不影响募集资金投资计划，专户资金的存放、管理与使用严格遵照《募集资金使用管理办法》《三方监管协议》《四方监管协议》及中国证监会、深交所的有关规定。
截至 2020 年 12 月 31 日，募集资金的存储情况列示如下：
单位：万元
银行名称 账号 初始存放金额 截止日余额 存储方式同路项目
中国银行南桥新城支行 442968826176 8020.00 7125.30 -
中信银行浦东分行 7312010182600355331 26000.00 864.51 -
中信银行浦东分行 7312010182600355494 30000.00 53.37 -
中信银行合肥分行 8112301012200184892 - - -
合计 - 64020.00 8043.18 -
注：同路项目初始存放金额 64020.00 万元中包含当时开立募集资金账户时尚未支付的部分
发行费用 147.29 万元（该发行费用已于 2015 年完成支付）。
三、截至 2020 年 12 月 31 日度募集资金的使用情况
详见附表 1：《募集资金使用情况对照表》。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2016年6月，公司使用募集资金26000.00万元向同路生物提供借款，用于同
路生物“新浆站建设”项目，加快同路生物下属内蒙古巴林左旗浆站、浙江龙游浆站、广东怀集浆站建设，借款利息按照活期银行存款基准利率。截至2016年11
月24日，“同路生物新浆站建设”项目实际使用1619.74万元。
鉴于内蒙古巴林左旗浆站、浙江龙游浆站、广东怀集浆站均已完成建设并正式采浆，短期内同路生物新浆站建设将不会有大额资金投入，因此公司决定变更该部分募集资金投资项目。2016年11月25日和2016年12月12日，公司分别召开了第四届董事会第十次（临时）会议及2016年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更同路项目部分募集资金用途的议案》，公司变更同路生物“同路生物新浆站建设”剩余募集资金24380.26万元及存储专户银行利息收入141.79万元合计
24522.05万元用于同路生物“收购浙江海康股权项目”，不足部分同路生物用自有资金补足。收购项目由同路生物实施。
该项目已于2016年12月26日完成，上述“收购浙江海康股权项目”项目已实施完毕。
公司本报告期内未变更募投项目，详见附表 2：《变更募集资金投资项目情况表》。
五、会计师鉴证意见
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）认为：上海莱士上述专项报告在所有重大方面按照证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》及相关格式指引的要求编制，并在所有重大方面如实反映了上海莱士2020年度募集资金的存放和实际使用情况。
六、中信证券核查意见经核查，中信证券认为：上海莱士已根据相关法律法规制定了有关资金管理、募集资金存储和使用的内部控制制度，公司对募集资金实行专户存储管理，已签订的相关协议履行情况良好，资金存放安全；公司严格按照深圳证券交易所的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整的履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
募集资金总额 63872.71 报告期投入募集资金总额 168.98
报告期内变更用途的募集资金总额 0已累计投入募集资金总额
57368.69 累计变更用途的募集资金总额 24380.26
累计变更用途的募集资金总额比例 38.17%承诺投资项目和超募资金投向是否已变
更项目(含
部分变更)募集资金承诺投资总额调整后投资
总额(1)本报告期投入金额截至期末累计投入金额
(2)截至期末投
资进度(3)＝
(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期本报告期实现的效益是否达到预计效益项目可行性是否发生重大变化承诺投资项目
1、上海莱士母公司 - 7872.71 7872.71 168.98 1368.69 17.39% - - - -
整合下属子公司、浆站管理的信息化管理平台建设 否 7872.71 7872.71 168.98 1368.69 17.39% - - 否 否
2、同路生物 - 56000.00 56000.00 - 56000.00 100.00% - -1009.00 - -
1）同路生物新浆站建设 是 26000.00 1619.74 - 1619.74 100.00% 2016 年 12 月 - 是 是
2）补充同路生物流动资金 否 30000.00 30000.00 - 30000.00 100.00% 2015 年 06 月 - 是 否
3）收购浙江海康股权项目 是 - 24380.26 - 24380.26 100.00% 2016 年 12 月 -1009.00 是 否
承诺投资项目小计 - 63872.71 63872.71 168.98 57368.69 - - -1009.00 - -超募资金投向
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明 详见“四、变更募集资金投资项目的资金使用情况”超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用募集资金投资项目实施方式调整情况适用以前年度发生
2016 年 11 月 25 日与 2016 年 12 月 12 日，公司分别召开了第四届董事会第十次（临时）会议及 2016 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更同路项目部分募集资金用途的议案》，公司变更同路生物“同路生物新浆站建设”剩余募集资金 24380.26 万元及存储专户银行利息收入 141.79 万元合计 24522.05 万元用于同路生物“收购浙江海康股权项目”，不足部分同路生物用自有资金补足，收购项目由同路生物实施。该收购项目于 2016 年 12 月 26 日完成，上述“收购浙江海康股权项目”已实施完毕。
募集资金投资项目先期投入及置换情况 适用
为保证募投项目的顺利实施，结合公司实际业务发展的需要，在同路项目非公开发行募集资金到位之前，公司已对同路项目募投项目“整合下属子公司、浆站管理的信息化管理平台建设”进行了预先投入。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目的情况进行了专项审核。公司使用自筹资金预先已投入 119.61 万元。
2015 年 10 月 21 日，公司第三届董事会第二十九次（临时）会议及第三届监事会第二十四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换前期已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用同路项目募集资金 119.61 万元置换前期已投入募投项目“整合下属子公司、浆站管理的信息化管理平台建设”的自筹资金。公司独立董事、独立财务顾问对此发表了独立意见。
2015 年 10 月，公司以募集资金 119.61 万元置换预先投入募投项目的自筹资金。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用
尚未使用的募集资金用途及去向 存放于指定的募集资金专户中。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
募集资金使用情况说明：
1、上表中的“截至期末投资进度”仅仅反映募投项目总投资额中使用募集资金的比例，并不代表实际投资进度。
2、募集资金项目中“收购浙江海康股权项目”实际投入金额 24522.05 万元，募集资金承诺投资总额 24380.26 万元，二者差额 141.79 万元为存储专户银行利息收入。
附表 2：
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元变更后的项目对应的原承诺项目变更后项目拟投入募
集资金总额（1）本年度实际投入金额截至期末实际累
计投入金额(2)截至期末投资进度
（%）(3)=(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期本年度实现的效益是否达到预计效益变更后的项目可行性是否发生重大变化同路生物“收购浙江海康股权项目”同路生物“同路生物新浆站建设”
24380.26 - 24380.26 100.00% 2016 年 12 月
-1009.00
是 否
合计 - 24380.26 - 24380.26 - - -1009.00 - -
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）
（一）变更同路项目部分募集资金项目的原因
同路生物“同路生物新浆站建设”项目计划总投资26000.00万元，用于加快同路生物现有内蒙古巴林左旗浆站、浙江龙游浆站、广东怀集浆站建设步伐，并积极争取在其他省份开设新浆站。
内蒙古巴林左旗浆站、浙江龙游浆站、广东怀集浆站均已完成建设并正式采浆。
鉴于上述情况，短期内同路生物新浆站建设将不会有大额资金投入，因此公司决定变更该部分募集资金投资项目。
（二）变更募集资金用途的审批程序2016年11月25日，公司分别召开了第四届董事会第十次（临时）会议及第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于变更同路项目部分募集资金用途的议案》，公司变更同路生物“同路生物新浆站建设”剩余募集资金24380.26万元及存储专户银行利息收入141.79万元合计24522.05万元用于同路生物“收购浙江海康股权项目”。公司独立董事、监事会、独立财务顾问分别对变更郑州莱士项目部分募集资金投资项目发表了意见。
2016年12月12日，该议案经公司2016年第三次临时股东大会审议通过。
（三）变更募集资金项目的信息披露情况
详见公司分别于2016年11月26日及2016年12月13日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相关公告。
（四）变更募集资金项目的进展情况2016年12月2日，公司分别召开了第四届董事会第十一次（临时）会议及第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司全资子公司同路生物制药有限公司签署股权转让协议书的议案》，同意公司全资子公司同路生物拟与浙江海康股东宁波奇螺投资管理有限公司、温州海螺集团有限公司、自然人顾维艰和沈荣杰签署《股权转让协议书》，拟收购其持有的浙江海康合计90%的股权，交易价格为人民币36900.00万元。
公司使用同路生物募集资金“同路生物新浆站建设”项目变更后的募集资金及利息合计24522.05万元（其中使用剩余募集资金24380.26万元，使用存储专户银行利息收入141.79万元）用于同路生物收购浙江海康股权，不足部分同路生物用自有资金补足，收购项目由同路生物实施。
该收购项目于2016年12月26日完成，上述“收购浙江海康股权项目”已实施完毕。
详见公司分别于 2016 年 12 月 3 日及 2016 年 12 月 23 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn上的相关公告。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因不适用变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明不适用（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于上海莱士血液制品股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）中信证券股份有限公司
年 月 日