TCL科技：第七届董事会第九次会议决议公告

证券代码:000100 证券简称:TCL 科技 公告编号:2021-066
TCL 科技集团股份有限公司
第七届董事会第九次会议决议公告
TCL 科技集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
TCL 科技集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第七届董事
会第九次会议于 2021 年 6 月 18 日以邮件形式发出通知，并于 2021 年 6 月 20日以通讯方式召开。本次董事会应参与表决董事 11人，实际参与表决董事 11人。
本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及本公司《章程》的有关规定。
一、会议以 11 票赞成，0 票弃权，0 票反对审议并通过《关于制定的议案》。
为规范公司在银行间债券市场发行债务融资工具的信息披露行为，保护投资者合法权益，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、中国银行间市场交易商协会《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》及相关法律、法规及规范性文件相关规定，结合本公司的实际情况，特制定《TCL 科技集团股份有限公司银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露事务管理制度》。
二、会议以 11 票赞成，0 票弃权，0 票反对审议并通过《关于调整的议案》。
公司于 2019 年 1 月 10 日召开的第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于回购部分社会公众股份的预案》，并于 2019 年 2 月 14 日披露了《关于回购部分社会公众股份的回购报告书》（以下简称“《回购报告书》”）。依据《回购报告书》，公司回购股份将用于员工持股计划或者股权激励和用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，其中计划用于员工持股计划或者股权激励的资金总额不低于人民币 1.50 亿元（含）且不超过人民币 3.00 亿元（含），计划用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券的资金总额不低于人民币 13.50 亿元
（含）且不超过人民币 18.50 亿元（含）。
截至 2020 年 1 月 10 日，公司已通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份数量 565333922 股，回购总金额为 193359.65 万元（不含交易费用）。截至本公告日回购股份已使用或计划使用情况如下：
1、2019 年 4 月 24 日，公司发布了《第二期全球合伙人计划（草案）》，依
据《第二期全球合伙人计划（草案）》规定，股票来源为公司根据第六届董事会
第十四次会议审议通过的《关于回购部分社会公众股份的议案》所回购的公司股票。
2、2019 年 6 月 27 日，公司发布了《关于 2019 年限制性股票授予完成的公告》，董事会实施并完成了 2019 年限制股票激励计划的授予登记工作，股票来源为公司根据第六届董事会第十四次会议审议通过的《关于回购部分社会公众股份的议案》所回购的公司股票。
3、2020 年 8 月 29 日，公司发布了《第三期全球合伙人计划（草案）》依据
《第三期全球合伙人计划（草案）》规定，股票来源为公司根据第六届董事会第
十四次会议审议通过的《关于回购部分社会公众股份的议案》所回购的公司股票。
4、经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2020]2521 号文核准：公司于 2020 年 11 月 11 日完成了向武汉光谷产业投资有限公司发行 6000000 张可转换公司债券的登记工作（债券简称：TCL 定转 1；债券代码：124016），于 2020 年 12 月 1 日完成了募集配套资金部分非公开发行26000000 张可转换公司债券的登记工作（债券简称：TCL 定转 2；债券代码：124017）。本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司发行的股份及/或公司因回购股份形成的库存股。
2020 年下半年以来，半导体显示产业加速整合，供需关系改善，行业整体盈利能力大幅提升，市场和投资人对行业价值认同逐步提升。基于公司可转换债券发行情况，根据证券市场变化和公司市场表现等积极因素，结合未来发展战略及公司员工激励的需求，公司董事会拟对《关于回购部分社会公众股份的回购报告书》部分内容进行调整。
（一）本次调整的内容本次调整的内容涉及《回购报告书》“第一款、（五）、2、回购股份的数量和占公司总股本的比例”，调整部分前后对比如下：
调整前：
“2、回购股份的数量和占公司总股本的比例：……其中，拟用于员工持股计划或者股权激励目的的，回购资金金额不低于人民币 1.50 亿元（含），不超过人民币 3.00 亿元（含）。……拟用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券目的的，回购资金金额不低于人民币 13.50 亿元（含），不超过人民币 18.50 亿元（含）。……”调整后：
“2、回购股份的数量和占公司总股本的比例：……其中，拟用于员工持股计划或者股权激励目的的，回购资金金额不低于人民币 2.50 亿元（含），不超过人民币 5.00 亿元（含）。……拟用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券目的的，回购资金金额不低于人民币 12.50 亿元（含），不超过人民币 17.50 亿元（含）。……”除上述内容之外，回购方案其他内容不做调整。
（二）本次调整对公司的影响公司本次对回购股份方案的调整符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件及《TCL科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。本次调整有助于保障回购方案的完整有效实施，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司利益及全体股东利益的情形。
根据《公司章程》等相关规定，本事项在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议批准。
调整后的内容详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的公司
《关于回购部分社会公众股份的回购报告书（修订稿）》。
三、会议以 11 票赞成，0 票弃权，0 票反对审议并通过《关于 2021 年回购部分社会公众股份的议案》。
详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的公司《关于 2021 年回购部分社会公众股份的报告书》。
四、会议以 11 票赞成，0 票弃权，0 票反对审议并通过《关于 2019 年限制性股票激励计划暨“第二期全球创享计划”第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的公司《关于 2019 年限制性股票激励计划暨“第二期全球创享计划”第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》。
五、会议以 11 票赞成，0 票弃权，0 票反对审议并通过《关于回购注销 2019年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票并调整回购价格的议案》。
详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的公司《关于回购注销2019 年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票并调整回购价格的公告》。
本议案需提交公司股东大会审议。
六、会议以 7 票赞成，0 票弃权，0 票反对审议并通过《关于审议 TCL 科技集团股份有限公司 2021-2023 年员工持股计划（第一期）（草案）的议案》。关联董事李东生先生、杜娟女士、廖骞先生、金旴植先生回避表决。
详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的公司《TCL 科技集团股份有限公司 2021-2023 年员工持股计划（第一期）（草案）》。
本议案需提交公司股东大会审议。
七、会议以 7 票赞成，0 票弃权，0 票反对审议并通过《TCL 科技集团股份有限公司 2021-2023 年员工持股计划（第一期）管理办法》。关联董事李东生先生、杜娟女士、廖骞先生、金旴植先生回避表决。
详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的公司《TCL 科技集团股份有限公司 2021-2023 年员工持股计划（第一期）管理办法》。
本议案需提交公司股东大会审议。
八、会议以 7 票赞成，0 票弃权，0 票反对审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理与 2021-2023 年员工持股计划（第一期）相关事宜的议案》。关联董事李东生先生、杜娟女士、廖骞先生、金旴植先生回避表决。
为保证本次持股计划的顺利实施，提请股东大会授权董事会办理与本次持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
1.授权董事会负责拟订和修改本次持股计划；
2.授权董事会办理本次持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本次持股计划的约定取消持有人的资格，提前终止本次持股计划等；
3.授权董事会对本次持股计划的存续期延长做出决定；
4.授权董事会办理本次持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
5.本次持股计划经股东大会审议通过后，在实施期限内按照有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定对本次持股计划作出相应调整；
6.授权董事会对本次持股计划相关资产管理机构的聘请、变更作出决定；
7.授权董事会办理本次持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
8.股东大会董事会授权的期限与本次持股计划的存续期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授予的适当人士代表董事会直接行使。
本议案需提交公司股东大会审议。
九、会议以 11 票赞成，0 票弃权，0 票反对审议并通过《关于提请公司召开2021 年第三次临时股东大会的议案》。
公司拟定于 2021 年 7 月 6 日下午 14：30 在深圳市南山区中山园路 1001 号TCL 科学园国际 E 城 G1 栋 10 楼大会议室召开本公司 2021 年第三次临时股东大会，会议将采用现场结合网络投票的方式审议以下议案：
1、关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票并调整回购价格的议案；
2、关于审议 TCL 科技集团股份有限公司 2021-2023 年员工持股计划（第一期）（草案）的议案；3、TCL 科技集团股份有限公司 2021-2023 年员工持股计划（第一期）管理办法；
4、关于提请股东大会授权董事会办理与 2021-2023 年员工持股计划（第一期）相关事宜的议案。
详情请见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的《关于召开 2021
年第三次临时股东大会的通知》。
特此公告。
TCL 科技集团股份有限公司董事会
2021 年 6 月 20 日