悦心健康：简式权益变动报告书

证券代码：002162 证券简称：悦心健康上海悦心健康集团股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：上海悦心健康集团股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：悦心健康股票代码：002162信息披露义务人：上海斯米克有限公司住所：中国（上海）自由贸易试验区杨高北路2001号市场商务楼一层506室
股份变动性质：认购悦心健康非公开发行股票引起的权益增加签署日期：二〇二一年六月信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关法律、法规编写本报告。
二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在上海悦心健康集团股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上海悦心健康集团股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
目 录
信息披露义务人声明 ........................................................................................................2
释 义....................................................................................................................................4
第一节 信息披露义务人介绍 ..........................................................................................5
一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况...................................................... 5
（一）信息披露义务人基本情况...................................................................... 5
（二）一致行动人基本情况.............................................................................. 6
二、信息披露义务人与一致行动人关系说明.......................................................... 6三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 .................................................................................... 7
第二节 信息披露义务人权益变动目的 ..........................................................................8
一、信息披露义务人权益变动目的.......................................................................... 8二、信息披露义务人在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司拥有权益股份的情况...................................................................................................................... 8
第三节 信息披露义务人权益变动方式 ........................................................................9
一、信息披露义务人权益变动方式.......................................................................... 9二、本次权益变动前后持股情况.............................................................................. 9三、本次权益变动涉及股份的限制情况.................................................................. 9
第四节 前六个月内买卖上市公司股票的情况 ............................................................10
第五节 其他重大事项 ....................................................................................................11
第六节 信息披露义务人声明 ........................................................................................12
第七节 备查文件 ............................................................................................................13
附表：简式权益变动报告书附表 ..................................................................................14释 义
本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
信息披露义务人 指 上海斯米克有限公司（简称“上海斯米克”）
CIMIC INDUSTRIAL INC.（斯米克工业有限公司）和
一致行动人 指
DIGITAL PACIFIC INC.（太平洋数码有限公司）
悦心健康、公司、上市公司 指 上海悦心健康集团股份有限公司，股票代码002162报告书、本报告书、本权益指 上海悦心健康集团股份有限公司简式权益变动报告书变动报告书上海斯米克有限公司参与认购上海悦心健康集团股份
本次权益变动 指 有限公司 非公开发行股份，认购股份数量为72725000股
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况
（一）信息披露义务人基本情况
公司名称：上海斯米克有限公司法定代表人：李慈雄注册资本：6000万美元成立日期：1992年8月23日企业类型：有限责任公司(外国法人独资)注册地址：中国（上海）自由贸易试验区杨高北路2001号市场商务楼一层506室
统一社会信用代码：91310000607225185H经营范围：从事货物及技术的进出口业务，转口贸易；仓储服务及货物简单加工；与有外贸经营权企业贸易；代理区内企业材料进出口产品出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股权结构：上海斯米克的控股股东为CIMIC Corporation（斯米克有限公司），实际控制人为李慈雄先生，股权结构图如下所示：
上海斯米克的董事及其主要负责人的信息：
姓名 性别 职务 国籍 长期居住地 其他国家或地区居留权
李慈雄 男 董事长 中国台湾 上海 无
宋源诚 男 董事 中国台湾 上海 无
王莉茹 女 董事 中国 上海 无
（二）一致行动人基本情况
1、CIMIC INDUSTRIAL INC.（斯米克工业有限公司）公司名称：CIMIC INDUSTRIAL INC.（斯米克工业有限公司）法定代表人：李慈雄注册资本：5万美元成立日期：1997年9月24日注册地址：Vistra Corporate Services Centre Wickhams Cay II Road TownTortola VG1110 British Virgin Islands.注册证书号：249801经营范围：从事投资业务2、DIGITAL PACIFIC INC.（太平洋数码有限公司）公司名称：DIGITAL PACIFIC INC.（太平洋数码有限公司）法定代表人：李慈雄注册资本：5万美元成立日期：2000年4月27日注册地址：Citco Trustees(Cayman) Limited 89 Nexus Way Camana Bay PO Box31106 Grand Cayman KY1-1205 Cayman Islands.注册证书号：CR-99793经营范围：从事投资业务截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人未被列入涉金融严重失信人名单、不是海关失信企业及其法定代表人（负责人）。
二、信息披露义务人与一致行动人关系说明
公司第一大股东为CIMIC INDUSTRIAL INC.（斯米克工业有限公司），第二
大股东为DIGITAL PACIFIC INC.（太平洋数码有限公司），两者的实际控制人均为自然人李慈雄先生。信息披露义务人与其一致行动人均为自然人李慈雄先生控制的企业。
股权结构关系如下图所示：
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
信息披露义务人不存在持有境内、境外其他上市公司中权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第二节 信息披露义务人权益变动目的
一、信息披露义务人权益变动目的本次权益变动系信息披露义务人以现金方式认购悦心健康非公开发行股份
72725000股，本次发行完成后，信息披露义务人持有悦心健康的股份由 0%上升至7.85%。
二、信息披露义务人在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司拥有权益股份的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来12个月内继续增加上市公司股份的计划。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务。
第三节 信息披露义务人权益变动方式
一、信息披露义务人权益变动方式本次权益变动的方式系悦心健康向信息披露义务人非公开发行股票导致信息
披露义务人持有上市公司股份，信息披露义务人以现金方式认购悦心健康非公开发行的股票。
二、本次权益变动前后持股情况本次权益变动前，上海斯米克、斯米克工业有限公司（以下简称“斯米克工业”）和太平洋数码有限公司（以下简称“太平洋数码”）均受同一实际控制人李慈雄先生控制，属于一致行动人。其中，上海斯米克未直接持有公司股份，斯米克工业和太平洋数码分别持有公司399795802股股份和61607356股股份，合计持有461403158股股份，占总股本的54.05%。
本次权益变动后，信息披露义务人上海斯米克直接持有公司72725000股股份，占公司总股本的比例为7.85 %，斯米克工业和太平洋数码分别持有公司399795802股股份和61607356股股份，信息披露义务人及其一致行动人合计持有公司534128158股股份，占公司总股本的比例为57.65%。
本次权益变动前后信息披露义务人及一致行动人持有公司股份的情况如下：
本次发行前 本次发行后
股 东 名 股份性质
持 股 数 量 持 股 比 例 持 股 数 量 持 股 比 例称
（股） （%） （股） （%）
斯米克工业 无限售流通股 399795802 46.83 399795802 43.15
太平洋数码 无限售流通股 61607356 7.22 61607356 6.65
上海斯米克 有限售流通股 -- -- 72725000 7.85
合计 461403158 54.05 534128158 57.65
三、本次权益变动涉及股份的限制情况信息披露义务人认购的悦心健康本次非公开发行的股份自本次非公开发行结束之日起十八个月内不得转让。
第四节 前六个月内买卖上市公司股票的情况信息披露义务人在签署本报告书前6个月内没有买卖上市公司股票的行为。
第五节 其他重大事项
截至本报告书签署日，除前述已经披露的内容外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人披露的其他信息。
第六节 信息披露义务人声明本公司所代表的信息披露义务人承诺本权益变动报告书及相关申报文件不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：上海斯米克有限公司法定代表人：
李慈雄
签署日期：2021年6月18日
第七节 备查文件
1、信息披露义务人的身份证明文件；
2、本报告书的文本。
附表：简式权益变动报告书附表基本情况
上海悦心健康集团股份有限 上海市闵行区浦江镇恒
上市公司名称 上市公司所在地
公司 南路1 2 8 8号
股票简称 悦心健康 股票代码 002162中国（上海）自由贸易试验信息披露义务人
信息披露义务人 上海斯米克有限公司 区杨高北路2001号市场商务注册地楼一层506室
拥有权益的股份数 增加□ 减少□
有无一致行动人 有□ 无□
量变化 不变，但持股人发生变化□信息披露义务人 信息披露义务人
是否为上市公司第 是□ 否□ 是否为上市公司实际 是□ 否□
一大股东 控制人
通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□
国有股行政划转或变更□?????间接方式转让
权益变动方式 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□?（可多选） 继承□ 赠与□
其他□（请注明）信息披露义务人披露前拥有权益的
股票种类：人民币普通股持股数量：0股股份数量及占上市
持股比例：0.00%公司已发行股份比例
本次权益变动后，信 股票种类：人民币普通股息披露义务人拥有 持股数量：72 725 000股权益的股份数量及 变动数量：72 725 000 股变动比例 变动比例： 7 .85%是否已充分披露
是□ 否资金来源信息披露义务人
是 否 拟 于 未 来 12 是□ 否□个月内继续增持信息披露义务人
在此前 6个月是否
是□ 否□在二级市场买卖该上市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制人减持时是否
是□ 否□存在侵害上市公司和股东权益的问题控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除 是□ 否□公司为其负债提供（如是，请注明具体情况）的担保，或者损害公司利益的其他情形本次权益变动是
是□ 否□否需取得批准
是否已得到批准 是□ 否□
信息披露义务人：上海斯米克有限公司法定代表人：
李慈雄
签署日期：2021年6月18日（此页无正文，为《上海悦心健康集团股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页）
信息披露义务人：上海斯米克有限公司法定代表人：
李慈雄
签署日期：2021年6月18日