中国卫星:北京市天元律师事务所关于中国东方红卫星股份有限公司2020年年度股东大会的法律意见

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北京市天元律师事务所
关于中国东方红卫星股份有限公司
2020 年年度股东大会的法律意见
京天股字（2021）第 449 号
致：中国东方红卫星股份有限公司中国东方红卫星股份有限公司（以下简称“公司”) 2020 年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）采取现场投票与网络投票相结合的方式，现场会议于2021 年 6月 29日在北京市海淀区中关村南大街 31 号神舟大厦 12层大会议室召开。
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司聘任，指派本所律师参加本次股东大会现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）以及《中国东方红卫星股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》” )等有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了《中国东方红卫星股份有限公司第八届董事会第十九次会议决议公告》、《中国东方红卫星股份有限公司第八届董事会第二十一次会议决议公告》、《中国东方红卫星股份有限公司第八届监事会第十六次会议决议公告》、《中国东方红卫星股份有限公司第八届监事会第十八次会议决议公告》、《中国东方红卫星股份有限公司关于召开 2020 年年度股东大会的通知》（以下简称“《召开股东大会通知》”）以及本所律师认为必要的其他文件和资料，同时审查l天元律师事古行
TL&N YUAN LAW FIRM
了出席现场会议股东的身份和资格、见证了本次股东大会的召开，并参与了本次股东大会议案表决票的现场监票计票工作。
本所及经办律师依据《证券法》、 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前己经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交上海证券交易所（以下简称“上交所”）予以审核公告，并依法对出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、 本次股东大会的召集、召开程序
公司第八届董事会于 2021 年 6 月 7 日召开第二十一次会议做出决议召集本次股东大会，并于 2021年 6 月 8 日通过指定信息披露媒体发出了《召开股东大会通知》。该《召开股东大会通知》中载明了召开本次股东大会的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等内容。
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于 2021 年 6 月 29 日 13: 30 在北京市海淀区中关村南大街 31 号神舟大厦 12
层大会议室召开，由公司过半数董事共同推举公司董事葛玉君先生主持，完成了全部会议议程。本次股东大会网络投票通过上交所股东大会网络投票系统进行，通过交易系统进行投票的具体时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25、9:30-11:30、1 3:00-15:00；通过互联网投票系统进行投票的具体时间为股东大会召天元律师事专行
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开当日 9:15-15:00。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。—— 、 出席本次股东大会的人员资格、召集人资格（出席本次股东大会的人员资格出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共 58 人，共计持有公司有表决权股份 642657608 股，占公司股份总数的 54.3478%，其中：
1、根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（含股东代理人）共计 4 人，共计持有公司有表决权股份 608544476股，占公司股份总数的 51.4630 %。
2、根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会网络投票的股东共计 54 人，共计持有公司有表决权股份 34113132 股，占公司股份总数的 2.8849%。
公司董事、监事、高级管理人员、单独或合并持有公司 5％以上股份的股东（或股东代理人）以外其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”)57 人，代表公司有表决权股份数 34116432 股，占公司股份总数的 2.885 1％。
除上述公司股东及股东代表外，公司董事、监事、公司董事会秘书及本所律师出席了会议，部分高级管理人列席了会议。
（本次股东大会的召集人本次股东大会的召集人为公司董事会。
网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。
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':：二；：、天 元律师事专行TIAN YUAN LAW FIRM经核查，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。
三、 本次股东大会的表决程序、表决结果经查验，本次股东大会所表决的事项均己在《召开股东大会通知》中列明。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以上证所信息网络有限公司向公司提供的投票统计结果为准。
经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：
非累积投票议案
（一）《中国卫星2020年年度报告》
表决情况：同意642617408股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9937%；反对39500股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.006 1%;弃权700股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0002%。
其中，中小投资者投票情况为：同意34076232股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.8822%；反对39500股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.1158%；弃权700股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0021%。
表决结果：通过（中国卫星2020年度董事会工作报告》4天元律师事专行
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表决情况：同意642617408股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9937%；反对39500股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0061%;弃权700股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0002%。
表决结果：通过（中国卫星2020年度监事会工作报告》表决情况：同意642617408股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9937%；反对39500股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0061%;弃权700股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0002%。
表决结果：通过（中国卫星独立董事2020年度述职报告》表决情况：同意642617408股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9937%；反对39500股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0061%;弃权700股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0002%。
表决结果：通过（中国卫星2020年度财务决算报告》表决情况：同意642618708股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9939%；反对35500股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0055%;弃权3400股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0006%。
表决结果：通过（中国卫星2020年度利润分配方案》5
杏 天元律师事寺行 TIAN YUAN LAW FIRM
表决情况：同意642621408股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9943%；反对35500股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0055%;弃权700股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.00O2%。
其中，中小投资者投票情况为：同意34080232股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.8939%；反对35500股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0. 1041%；弃权700股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0021%。
表决结果：通过（中国卫星关于签订＜金融服务协议＞暨确定2021年度公司在财务公司存款及其他金融服务额度的议案》
本议案涉及关联交易，关联股东中国空间技术研究院回避表决。
表决情况：同意34068732股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的99.8601%；反对47000股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.1377%;弃权700股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.0022%。
其中，中小投资者投票情况为：同意34068732股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的99.8601%；反对47000股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的0. 1377%；弃权700股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的0.0022%。
表决结果：通过（中国卫星关于2021年日常经营性关联交易的议案》本议案涉及关联交易，关联股东中国空间技术研究院回避表决。
6天元律师事考行
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表决情况：同意34076232股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的99.8821%；反对39500股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.1157%;弃权700股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的O.O022%。
其中，中小投资者投票情况为：同意34076232股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的99.8821%；反对39500股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的0. 1157%；弃权700股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的0.0022%。
表决结果：通过（中国卫星关于续聘致同会计师事务所为公司2021年度审计机构及内部控制审计机构的议案》
表决情况：同意642618708股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9939%；反对35500股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0055%;弃权3400股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0006%其中，中小投资者投票情况为：同意34077532股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.8860%；反对35500股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0. 1041%；弃权3400股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0100%。
表决结果：通过（中国卫星关于修订＜公司章程＞的议案》本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
天元律师事舌行
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表决情况：同意642621408股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9943%；反对35500股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0055%;弃权700股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0002%。
其中，中小投资者投票情况为：同意34080232股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.8939%；反对35500股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.1041%；弃权700股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0021%。
表决结果：通过累积投票议案
（十一）《关于选举公司第九届董事会非独立董事的议案》
1、《关于选举林益明先生为公司第九届董事会董事的议案》表决情况：同意642423290票。
其中，中小投资者投票情况为：同意33882114票。
表决结果：通过2、《关于选举赵小津先生为公司第九届董事会董事的议案》表决情况：同意642423291票。
其中，中小投资者投票情况为：同意33882115票。
表决结果：通过3'《关于选举葛玉君先生为公司第九届董事会董事的议案》
表决情况：同意642423289票。
天元律师事寺行
TL&N YUAN LAW FIRM其中，中小投资者投票情况为：同意33882113票。
表决结果：通过4 《关于选举宋海丰先生为公司第九届董事会董事的议案》
表决情况：同意642423289票。
其中，中小投资者投票情况为：同意33882113票。
表决结果：通过5'《关于选举王作为先生为公司第九届董事会董事的议案》
表决情况：同意642423289票。
其中，中小投资者投票情况为：同意33882113票。
表决结果：通过6、《关于选举金其明女士为公司第九届董事会董事的议案》表决情况：同意642451289票。
其中，中小投资者投票情况为：同意33910113票。
表决结果：通过7'《关于选举吴江先生为公司第九届董事会董事的议案》
表决情况：同意642426393票。
其中，中小投资者投票情况为：同意33885217票。
表决结果：通过
（十二）《关于选举公司第九届董事会独立董事的议案》天元律师事专行
任、T IAN YUAN LAW FIRM1.'《关于选举金占明先生为公司第九届董事会独立董事的议案》
表决情况：同意642425065票。
其中，中小投资者投票情况为：同意33883889票。
表决结果：通过2.'《关于选举张忠先生为公司第九届董事会独立董事的议案》
表决情况：同意642425065票。
其中，中小投资者投票情况为：同意33883889票。
表决结果：通过3.'《关于选举谭红旭先生为公司第九届董事会独立董事的议案》
表决情况：同意642425065票。
其中，中小投资者投票情况为：同意33883889票。
表决结果：通过4.'《关于选举俞明轩先生为公司第九届董事会独立董事的议案》
表决情况：同意642425065票。
其中，中小投资者投票情况为：同意33883889票。
表决结果：通过
（十三）《关于选举公司第九届监事会非职工监事的议案》
1.'《关于选举胡苇先生为公司第九届监事会监事的议案》10天元律师事寺行
TIAN YUAN LAW FIRM
表决情况：同意642424618票。
其中，中小投资者投票情况为：同意33883442票。
表决结果：通过2、《关于选举邵文峰先生为公司第九届监事会监事的议案》表决情况：同意642424618票。
其中，中小投资者投票情况为：同意33883442票。
表决结果：通过3'《关于选举姜凝女士为公司第九届监事会监事的议案》
表决情况：同意642424618票。
其中，中小投资者投票情况为：同意33883442票。
表决结果：通过本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、结论意见综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
（本页以下无正文）11.UAS_I 1! 天元择师事古 ij1飞AN 、飞几气N L八飞人” 1谬1(M.（此页无正文，为《北京市天元律师事务所关于中国东方红卫星股份有限公司2020 年年度股东大会的法律意见》之签署页）朱小辉经办律师签字辛有落
贾 慧
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