亿帆医药：关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的公告

证券代码：002019 证券简称：亿帆医药 公告编号：2021-056亿帆医药股份有限公司
关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分
第二个解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，符合解除限售条件的激励对象共计184名，可解除限售的限制性股票数量为624.08万股，占公司目前总股本的0.51%；
2、本次限制性股票办理完解除限售手续后，在上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
亿帆医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月24日召开第七届董
事会第十八次（临时）会议、第七届监事会第十七次（临时）会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2019年激励计划草案》”）的相关规定，董事会认为公司2019年限制性股票激励计划首次授予部
分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，184名激励对象可解除限售共计
624.08万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、公司2019年限制性股票激励计划概述1、2019年04月01日，公司第六届董事会第二十七次会议、第六届监事会第二十一次会议审议通过《关于及其摘要的议案》及其相关事项的议案，同意公司向核心管理人员、核心研发技术人员、核心业务人员及核心骨干等人员以定向发行的方式向激励对象授予限制性股票3000万股，其中，首次授予2400万股，授予人数217人，授予价格6.76元/股。公司独立董事就公司本次激励计划发表了同意的独立意见，上海天衍禾律师事务所出具了《关于亿帆医药股份有限公司限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》，独立财务顾问上海荣正投资咨询股份有限公司发表了《关于公司2019年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》，具体详见公司于2019年4月2日登载于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的相关公告。
2、2019 年 04 月 04 日至 2019 年 04 月 13 日，公司通过内部 OA 系统发布了《关于亿帆医药股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示》，对本次授予的激励对象姓名及职务进行了公示。公示期满，未有针对公示内容提出异议的情况，具体详见公司 2019 年 4 月 19 日登载于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上《监事会关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2019-030）。
3、2019年04月24日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》。同日，公司披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，经核查，在本次激励计划首次公开披露前6个月内，未发现内幕信息知情人利用公司2019年限制性股票激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为，所有核查对象均符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等法律、法规及规范性文件的规定，不存在内幕交易行为。具体详见公司2019年4月25日登载于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上《2018年年度股东大会决议公告》（公告编号：2019-032）、《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2019-033）。
4、2019年05月22日，公司召开第七届董事会第二次（临时）会议、第七届监事会第二次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向公司2019年限制性股票激励计划首次激励对象授予限制性股票的议案》，因公司2018年年度权益分派已于2019年5月9日实施完毕，公司董事会对授予价格进行了调整，授予价格由6.76元/股调整为6.66元/股。
同时确定限制性股票首次授予日为2019年5月22日，向符合授予条件的217名激励对象首次授予2400万股限制性股票。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象人员名单再次进行了核实并发表了核查意见，上海天衍禾律师事务所出具了《关于亿帆医药股份有限公司2019年限制性股票激励计划调整及首次授予事项之法律意见书》，具体详见公司于2019年5月23日登载于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的相关公告。
5、2019年6月，公司完成了2019年限制性股票激励计划的首次授予登记工作，在确定授予日后的缴款验资过程中，2名激励对象因离职不再具备激励资格，3名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票，合计涉及股份数7.0万股，公司最终向212名首次激励对象实际授予限制性股票2393.00万股，授予价格6.66元/股，授予股份的上市日期为：2019年6月19日，具体详见公司2019年6月18日登载于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上《关于2019年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2019-044）。
6、2019年10月23日，公司召开第七届董事会第六次会议及第七届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购5名离职员工不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，以及1人因退休离任并申请回购其已获授但尚未解除限售的限制性股票，并进行注销。具体详见公司2019年10月25日登载于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的相关公告。
7、2019年12月16日，公司召开第七届董事会第七次（临时）会议及第七届监事会第六（临时）次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2019年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意确定以2019年12月16日为预留限制性股票的授予日，授予60名激励对象600.00万股限制性股票，授予价格为6.66元/股；同意公司回购1名离职员工不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票并进行注销。具体详见公司2019年12月17日登载于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的相关公告。
8、2019年12月，公司完成了2019年限制性股票激励计划预留部分的上市登记工作，实际授予限制性股票的激励对象共60人，授予股数600万股，上市日期为2019年12月31日，具体详见公司2019年12月30日登载于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的相关公告。9、2020年2月27日，公司召开第七届董事会第八次（临时）会议及第七届监事会第七次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购2名离职员工不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票并进行注销。本次回购注销的限制性股票数量为8.75万股，回购价格6.66元/股，具体详见公司2020年2月28日登载于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的相关公告。10、2020年5月7日，公司召开2019年年度股东大会分别审议通过了上述“6、7、9”回购事项，具体详见公司2020年5月8日登载于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的相关公告。
11、2020年6月18日，公司完成了部分限制性股票回购注销手续，合计回购注销2227500股，具体详见公司2020年6月20日登载于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2020-039）。
12、2020年6月22日，公司分别召开了第七届董事会第十一次（临时）会议和第七届监事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。具体详见公司2020年6月23日登载于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的相关公告。
13、2020年8月27日，公司召开第七届董事会第十二次会议及第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购3名离职员工不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票并进行注销。本次回购注销的限制性股票数量为16.80万股，回购价格6.66元/股，具体详见公司2020年8月31日登载于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的相关公告。
14、2020年11月27日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了上述“12、13”关于回购的议案，具体详见2020年12月28日登载于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的相关公告。15、2021年1月4日，公司分别召开了第七届董事会第十四次（临时）会议和第七届监事会第十三次（临时）会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。具体详见公司2021年1月5日登载于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的相关公告。16、2021年3月29日，公司分别召开了第七届董事会第十六次会议和第七届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。具体详见公司2021年3月31日登载于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的相关公告。
17、2021年4月27日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了上述“15、16”关于回购的议案，具体详见2021年4月28日登载于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的相关公告。
18、2021年6月24日，公司分别召开了第七届董事会第十八次（临时）会议和第七届监事会第十七次（临时）会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。具体详见公司2021年6月25日登载于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的相关公告。
二、2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
1、第二个限售期届满说明
根据公司《2019年激励计划草案》的规定，本激励计划授予激励对象限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。
首次授予部分限制性股票第二个解除限售期为自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后
一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的30%。
公司本次激励计划首次授予限制性股票的上市日期为2019年6月19日，公司本次激励计划首次授予限制性股票第二个限售期于2021年6月18日届满。
2、第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
解除限售条件 是否满足条件的说明
1、亿帆医药未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
公司未发生前述情形，满足解除出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
限售条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及 激励对象未发生前述情形，满足
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 解除限售条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司层面业绩考核要求： 经审计，公司 2018年归属于上市公首次授予的限制性股票第二个解除限售期：以 2018 年净 司股东的净利润为 73743.67万元。
利润为基数，公司 2020 年净利润增长率不低于 35%； 公司 2020 年归属于上市公司股东注：上述“净利润”、“净利润增长率”以经审计的归属于上 的净利润为 96839.06 万元，剔除股市公司股东的净利润及经审计的归属于上市公司股东扣 权激励计划股份支付费用 6663.27
除非经营性损益的净利润孰高值并剔除本次计划股份支 万元影响后， 2020 年归属于上市付费用影响的数值作为计算依据。 公司股东的净利润为 103502.33 万元，较 2018 年增长 40.35%，满足解除限售条件。
经公司人力资源部门审核，首次授予 187 名激励对象中，184 名激励对象个人绩效考核结果为优
4、个人层面业绩考核要求秀，均全额解除限售 2020 年度考激励对象个人绩效考核按照《亿帆医药股份有限公司核期的限售股份；1 名激励对象个2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及公
人绩效考核结果为不合格，当年司现行绩效考核相关制度实施，个人绩效考核分为四激励额度不能解除限售，由公司个档次，各考核档次对应的解除限售比例如下：
回购注销；2 名激励对象因离职不
考核评级 优秀 良好 合格 不合格
再具备激励对象资格，公司将对 2考核结果 91-100 分 81-90 分 71-80 分 70 分以下名离职人员已获授但尚未解除限
解除比例 100% 80% 60% 0%
售的 18000 股限制性股票进行回购注销。即本次实际符合解除限售条件的激励对象共 184 人。
综上所述，公司董事会认为2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，符合可解除限售条件的激励对象人数为184人，可解除限售的限制性股票数量为624.08万股。根据2018年年度股东大会对董事会的授权，公司董事会将按照《2019年激励计划草案》的相关规定办理解除限售事宜。
三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量本次实际解除限售条件的激励对象人数为 184 人，可解除限售的限制性股票数量为 624.08 万股，占公司目前总股本的 0.51%；本次拟回购注销人数为 3 人，需回购注销的限制性股票数量为 2.85 万股。本次可解除限售名单及数量具体如下：
本次计划解除限 本次实际解除限 剩余未解除限售获授的限制性股
序号 姓名 职务 售的限制性股票 售的限制性股票 的限制性股票数
票数量(万股)数量（万股） 数量（万股） 量（万股）
1 林行 董事、副总经理 150.00 45.00 45.00 45.002 叶依群 董事 133.00 39.90 39.90 39.90
3 喻海霞 财务总监 135.00 40.50 40.50 40.50
4 冯德崎 董事、董事会秘书 138.00 41.40 41.40 41.40其他核心管理人员、核心研发技术人1524.25 457.28 457.28 457.28
员、业务人员等（180人）
合计（184人） 2080.25 624.08 624.08 624.08
注：2019年激励计划首次授予激励对象212人，已回购注销9人，正在办理回购注销16人，本次拟回购注销3人，故本次可解除人员为184人。
四、董事会薪酬与考核委员会关于对公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象第二个解除限售期解除限售的核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会对 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分
第二个解除限售期解除限售条件是否成就情况及激励对象名单进行了核查，认为
184 名激励对象满足首次授予部分第二个解除限售期的解除限售条件。因此，本次公司限制性股票激励计划首次授予部分第二次解除限售人数为 184 人，解除限售股数为 624.08 万股。
本次可解除限售激励对象资格符合《管理办法》及公司《2019 年激励计划草案》等有关规定，可解除限售的激励对象资格合法、有效。
五、独立董事的独立意见独立董事认为：
1、公司符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《2019年激励计划草案》规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，除1人因个人考核评级为不合格而不符合解禁条件外，未发生股权激励计划中规定的激励对象不得解除限售的情形；
2、公司2019年限制性股票激励计划对各激励对象获授的限制性股票的解除限售安排（包括解除限售期限、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
3、本次可解除限售的激励对象已满足2019年限制性股票激励计划规定的解除限售条件（包括公司业绩考核要求和激励对象个人绩效考核要求等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。
综上所述，公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期的解除限售条件已经成就，184名激励对象的624.08万股限制性股票满足股权激励计划规定的解除限售条件。公司独立董事一致同意公司办理2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售相关事宜。
六、监事会核查意见经审核，监事会认为：根据《管理办法》、公司《2019年激励计划草案》及《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期的解除限售条件已经成就，公司184名激励对象解除限售资格合法、有效。同意公司为2019年限制性股票激励计划首次授予部分184名激励对象第二个解除限售期的共计624.08万股限制性股票办理解除限售事宜。
七、法律意见书的结论意见上海天衍禾律师事务所认为：
（一）截至本法律意见书出具之日，公司本次限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二次解锁及部分限制性股票回购注销事项已取得了必要的批准和授权，符合《管理办法》和《2019年激励计划草案》的相关规定；
（二）公司首次授予的限制性股票第二次解锁条件已经成就，符合《管理办法》、《2019年激励计划草案》的相关规定，公司尚需就本次限制性股票解锁事项履行信息披露义务并办理相关手续；
八、独立财务顾问的专业意见上海荣正投资咨询股份有限公司出具的《关于亿帆医药股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售事项之独立财务顾问报告》，认为：截至报告出具日，亿帆医药本期解除限售事项符合公司《2019年激励计划草案》的相关规定，且已经取得必要的批准和授权，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。公司本期解除限售事项尚需按照《管理办法》及公司《2019年激励计划草案》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所办理相应后续手续。
九、报备文件1、《第七届董事会第十八次（临时）会议决议》2、《第七届监事会第十七次（临时）会议决议》3、《独立董事对第七届董事会第十八次（临时）会议有关事项的独立意见》4、《上海天衍禾律师事务所关于亿帆医药股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二次解锁、部分限制性股票回购注销相关事项之法律意见书》5、《上海荣正投资咨询股份有限关于亿帆医药股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售事项之独立财务顾问报告》特此公告。
亿帆医药股份有限公司董事会
2021 年 6 月 25 日