皖通高速:皖通高速H股公告-持续关连交易（1）

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安徽皖通高速公路股份有限公司
ANHUI EXPRESSWAY COMPANY LIMITED（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）（股份編號： 995）公告
持續關連交易：瀝青路面養護工程合同董事會宣佈，於2021年6月25日，本公司及本公司之附屬公司與設計總院及高路建設組成的聯合體簽訂瀝青路面養護工程合同（下稱「養護工程合同」）。
· 根據養護工程合同一，本公司委託聯合體為本公司所轄路段提供瀝青路面路況檢測、養護設計、修復養護施工等工程服務；
· 根據養護工程合同二，宣廣公司委託聯合體為宣廣公司所轄路段提供瀝青路面路況檢測、養護設計、修復養護施工等工程服務；
· 根據養護工程合同三，廣祠公司委託聯合體為廣祠公司所轄路段提供瀝青路面路況檢測、養護設計、修復養護施工等工程服務；
· 根據養護工程合同四，寧宣杭公司委託聯合體為寧宣杭公司所轄路段提供瀝青路面路況檢測、養護設計、修復養護施工等工程服務。
– 1 –
安徽交控集團現持有本公司總已發行股份約31.63%，按照上市規則定義為本公司的控股股東及關連人士。設計總院為安徽交控集團之附屬公司，高路建設為安徽交控集團之全資附屬公司，根據上市規則第14A章，設計總院及高路建設為安徽交控集團之聯繫人（根據上市規則所定義），亦屬本公司之關連人士。因此，養護工程合同下進行的交易構成持續關連交易。
由於養護工程合同下的持續關連交易是與同一關連人士（即聯合體）進行，故根據上市規則第14A.81和14A.83條的規定，上述持續關連交易可被合併計算並被視為一項事務處理。
由於適用於養護工程合同項下的持續關連交易之最高百分比率按年合併計算超
過0.1%但不超逾5%，且該等交易根據一般商務條款進行，因此毋須取得本公司獨立股東的批准，惟須遵守上市規則第14A章有關公告、年度申報及年度審核的規定。
(1) 養護工程合同一日期2021年6月25日合同方
(1) 本公司（作為服務使用方）；及
(2) 由設計總院及高路建設組成的聯合體（作為服務提供方），根據上市規則為本公司的關連人士。
合同事項
根據養護工程合同一，本公司委託聯合體為本公司所轄長深高速安徽段、G205天長段、連霍高速安徽段等路段提供瀝青路面路況檢測、養護設計、修復養護施工等服務，主要包括養護工程設計、養護施工（含修復養護（原路面病害銑刨、重鋪）、薄層罩面和路面巡查、檢查、裂縫處治、坑槽修補、路面局部維修）以及路況檢測評定等內容。
– 2 –合同期限養護工程合同一的工期預期為24個月，具體開工時間以發包人（即服務使用方）發出的開工指令書為準，預計2023年完成。
費用
根據養護工程合同一相關條款及合同各方的確認，養護工程合同一的費用預估為人民幣129206857.26元。其中設計總院所得為人民幣5317022.46元，高路建設所得為人民幣123889834.80元。
收費基準及支付條款合同費用乃聯合體就養護工程合同項下之服務而進行招標的中標價格。為確保價格符合正常商業條款，養護工程合同一透過公開投標的方式甄選服務提供方。最少3名提供方參與了投標且投標程序遵守有關地方法規。在投標程序中本公司考慮了的因素包括(i)參與投標人士提供的標書條款，包括投標價格及就投標所設條款的響應；(ii)參與投標人士的背景、資質及財政狀況；(iii)預計工作量；(iv)就有關服務的財務預算；及(v)以往招標的合同單價及國家法律法規
規定的收費標準，並設置最高投標限價。
根據養護工程合同相關條款及合同各方的確認，當工程實施費用超過100萬元時，本公司將依據經認可的工程量、以及高路建設需求進行工程結算。結算時，如高路建設提供履約保函且保函有效期在合同終止日期後1年及以上，將不扣除質量保證金；如未提供履約保函或保函有效期在合同終止日期1年以內，將扣除當期結算金額的3%作為質量保證金，待1年質保期滿後且經本公司驗收合格後退還高路建設。前述費用將以本公司自有資金支付。
– 3 –
(2) 養護工程合同二
除了以下修訂，養護工程合同二之其他主要條款，與養護工程合同一所載一致：
· 訂約方由本公司改為宣廣公司；
· 宣廣公司委託聯合體為宣廣公司所轄宣廣高速提供瀝青路面路況檢測、養護設計、修復養護施工等服務，主要包括養護工程設計、養護施工（含修復養護（原路面病害銑刨、重鋪）、薄層罩面和路面巡查、檢查、裂縫處治、坑槽修補、路面局部維修）以及路況檢測評定等內容；
· 費用預估為人民幣9691883.10元。其中設計總院所得為人民幣587861.41元，高路建設所得為人民幣9104021.69元。
(3) 養護工程合同三
除了以下修訂，養護工程合同三之其他主要條款，與養護工程合同一所載一致：
· 訂約方由本公司改為廣祠公司；
· 廣祠公司委託聯合體為廣祠公司所轄廣祠高速提供瀝青路面路況檢測、養護設計、修復養護施工等服務，主要包括養護工程設計、養護施工（含修復養護（原路面病害銑刨、重鋪）、薄層罩面和路面巡查、檢查、裂縫處治、坑槽修補、路面局部維修）以及路況檢測評定等內容；
· 費用預估為人民幣642053.13元，為高路建設所得。
– 4 –
(4) 養護工程合同四
除了以下修訂，養護工程合同四之其他主要條款，與養護工程合同一所載一致：
· 訂約方由本公司改為寧宣杭公司；
· 寧宣杭公司委託聯合體為寧宣杭公司所轄所轄寧千、宣貍、宣寧等高速路段提供瀝青路面路況檢測、養護設計、修復養護施工等服務，主要包括養護工程設計、養護施工（含修復養護（原路面病害銑刨、重鋪）、薄層罩面和路面巡查、檢查、裂縫處治、坑槽修補、路面局部維修）以及路況檢測評定等內容；
· 費用預估為人民幣29151701.26元。其中設計總院所得為人民幣1388225.29元，高路建設所得為人民幣27763475.97元。
年度上限
養護工程合同於2021-2023年度的最高年度總值（即年度上限）如下：
截至2021年 截至2022年 截至2023年
12月31日 12月31日 12月31日
止年度之 止年度之 止年度之
年度上限 年度上限 年度上限（人民幣元） （人民幣元） （人民幣元）
養護工程合同一 65000000 65000000 10000000
養護工程合同二 4546000 4546000 600000
養護工程合同三 271000 272000 100000
養護工程合同四 14276000 14276000 600000
合計 84093000 84094000 11300000
以上年度上限乃參考(1)預計工作量；(2)合同總額價；及(3)預期支付進度等因素而釐定。
– 5 –交易原因及好處養護工程合同項下進行的持續關連交易乃本公司日常營運必須進行的工作。養護工程合同乃經公開招標，由聯合體中標而產生。在投標過程中，本公司考慮了本公告前述所提及的因素以及聯合體所具備的資質，決定接受聯合體的投標書及委託其提供前述養護工程服務。
上市規則之規定
安徽交控集團現持有本公司總已發行股份約31.63%，按照上市規則定義為本公司的控股股東及關連人士。設計總院為安徽交控集團之附屬公司，高路建設為安徽交控集團之全資附屬公司，根據上市規則第14A章，設計總院及高路建設均為安徽交控集團之聯繫人，亦屬本公司之關連人士。因此，養護工程合同下進行的交易構成持續關連交易。
由於養護工程合同下的持續關連交易是與同一關連人士（即聯合體）進行，故根據上市規則第14A.81和14A.83條的規定，上述持續關連交易可被合併計算並被視為一項事務處理。
由於適用於養護工程合同項下的持續關連交易之最高百分比率按年合併計算超過
0.1%但不超逾5%，且該等交易根據一般商務條款進行，因此毋須取得本公司獨立股東的批准，惟須遵守上市規則第14A章有關公告、年度申報及年度審核的規定。
董事會確認2021年3月26日召開的第九屆董事會第六次會議已審議通過包括有關養護工程合同
在內的《關於預計2021年度日常關聯交易的議案》。本公司時任董事項小龍、楊曉光、唐軍和謝新宇為安徽交控集團或其控股子公司的董事或高級管理人員。因此，項小龍、楊曉光、唐軍和謝新宇被視為在養護工程合同中擁有利益，並已根據上市規則，就有關養護工程合同的關連交易議案放棄表決。除上文所述外，沒有董事於養護工程合同中擁有任何重大權益，亦無任何董事需就有關董事會決議案放棄表決。
– 6 –
董事會（包括獨立非執行董事）認為養護工程合同項下交易(i)屬公平合理；(ii)於本
集團的日常業務中按一般商務條款或更佳條款進行；及(iii)符合本公司及其股東的整體利益。
有關協議方資料
本公司主營業務為持有、經營及開發安徽省境內外的收費高速公路及公路。
宣廣公司主要從事宣廣高速公路的收費、養護及清障服務；汽車、建築工程機械修理；餐飲；汽車配件、百貨批發、零售。
廣祠公司主要從事廣祠高速公路收費、養護、清障服務及經營管理。
寧宣杭公司主要從事高等級公路建設、收費、養護、管理及廣告配套服務。
設計總院主要從事交通與城鄉基礎設施（道路、橋樑、隧道、港口、航道、軌道、交通工程等）、資源與生態及環境（保護、修復、防災、治理與開發利用等）以及智能與信息化系統等工程的投資、規劃、諮詢、項目管理、勘察、設計、監理、檢測等和建築材料開發與中介、總承包及對外承包工程。
高路建設主要從事公路、市政、房屋建築、水利水電、港口與航道總承包，鋼結構、建築結構補強、交通安全設施、機電、公路路基、公路路面、橋樑、隧道、建築裝修裝飾、園林綠化工程專業承包，護欄、標誌牌、標線、聲屏障、隔離柵等交通安全設施產品生產、銷售與施工，公路路基、路面、橋樑、隧道、機電養護施工等。
– 7 –定義
於本公告內，除文義另有指明外，下列詞彙具有以下的涵義：
「安徽交控集團」 指 安徽省交通控股集團有限公司，即原安徽省高速公路控股集團有限公司
「年度上限」 指 根據養護工程合同擬進行的持續關連交易的最高年度總值
「聯繫人」 指 具有上市規則所賦予的涵義
「董事會」 指 本公司的董事會
「本公司」 指 安徽皖通高速公路股份有限公司，一間於中國註冊成立的股份有限公司，其境外上市股份在香港聯交所上市，及其境內普通股在中國上海證券交易所上市「宣廣公司」 指 宣廣高速公路有限責任公司，根據中國法律註冊成立的公司，由本公司及宣城市交通投資有限公司分別持有55.47%及44.53%的股權
「廣祠公司」 指 宣城市廣祠高速公路有限責任公司，根據中國法律註冊成立的公司，由本公司及宣城市交通投資有限公司分別持有55.47%及44.53%的股權
「寧宣杭公司」 指 安徽寧宣杭高速公路投資有限公司，由本公司、宣城市交通投資有限公司及安徽交控集團分別持有51%、10%及39%的股權
– 8 –
「關連人士」 指 具有上市規則所賦予的涵義
「聯合體」 指 由設計總院及高路建設為提供養護工程合同項下之交易而組成的聯合體
「設計總院」 指 安徽省交通規劃設計研究總院股份有限公司，一間於中國註冊成立的股份有限公司，其在中國上海證券交易所上市
「高路建設」 指 安徽省高路建設有限公司，一間根據中國法律註冊成立的公司，為安徽交控集團之全資附屬公司「本集團」 指 本公司及其附屬公司
「上市規則」 指 聯交所證券上市規則
「養護工程合同一」 指 本公司與聯合體於2021年6月25日訂立的瀝青路面養護工程合同
「養護工程合同二」 指 宣廣公司與聯合體於2021年6月25日訂立的瀝青路面養護工程合同
「養護工程合同三」 指 廣祠公司與聯合體於2021年6月25日訂立的瀝青路面養護工程合同
「養護工程合同四」 指 寧宣杭公司與聯合體於2021年6月25日訂立的瀝青路面養護工程合同
「養護工程合同」 指 養護工程合同一、養護工程合同二、養護工程合同三及養護工程合同四「百份比率」 指 上市規則第14.07條項下的百份比率（盈利比率及股本比率除外）
– 9 –
「中國」 指 中華人民共和國，僅就本公告而言，不包括香港特別行政區，澳門特別行政區和台灣「人民幣」 指 中國法定貨幣人民幣
「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司
「%」 指 百分比承董事會命安徽皖通高速公路股份有限公司公司秘書謝新宇中國安徽省合肥市2021年6月25日
截止本公告日，本公司董事會成員包括執行董事項小龍（主席）及楊曉光；非執行董事楊旭東及杜漸；以及獨立非執行董事劉浩、章劍平及方芳。
本公告原以中文編製。中英文版如有歧異，概以中文版為準。
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