节能风电:中节能风力发电股份有限公司2021年第四次临时股东大会会议文件

节能风电 601016
2021年第四次临时股东大会文件中节能风力发电股份有限公司
二〇二一年七月中节能风力发电股份有限公司
2021 年第四次临时股东大会议程
会议时间：2021 年 7 月 2 日下午 14:00会议地点：北京市海淀区西直门北大街 42 号节能大厦 12 层会议室
出席人员：公司股东（代理人）、董事、监事及见证律师等。
会议主持人：刘 斌 董事长会议记录人：李欣欣会议议程：
一、主持人宣布会议开始；宣读本次股东大会《议事规则》；
宣布现场会议股东到会情况；
二、宣读议案：
1.《关于为中节能天水秦州华岐25MW分散式风电项目贷款提供担保的议案》2.《关于为中节能山东平原二期50MW风电项目贷款提供担保的议案》
3.《关于公司全资子公司办理土地抵押的议案》
4.《关于审议公司向金融机构申请综合授信额度的议案》
5.《关于审议公司向金融机构申请综合授信额度的议案》26.《关于为中节能壶关店上镇20MW分散式风电项目贷款提供担保的议案》7.《关于为控股子公司向银行申请开立保函提供担保的议案》三、请股东或股东代理人发言或提问（由已办理发言或提问登记手续的股东或股东代理人按照发言登记的先后顺序发言或提问，在上述人员发言或提问完毕后，经会议主持人同意，其他股东或股东代理人方可发言或提问）；
四、请股东推选 2名股东代表作为计票人；请监事会推选一名监事，与现场律师共同作为监票人；
五、现场投票表决；
六、现场计票，宣读现场投票结果；
七、现场会议暂时休会，将现场投票结果传送至上海证券交易所，等待上海证券交易所反馈本次股东大会网络投票及现场投票的合并投票结果；
八、休会结束，主持人宣读合并投票结果；
九、律师宣读法律意见书；
十、主持人宣布会议结束，签署会议决议、会议记录。
3中节能风力发电股份有限公司
2021 年第四次临时股东大会议事规则
为维护股东的合法权益，确保本次股东大会现场会议的正常秩序，根据公司章程和股东大会议事规则的有关规定，特制定如下议事规则：
一、董事会指定公司证券事务部具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、有权出席本次大会的对象为截止 2021 年 6月 28日（星期一）下午股票交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东及其代理人。上述人员应该按照公司股东大会通知的要求办理会议登记。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利；股东应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
四、股东参加股东大会，会议在主持人宣布现场出席会议的股东人数及所持表决权股份总数前终止登记。当会议登记终止后，未登记的股东不能参加投票表决。
五、本次股东大会安排股东发言时间不超过二十分钟，股东在大会上要求发言，需向大会秘书处登记。发言顺序根据登记次4序确定。发言内容应围绕大会的主要议案。每位股东的发言时间不超过五分钟。
六、公司董事长指定有关人员有针对性地回答股东提出的问题，回答每个问题的时间不超过五分钟。
七、现场投票采用记名投票方式表决。表决只能在“同意”、“反对”、“弃权”三栏中任选一栏划上“√”，不填或多填按弃权处理。
表决完成后，请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。
八、现场投票表决前，请股东推选 2 名股东代表作为计票人；
请监事会推选一名监事，与现场律师共同作为监票人。
九、投票结束后，在现场律师的见证和监票人的监督下，由公司证券事务部工作人员协助计票人统计投票结果，并将该结果（在网络投票结束后）向上海证券交易所上传。公司将根据上海证券交易所信息网络有限公司向本公司提供的现场投票和网络投票的合并结果做出本次股东大会决议。
十、本次股东大会所审议所有议案均为普通决议议案，需由出席会议的股东（现场会议及网络投票）所持表决权的 1/2 以上通过。
5议案一
关于为中节能天水秦州华岐 25MW 分散式风电项目贷款提供担保的议案
各位股东及股东代表：
经中节能风力发电股份有限公司（以下简称“公司”）第四
届董事会第二十八次会议审议批准，同意公司投资建设中节能天水秦州华岐 25MW 分散式风电项目（以下简称“秦州华岐分散式项目”），并由全资子公司中节能（天水）风力发电有限公司（以下简称“天水风电”）作为秦州华岐分散式项目的建设及运营主体。
秦州华岐分散式项目已取得甘肃省发展改革委的核准批复，项目核准总投资为 18168.84 万元（不含流动资金），其中自有资金不低于 3633.77 万元由公司自筹解决，其余项目建设资金14535.07 万元将向金融机构申请贷款解决。
根据公司第四届董事会第二十八次会议决议，同意以公司或天水风电为贷款主体，向金融机构申请不高于 14535.07万元的贷款；如果以天水风电为贷款主体，董事会同意公司为其贷款提6
供相应的担保，担保总额不超过 14535.07万元。并同意在该项目建成以后，以该项目的电费收费权、资产为项目贷款提供担保。
秦州华岐分散式项目的具体情况详见公司于 2021年 4月 29日披露的《对外投资公告》（公告编号：2021-047）、《关于为子公司提供担保的公告》（公告编号：2021-048）。
现提请本次股东大会审议：
当由天水风电作为贷款主体向金融机构申请不高于
14535.07 万元贷款时，同意公司为其贷款提供担保，担保金额不超过 14535.07万元。在该项目建成后，同意以该项目的电费收费权、资产为项目贷款提供担保。
以上议案，提请各位股东审议。
中节能风力发电股份有限公司
2021 年 7 月 2 日7议案二
关于为中节能山东平原二期 50MW 风电项目贷款提供担保的议案
各位股东及股东代表：
经公司第四届董事会第二十八次会议审议批准，同意公司投资建设中节能山东平原二期 50MW 风电项目（以下简称“平原二期项目”），并由公司与全资子公司中节能风电（澳大利亚）控股有限公司（以下简称“节能澳洲”）按照 75%、25%的比例共同投资设立的中节能（山东）风力发电有限公司（以下简称“山东风电”）作为平原二期项目的建设及运营主体。
平原二期项目已取得山东省发展改革委的核准批复，项目核准总投资为 38553.28 万元，其中自有资金不低于 13108.12万元由公司与节能澳洲按持股比例自筹解决，其余项目建设资金25445.16 万元将向金融机构申请贷款解决。
根据公司第四届董事会第二十八次会议决议，同意以公司或山东风电贷款主体，向金融机构申请不高于 25445.16万元的贷款；如果以山东风电为贷款主体，董事会同意公司与节能澳洲按照各自的持股比例为其贷款提供相应的担保，公司担保金额不超8
过 19083.87 万元，节能澳洲担保金额不超过 6361.29 万元。并同意在该项目建成以后，以该项目的电费收费权、资产为项目贷款提供担保。
平原二期项目的具体情况详见公司于 2021年 4月 29日披露
的《对外投资公告》（公告编号：2021-047）、《关于为子公司提供担保的公告》（公告编号：2021-048）。
现提请本次股东大会审议：
当由山东风电作为贷款主体向金融机构申请不高于
25445.16 万元贷款时，同意公司与节能澳洲按照各自的持股比例为其贷款提供相应的担保，公司担保金额不超过 19083.87 万元，节能澳洲担保金额不超过 6361.29万元。在该项目建成后，同意以该项目的电费收费权、资产为项目贷款提供担保。
以上议案，提请各位股东审议。
中节能风力发电股份有限公司
2021 年 7 月 2 日9议案三关于公司全资子公司办理土地抵押的议案
各位股东及股东代表：
公司全资子公司中节能（甘肃）风力发电有限公司（以下简称“甘肃风电”）于 2012年负责公司玉门昌马大坝南风电场 48MW
项目及北风电场 48MW 项目（以下简称“昌马大坝南北项目”）
的建设工作，昌马大坝南北项目合计从中国银行股份有限公司酒泉分行（以下简称“中行酒泉分行”）取得了 42000 万元项目贷款，并与中行酒泉分行签定了《固定资产借款合同》。根据中国银行信贷审批意见，昌马大坝南北项目的贷款担保方式为建设期信用，在上述项目建成后以玉门昌马大坝北风电场 48MW 项目所对应的土地（不动产权证书号：玉国用（2013）-第 E-002号）作为抵押物进行抵押。
截至目前，土地抵押手续尚未办理，现根据中国银行信贷审批意见，为保证顺利通过中国银行信贷年审工作，甘肃风电需与中行酒泉分行办理玉门昌马大坝北风电场 48MW 项目所对应的土
地（不动产权证书号：玉国用（2013）-第 E-002 号）的抵押手续。
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以上议案已经公司第四届董事会第二十八次会议审议通过，现提请各位股东审议。
中节能风力发电股份有限公司
2021 年 7 月 2 日11议案四关于审议公司向金融机构申请综合授信额度的议案
各位股东及股东代表：
公司第四届董事会第二十八次会议通过了《关于审议公司向金融机构申请综合授信额度的议案》，同意公司根据业务发展的资金需要，将原经公司第四届董事会第二十七次会议及 2020 年度股东大会审议通过的向国家开发银行申请的综合授信额度由
20000 万元调整为 100000 万元，并向兴业银行申请综合授信额度 50000 万元。具体情况如下：
序号 金融机构名称 币种 授信额度（万元）
1 国家开发银行 人民币 100000.00
2 兴业银行 人民币 50000.00
合计: 150000.00以上授信额度的有效期自本次股东大会决议通过之日起至下一年度审议上述授信额度的股东大会决议通过之日止。综合授信额度最终以银行实际审批金额为准，在授权期限内，授信额度可循环使用。本次授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资金额将视公司实际资金需求确定。
董事会提请股东大会授权公司管理层，在上述综合授信额度内办理金融机构综合授信业务相关的全部手续，包括但不限于与12
银行进行具体洽谈、签署相关协议以及贷款手续等。
具体情况详见公司于 2021 年 4 月 29 日披露的《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》（公告编号：2021-050）。
以上议案已经公司第四届董事会第二十八次会议审议通过，现提请各位股东审议。
中节能风力发电股份有限公司
2021 年 7 月 2 日13议案五关于审议公司向金融机构申请综合授信额度的议案
各位股东及股东代表：
根据公司业务发展的资金需要，公司拟向招商银行申请总额不超过 50000 万元人民币的综合授信额度。以上授信额度的有效期自本次股东大会决议通过之日起至下一年度审议上述授信额度的股东大会决议通过之日止。综合授信额度最终以银行实际审批金额为准，在授权期限内，授信额度可循环使用。本次授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资金额将视公司实际资金需求确定。
董事会提请股东大会授权公司管理层，在上述综合授信额度内办理金融机构综合授信业务相关的全部手续，包括但不限于与银行进行具体洽谈、签署相关协议以及贷款手续等。
具体情况详见公司于 2021 年 6 月 17 日披露的《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》（公告编号：2021-061）。
以上议案已经公司第四届董事会第二十九次会议审议通过，现提请各位股东审议。
中节能风力发电股份有限公司
2021 年 7 月 2 日14议案六
关于为中节能壶关店上镇 20MW 分散式风电项目贷款提供担保的议案
各位股东及股东代表：
经公司第四届董事会第二十九次会议审议批准，同意公司投资建设中节能壶关店上镇 20MW 分散式风电项目（以下简称“壶关分散式项目”），并由全资子公司中节能山西风力发电有限公司（以下简称“山西风电”）作为壶关分散式项目的建设及运营主体。
壶关分散式项目已取得长治市行政审批服务管理局的核准批复，项目核准总投资为 14855.27万元，其中自有资金不低于2971.06 万元由公司自筹解决，其余项目建设资金 11884.21万元将向金融机构申请贷款解决。
根据公司第四届董事会第二十九次会议决议，同意以公司或山西风电为贷款主体，向金融机构申请不高于 11884.21万元的贷款；如果以山西风电为贷款主体，董事会同意公司为其贷款提供相应的担保，担保总额不超过 11884.21万元。并同意在该项目建成以后，以该项目的电费收费权、资产为项目贷款提供担保。
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壶关分散式项目的具体情况详见公司于 2021年 6月 17日披
露的《对外投资公告》（公告编号：2021-059）、《关于为子公司提供担保的公告》（公告编号：2021-060）。
现提请本次股东大会审议：
当由山西风电作为贷款主体向金融机构申请不高于
11884.21 万元贷款时，同意公司为其贷款提供担保，担保金额不超过 11884.21万元。在该项目建成后，同意以该项目的电费收费权、资产为项目贷款提供担保。
以上议案，提请各位股东审议。
中节能风力发电股份有限公司
2021 年 7 月 2 日16议案七关于为控股子公司向银行申请开立保函提供担保的议案
各位股东及股东代表：
公司全资子公司中节能风力发电澳洲控股公司（以下简称节能澳洲）的控股子公司 White Rock Wind Farm Pty Ltd.（以下简称白石公司）为澳大利亚 White Rock17.5 万千瓦风电场项目（以下简称白石项目）的项目公司，节能澳洲持股比例为 75%。
根据白石公司与 TransGrid(以下简称并网公司)签署的
《Generator Connection Agreement》（以下简称并网协议），白石公司须向并网公司提供银行保函，以保证白石项目向并网公司按时支付并网费用。目前，白石公司的资信不足以在银行开立保函，需由白石公司的股东为其向银行申请开立保函提供相应的担保，以保证白石公司履行《并网协议》下的相应责任。本年度公司承担的保函金额不超过 15813000 澳元，担保期限不超过22 年。现提请股东大会批准公司为白石公司向银行申请开具保函提供担保。上述担保的具体情况详见公司于 2021年 6 月 17日披露的《关于为子公司提供担保的公告》（公告编号：2021-060）。
以上议案已经公司第四届董事会第二十九次会议审议通过，17提请各位股东审议。
中节能风力发电股份有限公司
2021 年 7 月 2 日18