文化长城：关于创业板年报问询函【2021】第473号的回复公告

广东文化长城集团股份有限公司
关于创业板年报问询函【2021】第 473 号的回复公告
风险提示：本次问询函的回复材料均为原实际控制人及其原管理团队提供，虽与原实控人对本次问询所需相关资料进行索要和问询，但到本次公告发布时，原实控人并未提供企业全部资料。相关交接还在沟通过程中，董事会目前尚无法获悉企业全部经营状况，本公司及董事会全体成员不能保证公告内容真实、准确和完整，不能完全保证没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳证券交易所创业板公司管理部：
就贵部向广东文化长城集团股份有限公司（以下简称“文化长城”或“公司”） 下发的
创业板年报问询函【2021】第 473 号的问题，公司回复如下：
1. 回函显示，本期对潮州市枫溪区锦汇陶瓷原料厂、潮州市名源陶瓷有限公司、潮州市源发陶瓷有限公司三家公司的其他应收款的坏账准备计提比例依据实际利率折现的估计
未来现金流量的现值以及期后回款确定相应的坏账准备，相关处理符合会计准则规定。
（1）请说明潮州市枫溪区锦汇陶瓷原料厂、潮州市名源陶瓷有限公司、潮州市源发陶
瓷有限公司三家公司的经营情况和还款能力，预计还款期限。你公司是否向以上三家公司追偿款项，以上三家公司是否有还款意向，以及期后的回款金额，如否，请说明选取未来现金流量折现方式来判断坏账准备计提金额是否适当。
回复：董事会已经向原实控人及其管理团队询问，由于相关交接还在沟通过程中，其尚未提供三家陶瓷厂实控人的联系方式，公司无法向其核实相关情况。
（2）请量化说明坏账准备测算过程，包含未来现金流量的现值计算过程、实际利率确定依据等。
回复：
坏账准备测算过程明细如下：
摘要 栏次 金额
2019年三家陶瓷供应商合计应收金额 1 31435.2 万元
沿用上年折现率 25%档 3年还清 2
折现到 2019 年 12 月 31日的价值 3 16094.8 万元
测算减值损失【序号（1-3）/3】 4=（1-3）/3 49%
取整数计提减值比例 5 50%
公司折现率取 25%的主要原因是，公司 2019 年陶瓷板块毛利率约为 25%，因此取折现率为 25%。
2. 年报问询函后，针对其他应收款事项，你公司于 2021 年 5 月 17 日披露《关于子公司股权转让进展暨签订协议书补充披露的公告》，广州隽隆贸易有限公司（以下简称“隽隆贸易”）受让河南绿色长城瓷艺科技有限公司（以下简称“长城瓷艺”）100%股权，向公司支付股权转让款共计人民币 1.83 亿元的债务，隽隆贸易已于 2019 年 12 月向公司支付股权转让款 1000 万元，2020 年 12 月向公司支付股权转让款 100 万元，并于 2020 年 12 月签订《代付款抹账协议》向公司清偿债务 2359 万元，现尚余 1.48 亿元未予支付。双方同意，隽隆贸易尚未支付的股权转让款 1.48 亿元分七期支付，具体如下：
第一期：2021 年 6 月 30 前，支付 100 万元；
第二期：2021 年 12 月 31 日前，支付 900 万元；
第三期：2022 年 12 月 31 日前，支付 1500 万元；
第四期：2023 年 12 月 31 日前，支付 2500 万元；
第五期：2024 年 12 月 31 日前，支付 3000 万元；
第六期：2025 年 12 月 31 日前，支付 3000 万元；
第七期：2026 年 12 月 31 日前，支付 3000 万元；
剩余款项，于 2026 年 12 月 31 日前一次性支付。
（1）报备文件显示，你公司与隽隆贸易于 2021 年 2 月 3 日签订协议，而你公司于 2021年 5 月 17 日才予以披露。请说明你公司是否存在信息披露滞后的情形，以及披露滞后的原因。
回复：原实控人表示公司在收到《协议书》等相关文件后，由于该《协议书》并未涉及付款金额、债务债权人等相关情况变动，仅是还款期限的调整，公司认为其不需要披露，加之处于 2020 年年度报告编制与董事会换届等关键事件期间，因此并未披露相关文件。本届董事会在公司收到年报问询函期间，公司证券部出于谨慎性原则，认为相关文件需要进行披露，已在 2021 年 5 月 17 日将《协议书》进行披露。
（2）请说明隽隆贸易向公司清偿债务 2359 万元的背景和原因以及 2020 年 12 月签订
《代付款抹账协议》的主要内容，并报备协议原件。
回复：隽隆贸易向公司清偿债务 2359 万元的背景和原因：由于广东文化长城集团股份有限公司欠河南长城绿色瓷艺科技有限公司往来款 2359 万，故三方：广东文化长城集团股份有限公司、河南长城绿色瓷艺科技有限公司、广州隽隆贸易有限公司在 2020 年 12 月签订《代付抹账协议》，协议约定由广州隽隆贸易有限公司代广东文化长城集团股份有限公司偿还欠长城绿色瓷艺科技有限公司往来款 2359 万。《代付款抹账协议》已报备。
（3）请结合隽隆贸易业务开展情况、现金流、货币资金情况等说明其是否有能力支付
1.48 亿元款项，并说明分期付款期限和金额确定依据，50%以上款项于 2024 年以后支付的合理性，说明股权转让是否涉及出表事项，是否存在损害上市公司利益的情形，是否有相应的保障措施。
回复：原实控人未向董事会提供相关文件，相关交接还在沟通过程中，公司无法获悉隽隆贸易当前贸易业务开展情况、现金流及货币资金情况，无法得知金额确定依据及其合理性。
根据原实控人反馈，隽隆贸易自购买河南长城绿色瓷艺科技有限公司股权后累计现金支付 1100 万元，以公司欠付的债务抵偿 2359 万，合计支付股权转让款 3459 万元。同时，隽隆贸易将其持有河南长城绿色瓷艺科技有限公司的股权质押给公司作为还款保证。隽隆贸易计划依托河南长城绿色瓷艺科技有限公司开展业务和融资计划，近期受国内疫情影响，贸易类企业受到的冲击较大，经双方协商就后续还款制定了明确的时间计划并签订《协议书》。
公司于 2020 年 2 月 28 日披露《关于子公司股权转让进展的公告》（公告编号：2020-020），根据公告，公司已经将河南长城绿色瓷艺科技有限公司转让给隽隆贸易并完成工商登记过户，即公司不再拥有对的河南长城绿色瓷艺科技有限公司控制权，不再合并该公司。
公司会依法合规处理相关的问题，如有进展公司会及时披露，后续将加强对应收账款的催收力度，对于已经落实在还款计划的企业应定期落实其还款情况，同时也将收集证据，必要时以诉讼手段主张债权，通过上述办法来维护公司的利益。
（4）请结合上述事项，补充说明对隽隆贸易往来款项坏账准备计提的过程，并进一步说明坏账准备计提的充分性和合理性。
摘要 金额
其他应收-广州隽隆余额 148323728.81
2021 年收回 10000000.00
2022 年收回 15000000.00
2023 年收回 25000000.00
2024 年收回 30000000.00
2025 年收回 30000000.00
2026 年收回 30000000.00
2027 年收回 8323728.81
风险报酬率 4.65%
5 年期国债利率 4.27%
合计 8.92%
预计风险率 3.00%
取近似值 12%查表系数
第一期 0.8929
第二期 0.7972
第三期 0.7118
第四期 0.6355
第五期 0.5674
第六期 0.5066
第七期 0.4523
折现值第一期 8929000.00
折现值第二期 11958000.00
折现值第三期 17795000.00
折现值第四期 19065000.00
折现值第五期 17022000.00
折现值第六期 15198000.00
折现值第七期 3764822.54
合计 93731822.54
减值比例 36.81%
取值 40%
公司风险报酬率取值为 2020 年 12 月银行 5 年期贷款市场报价利率，该利率为 4.65%。
折现率采用的前瞻性估计按百分之三-百分之五预计一个风险率。因为是第一年所以按百分之三做前瞻性估计。
对隽隆贸易往来款项坏账准备是依据协议签订的回款金额和回款期限确定相应的比例系数，从而算出计提坏账准备金额。坏账准备的计提是充分和合理的。
3. 回函显示，针对学生的软件服务及销售金额为 870 万元，请说明与软件服务及销售收入确认相关的学生数量、人员年龄及职业背景、服务内容、人均确认收入金额、收入确认时点、回款情况、售后服务及退款情况。请会计师说明针对学生收入所实施的审计程序，抽样测试过程、测算人员范围、覆盖的收入金额。
回复：河南智游臻龙教育科技有限公司主要业务是计算机软件开发及技术咨询，为学生提供实训等软件服务，学生数量 967 人，人员主要是高等院校大三大四的学生，服务内容是计算机软件的实训服务，人均确认收入金额是 9000 元，收入在实训期内分期确认收入，截止到 2020 年 12 月 31 日，回款率为 60%，无退款情况。
4. 年报显示，按单项计提坏账准备 2.03 亿元，其中，海外应收账款 1 账面余额 1.33 亿元，逾期 1 年以上，受海外疫情影响，计提 50%坏账准备 6663 万元; 海外应收账款 2 账面余额 1.25 亿元，逾期 2 年以上，受海外疫情影响，全部计提坏账；培训费应收账款账面余额 3766 万元，按预计可收回金额计提 30%坏账准备 1130 万元。
（1）我部前次问询函请你公司说明以上海外应收账款 1、海外应收账款 2、培训费所
涉及客户/学生的具体名称，你公司并未回复，请说明未回复原因。请报备以上客户名称。
回复：前次问询函我司已经报备了前五大客户名称，当时公司基于商业保密原则，未全部提供，本次已向交易所报备所有客户名单及学生名单。
（2）回函显示，海外应收账款 1、海外应收账 2 业务在 2019 年的营业收入为 2163.04万元，应收账款金额为 8854.96 万元，回款金额为 4528.42 万元。海外应收账款 1、海外应收账 2 业务在 2020 年的营业收入为 4624.37 万元，应收账款金额为 13485.8 万元，回款金额为 1519.86 万元。
请说明 2019 年和 2020 年你公司与海外应收账款 1、海外应收账 2 的对账方式，报备你公司与海外应收账款 1、海外应收账款 2 的 2019 年和 2020 年的对账凭据、2019 年和 2020年回款单据，以及以上客户名称及其最近三年的销售收入、回款金额。
回复：原实控人称 2019 年和 2020 年公司与海外应收账款 1、海外应收账 2 的对账方式主要有邮件，电话，审计函证，具体汇款单据，原实控人提供的相关文件已报备。
（3）回函显示，“海外应收账款 1 和海外应收账款 2 款项逾期的原因皆为受海外疫情影响陶瓷业务受到巨大冲击，针对应收账款，公司正在加紧催收，以加速资金的回笼。海外应收账款 1 和海外应收账款 2 所对应的客户目前经营状况基本正常。
①请说明你公司针对海外应收账款 1 和海外应收账款 2 应收账款正在加紧催收的具体方式，并报备相应证据，包括但不限于邮件、电话通信记录，发律师函等。
回复：原实控人称公司针对海外应收账款 1 和海外应收账款 2 应收账款正在加紧催收的具体方式有邮件催收，电话催收，相关证据已报备。
②回函显示“对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收票据、应收账款，其他应收款、应收款项融资及长期应收款等单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备”，但并未明确说明对海外应收账款 1 坏账海外应收账款 2 坏账计提比例确定的具体原因。请结合客观证据，量化说明对海外应收账款 1 坏账计提比例 50%，海外应收账款 2 坏账计提比例 100%的原因及合理性。如无客观证据，请直接回复无客观证据。
回复：海外应收账款 1 坏账、海外应收账款 2 坏账计提比例确定的具体明细如下：
摘要 栏次 金额
2019 年 1 年以内境外应收账款余额 1 13952.1 万元
2020 年 1-2 年境外应收账款余额 2 13326.3 万元
迁徙率 3=2/1 96%
2019 年 1-2 年境外应收账款金额 4 10726.3 万元
2020 年 2-3 年境外应收账款金额 5 10061.7 万元
迁徙率 6=5/4 93.80%
2019 年 2-3 年境外应收账款金额 7 2814.5 万元
2020 年 3-4 年境外应收账款金额 8 2475.0 万元
迁徙率 9=8/7 87.94%
2 年以上预计信用损失率 10=6*9 82.49%
考虑海外疫情影响的前瞻性估计 11 17.51%
确定 2 年以上预计信用损失率 12=10+11 100.00%
1-2 年预计信用损失率 13=3*6*9 78.79%
考虑结算周期及企业催收周期后的前瞻性估计 14 -28.79%
确定 1-2 年预计信用损失率 15=13+14 50.00%
结合上面测算明细，可知海外应收账款 1 坏账计提比例为 50%、海外应收账款 2 坏账计提为 100%。
③请说明海外应收账款 1 和海外应收账款 2 所对应的客户目前经营状况基本正常的情况下，对海外应收账款 1 坏账计提比例 50%，海外应收账款 2 坏账计提比例 100%的合理性。请说明海外应收账款 1 和海外应收账款 2 所对应的客户的支付意愿和支付能力，海外应收账款 2 所对应的客户是否明确表示全部不予支付逾期款项。
回复：对海外应收账款 1 坏账计提比例 50%，海外应收账款 2 坏账计提比例 100%的合理性：主要是根据预期信用损失率、考虑海外疫情影响的前瞻性估计、考虑结算周期及企业催收周期后的前瞻性估计测算的，具体计算过程见上题回复明细。
根据原实控人反馈，公司有针对海外应收账款 1 和海外应收账款 2 的客户邮件和电话进行催款，目前没有明确的证据证明海外应收款 1、2 对应客户的支付能力及支付意愿，加之贸易战及海外疫情的影响，公司暂时无法核实相关的情况，且海外应收款的回款率较低，基于谨慎性原则以及上述的量化测算，公司对海外应收账款 2 计提 100%。上述计提并不代表海外应收账款 2 对应的全部客户不予支付公司逾期款项，例如客户 1 在 2021 年已经回款 131万，客户 2 在 2021 年已经回款 86 万。
（5）回函显示“培训费可回收金额计算依据及合理性：由于近几年来国家信贷政策的紧缩，我们针对部分学生办理了分期收款的业务，先办理金融机构的征信，然后学生毕业后分期回款，同时我们也采取打折催收的政策，来充沛公司的现金流”。 但并未回答对培训费计提 30%坏账准备的依据。
请说明本期确认培训收入的相关学生进行分期收款的人数比例，和所确认收入占培训收入总额的比例。请说明合同约定的分期回款期限及每年回款金额。对培训费计提 30%坏账准备的依据。
请报备分期收款学生名单（包含姓名、身份证号、联系方式），及每人所对应的金融机构名称、合同约定分期回款期限及每年回款金额，目前回款情况、预期回款情况。
回复：
本期分期收款的学生人数 827 人，占总人数的 63%；分期确认的收入占培训收入的比例为 65.77%。对培训费计提 30%坏账准备的依据：根据保理融资款的发放比例 70%为基础，确认计提 30%的坏账准备。学生的具体分期情况已报备，联系方式出于商业机密原则，暂时无法提供。
5. 2020 年境外营业收入 7815 万元，占比 61.75%。回函显示，境外营业收入产生的应收账款金额为 7641.1 万，合同约定账期情况为 1-3 年。截止目前的回款金额为 4900.1 万。
（1）请报备 4900.1 万元回款金额所涉及的客户名称、相应的回款金额，银行回单。
（2）请报备尚未回款金额 2741 万元所对应的客户名称，应收账款金额、本年是否计
提坏账准备，坏账准备计提金额及计提依据。
回复：本年的应收账款按照 5%比例计提坏账准备，坏账准备计提金额为 137 万元。
计提坏账准备依据是对于划分为组合的应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。确定组合的依据如下：
组合 计提方法
应收账款 -账龄组 参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通合 过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失应收账款 -合并范
参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通围内的关联方组过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率。
合
6. 回函显示，你公司于 2021 年 03 月 05 日-2021 年 3 月 8 日进行盘点，盘点范围为公司所有存货。中兴财光华会计师事务所回复，对存货进行监盘，监盘范围为潮州地区所有仓库。
（1）请说明你公司所有存货地点及各地存货金额，是否存在海外仓库、海外存货的金
额、潮州地区所有仓库存货占存货总数的比例。
回复：我司未存在海外仓库，存货地点都在潮州，存货金额原值为 6610 万，占比 100%。
（2）请说明存货库龄情况，计提存货跌价准备的存货库龄情况，并请列示存货明细，包括但不限于存货名称、库龄、数量、金额、账面价值和可变现净值等。
回复：存货库龄和存货跌价明细表如下：
明细 2 年以内 3-4 年 4 年-5 年 5 年以上 合计
存货 2689.1 万元 327.6 万元 2992.4 万元 600.8 万元 6609.9 万元
存货跌价准备 294.8 万元 2693.1 万元 540.8 万元 3528.7 万元
公司具体存货主要为陶瓷产品，由于存货明细涉及商品数量较多，公司已向交易所报备。
广东文化长城集团股份有限公司董事会
2021 年 6 月 22 日