TCL科技：关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票并调整回购价格的公告

证券代码：000100 证券简称：TCL 科技 公告编号：2021-070TCL 科技集团股份有限公司
关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票并调整回购价格的公告
TCL 科技集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2021 年 6 月 20 日，TCL 科技集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）召开第七届董事会第九次会议、第七届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但未解除限售的限制性股票并调整回购价格的议案》，本次拟回购注销的限制性股票数量为145941股，占回购注销前公司总股本的 0.0010%，该议案尚需提交公司临时股东大会审议通过。现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划简述及已履行的程序1、2019 年 4 月 23 日，公司召开第六届董事会第十六次会议审议通过《关于审议 TCL 集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划暨“第二期全球创享计划”（草案）及其摘要的议案》《TCL 集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划暨“第二期全球创享计划”实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理与 2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等本次激励计划相关议案，公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2、2019 年 4 月 23 日，公司召开第六届监事会第十次会议审议通过《关于审议 TCL 集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划暨“第二期全球创享计划”（草案）及其摘要的议案》《TCL 集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划暨“第二期全球创享计划”实施考核管理办法》以及《关于核查 2019 年限制性股票激励计划暨“第二期全球创享计划”激励对象名单的议案》。
3、公司对本次激励计划授予激励对象名单进行了公示，公示期满后，公司于 2019 年 5 月 6 日披露了《监事会关于公司限制性股票激励计划暨“第二期全球创享计划”激励对象名单审核及公示的情况说明》。
4、2019 年 5 月 8 日，公司召开 2019 年第三次临时股东大会审议通过了《关于审议 TCL 集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划暨“第二期全球创享计划”（草案）及其摘要的议案》《TCL 集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划暨“第二期全球创享计划”实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理与 2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等本次激励计划相关议案。
5、根据公司 2019 年第三次临时股东大会的授权，2019 年 5 月 10 日，公司召开第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划暨“第二期全球创享计划”相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以 2019 年 5 月 10 日作为本次激励计划的授予日，向符合条件的 122 名激励对象授予 387.56 万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
6、2019 年 6 月 27 日，公司披露了《关于 2019 年限制性股票授予完成的公告》。
7、2020 年 3 月 28 日，公司召开第六届董事会第二十五次审议通过了《关于回购注销 2018年和 2019年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事就本次回购注销是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。监事会出具了《关于 2018年和 2019年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的激励对象名单及数量的核查意见》。
8、2020 年 4 月 20 日，公司召开 2019 年年度股东大会审议通过了《关于回购注销 2018年和 2019年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
9、2020 年 8 月 27 日，公司召开第六届董事会第二十九次会议审议通过了《关于调整及其摘要的议案》《关于调整的议案》，公司独立董事就本次调整是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。监事会出具了《关于调整及其摘要的核查意见》。
10、2020 年 9 月 14 日，公司召开 2020 年第五次临时股东大会审议通过了《关于调整及其摘要的议案》《关于调整的议案》。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格、资金来源及回购价格调整情况
（一）回购注销原因
根据《激励计划（草案修订稿）》，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按授予价格回购注销；因激励对象自愿离职导致劳动关系终止或解除时，其已解除限售的限制性股票继续有效，已获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司按授予价格回购注销。
公司本次激励计划第二次解除限售的激励对象中，张鲲等 10 名激励对象因个人离职原因不再具备激励资格，公司拟对该 10 名激励对象合计持有的已获授但尚未解锁的 145941 股限制性股票进行回购注销。
（二）回购注销数量
因个人原因已离职 10 人，公司拟回购注销其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 145941 股，占公司目前总股本的 0.0010%。
（三）回购价格及调整说明
根据《激励计划（草案修订稿）》，激励对象完成限制性股票授予登记后，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应的调整。
2020 年 4 月 20 日召开的 2019 年年度股东大会审议通过《本公司 2019 年度利润分配预案的议案》，公司 2019 年年度利润分配预案为：以 2020 年 3 月 27日可参与利润分配的股本 13000372307 股为基数（总股本 13528438719 股减去公司回购专用证券账户不参与利润分配的股份 528066412 股），拟向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元（含税），共计分配利润 1300037230.70 元，剩余未分配利润 6819795641.3 元结转以后年度分配。本年度不送红股也不进行资本公积转增股本。上述权益分派方案已于 2020 年 4 月 30 日实施完毕。具体内容详见公司在指定媒体上披露的《关 2019 年年度权益分派实施公告》（公告编号：2020-046）。
2021 年 5 月 6 日，公司召开 2020 年年度股东大会审议通过《本公司 2020年度利润分配预案的议案》，公司 2020 年度利润分配预案为：以 2021 年 3 月10 日可参与利润分配的股本 13546581599 股为基数（总股本 14030788362 股减去公司回购专用证券账户不参与利润分配的股份 484206763 股），拟向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1.2 元（含税），共计分配利润 1625589791.88元，剩余未分配利润 7145804477.12 元结转以后年度分配。本年度不送红股也不进行资本公积转增股本。上述权益分派方案已于 2021 年 5 月 19 日实施完毕。
具体内容详见公司在指定媒体上披露的《关 2020 年年度权益分派实施公告》（公告编号：2021-050）。
公司本次激励计划授予价格为 1.86 元/股，根据上述权益分派方案，本次回购价格调整如下：P=P0-V=1.64 元/股。其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的限制性股票回购价格，经派息调整后，P仍须大于 1。
根据《激励计划（草案修订稿）》，公司拟回购注销 10 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 145941 股，回购价格为 1.64 元/股，用于本次回购的资金总额为人民币 239343.24 元。
（四）回购资金来源本次回购注销的资金来源为公司自有资金。
三、本次回购注销后公司股权结构的变动情况表本次变动前 本次增减变动（+、-） 本次变动后股份性质
比例 比例 比例数量（股） 数量（股） 数量（股）
（%） （%） （%）
一、有限售条1124925168 8.02 -145941 0.0010 1124779227 8.02件股份
二、无限售条12905863194 91.98 0 0 12905863194 91.98件股份
三、股份总数 14030788362 100 -145941 0.0010 14030642421 100具体以实际变更后的股本结构为准。
四、本次回购注销对公司的影响本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、独立董事意见经核查，独立董事认为：公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格，符合公司《激励计划（草案修订稿）》及相关法律法规的规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。因此，我们同意公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项，并将该议案提交公司股东大会进行审议。
五、监事会意见经核查，监事会认为：本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项，符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案修订稿）》等相关规定，不会对公司财务状况及经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、法律意见书结论性意见北京市嘉源律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购注销按照《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定履行现阶段必要的批准和授权；本次回购注销的原因、数量、回购价格及回购资金来源符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；公司尚需就本次回购注销提交股东大会审议并依法履行信息披露义务、办理股份登记、解除限售、股份回购注销及减资的相关手续。
七、备查文件1、公司第七届董事会第九次会议决议；
2、公司第七届监事会第七次会议决议；
3、独立董事关于第七届董事会第九次会议相关事项的独立意见；
4、监事会关于第七届监事会第七次会议相关审议事项的核查意见；
5、北京市嘉源律师事务所关于 TCL 科技集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划暨“第二期全球创享计划”第二期解除限售及回购注销部分限制性股票的法律意见书。
特此公告。
TCL 科技集团股份有限公司董事会
2021 年 6 月 20 日