中国联通:北京市通商律师事务所关于中国联合网络通信股份有限公司差异化分红事宜之法律意见书

北京市通商律师事务所
关于中国联合网络通信股份有限公司
差异化分红事宜之
法律意见书
二〇二一年六月
中国北京市建国门外大街甲 12 号新华保险大厦 6 层 100022
6/F NCI Tower A12 Jianguomenwai Avenue Beijing 100022 China
电话 Tel: +86 10 6569 3399 传真 Fax: +86 10 6569 3838
电邮 Email: beijing@tongshang.com 网址 Web: www.tongshang.com北京市通商律师事务所关于中国联合网络通信股份有限公司差异化分红事宜之法律意见书
致：中国联合网络通信股份有限公司北京市通商律师事务所是经中华人民共和国北京市司法局批准成立，具有合法执业资格的律师事务所，有资格就中国法律问题出具法律意见。现本所接受中国联合网络通信股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，就公司 2020 年度利润分配涉及的差异化分红(以下简称“本次差异化分红”)相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所审阅了公司提供的本次差异化分红的相关文件以及本所认为需要审查的其他文件，并就有关事项向公司进行了必要的询问。
为出具本法律意见书，本所根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次差异化分红的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所特作如下声明：
1. 本所在工作过程中，已得到公司的保证：即公司业已向本所提供了本所认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2. 本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和
《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)等国家现行法律、法规、规范性文件和证监会的有关规定发表法律意见。
3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4. 本所依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5. 本法律意见书仅就与本次差异化分红有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。
6. 本所同意将本法律意见书作为公司本次差异化分红所必备的法定文件。
7. 本法律意见书仅供公司本次差异化分红之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所根据《公司法》《证券法》《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律、法规和规范性文件和《中国联合网络通信股份有限公司》(以下简称“公司章程”)等有关规定，出具如下法律意见：
一、 本次差异化分红的原因1. 2021 年 5 月 11 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于2020 年度利润分配的议案》。公司拟对权益分派实施公告中确定的股权登记日收市后在册的股东，共计拟派发约人民币 20.41 亿元(含税)的股利，3剩余可供股东分配的利润将用于以后年度的利润分配。在实施权益分派的股权登记日前，若公司发生总股本变动，拟维持分配总额不变，相应调整每股分红比例。
2. 公司于 2021年 3月 11日召开了第六届董事会第二十四会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，同意公司以集中竞价交易方式使用不低于人民币 12.5 亿元，不超过人民币 25 亿元的自有资金，以不超过人民币 6.5 元/股的价格回购公司 A 股股份，后续用于实施股权激励计划，具体回购股份的数量和回购金额以回购期限届满时实际回购的股份数量和回购金额为准，本次回购实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过 12 个月(自 2021 年 3 月 11 日至不超过2022年 3月 10日)。详情请参见公司 2021年 3月 12日披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》(公告编号:2021-033)。根据公司出具的书面确认，截至 2021 年 6 月 7 日止，公司从二级市场回购了 513314385 股普通股股票。
3. 基于上述情况，预计在实施 2020 年度利润分配时股权登记日前，公司总股本为 31011853287 股，公司回购专用账户(账号：B882732416)中合计有 513314385 股。根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》
第二十三条规定“上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和配股、质押等权利。”据此，公司回购专用账户持有的公司股份不能参与利润分配，公司 2020年度权益分配实施差异化分红，参与分配的股本总数为 30498538902股。
二、 本次差异化分红的方案根据公司 2020 年年度股东大会审议通过的《关于 2020 年度利润分配的议案》，具体分配方案如下：公司通过中国联通(BVI)有限公司持有中国联合网络通信(香港)股份有限公司(以下简称“联通红筹公司”)的股权。按《公司章程》规定，应将自联通红筹公司分红所得现金在扣除公司日常现金开支、税费及法律法规规定应当提取的各项公积金后，以现金方式全额分配给股东。联通红筹公4
司董事会于 2021 年 3 月 11 日提议派发 2020 年度股利，每股派发股利人民币0.164 元。经联通红筹公司周年股东大会批准，公司预计将收到按持股比例计算的股利约人民币 22.05亿元。依照《公司章程》，在收到此等股利后，扣除公司日常开支和税费约人民币 0.43 亿元，减去预提 2021 年度法定公积金约人民币2.16 亿元，加上 2020 年末公司可供股东分配利润人民币 0.99 亿元后，可供股东分配的利润约人民币 20.45亿元。据此，公司拟对权益分派实施公告中确定的股权登记日收市后在册的股东，拟派发约人民币 20.41 亿元(含税)的股利，剩余可供股东分配的利润将用于以后年度的利润分配。
根据上述公司利润分配方案，以预计实施 2020 年度利润分配时股权登记日前的公司总股本 31011853287股计算，每 10股可派发现金股利人民币 0.658元(含税)。
鉴于公司回购专用账户持有的 513314385 股公司股份不能参与利润分配，公司 2020 年度权益分配实施差异化分红，参与分配的股本总数为30498538902 股。以此计算每 10 股可派发现金股利人民币 0.669 元(含税，经四舍五入调整)。
三、 本次差异化分红的计算依据根据《上海证券交易所交易规则》等规定及公司提供的材料和说明：
1、根据实际分派计算的除权(息)参考价格=(前收盘价格-现金红利)÷(1+流通股份变动比例)
前收盘价格为 4.31 元(2021 年 6 月 4 日收盘价)，根据实际分派计算的除权(息)参考价格=(4.31-0.0669)÷(1+0)=4.2431 元/股
2、虚拟分派的现金红利=(参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利)÷总股本
虚拟分派的现金红利=(30498538902×0.0669)÷31011853287≈0.0658 元/股
3、根据虚拟分派计算的除权(息)参考价格=(前收盘价格-现金红利)÷(1+流5
通股份变动比例)
根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=(4.31-0.0658)÷(1+0)≈4.2442 元/股
4、除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格。
除权除息参考价格影响=|4.2431-4.2442|÷4.2431≈0.0259%。
因此，公司回购股份是否参与分红对除权(息)参考价影响较小。
四、 结论意见综上，本所认为：公司回购股份是否参与分红对除权(息)参考价影响较小，公司本次差异化分红特殊除权除息处理事项符合《公司法》《证券法》《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》以及公司章程的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
本法律意见书正本一式四份，经本所经办律师签字并加盖公章后生效。
(以下无正文，为签字页)6