睿智医药：上海睿智化学研究有限公司90%股权减值测试报告及专项审核报告

睿智医药科技股份有限公司
2020 年 12 月 31 日
上海睿智化学研究有限公司
90%股权减值测试报告及专项审核报告专项审核报告
普华永道中天特审字(2021)第 2321号
(第一页，共二页)
睿智医药科技股份有限公司董事会：
我们接受委托，对后附睿智医药科技股份有限公司(以下简称“贵公司”)编制的上海睿智化学研究有限公司(以下简称“上海睿智”)截止 2020 年 12 月 31 日的 90%股权减值
测试报告(以下简称“减值测试报告” )执行了有限保证的鉴证业务。
管理层的责任
依据《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第 159 号)的要求，按照列示于减值测试报告附注三中的编制基础编制减值测试报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是贵公司管理层的责任，这种责任包括设计、执行和维护与编制减值测试报告有关的内部控制，采用适当的编制基础，以及根据情况作出合理估计。
注册会计师的责任我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对减值测试报告发表结论。
我们根据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号--历史财务信息审计或审阅以外的其他鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施工作，以形成鉴证结论。
有限保证鉴证业务所实施程序的性质和时间较合理保证鉴证业务有所不同，且范围较小。因此，有限保证鉴证业务的保证程度远低于合理保证鉴证业务。选择的鉴证程序取决于注册会计师的判断及我们对项目风险的评估。在我们的鉴证工作范围内，我们实施了包括核查会计记录、询问评估机构、了解及比较重要评估参数等我们认为必要的工作程序。
专项审核报告(续)
普华永道中天特审字(2021)第 2321号
(第二页，共二页)结论
基于已实施的程序及获取的证据，我们没有注意到任何事项使我们相信减值测试报告未能在所有重大方面按照列示于减值测试报告附注三中的编制基础编制。
使用限制
本报告仅向贵公司董事会出具，供贵公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》的要求进行信息披露之目的使用，不得用作任何其他目的。我们不会就本报告的内容向任何其他人士负上或承担任何责任。
普华永道中天会计师事务所 注册会计师
(特殊普通合伙)
中国·上海市
2021年6月3日 注册会计师上海睿智化学研究有限公司
2020 年 12 月 31 日 90%股权减值测试报告上海睿智化学研究有限公司
2020 年 12 月 31 日 90%股权减值测试报告
一、 本次重组的基本情况经睿智医药科技股份有限公司(原名“量子高科(中国)生物股份有限公司”)(以
下简称“本公司”)2018 年 1 月 12 日第三届董事会第三十九次会议审议，2018 年 1月 31 日召开的 2018 年第一次临时股东大会决议通过，中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)2018 年 5 月 22 日下发的《关于核准量子高科(中国)生物股份有限公司向上海睿昀企业管理中心(有限合伙)等发行股份购买资产的批复》(证监许可
[2018] 831 号)核准，本次重大资产重组交易方案主要为发行股份及支付现金购买资产，本公司向上海睿昀企业管理中心(有限合伙)等定向发行股份及支付现金购买上海睿智化学研究有限公司(以下简称“上海睿智”)90%股权。
截至2018年5月31日，股权已过户至本公司名下，相关工商变更登记手续已办理完毕。
二、 本次重组的相关承诺根据上海东洲资产评估有限公司(以下简称“东洲评估”)出具的东洲评报字(2017)第 0663 号《量子高科(中国)生物股份有限公司拟发行股份及支付现金购买上海睿智化学研究有限公司 90%股权涉及股东全部权益价值评估报告》(以下简称“交易评估基准日的评估报告”)，截至评估基准日 2017 年 3 月 31 日，上海睿智以收益法评估的股东全部权益价值为人民币 234000.00 万元。
根据本公司与上海睿昀企业管理中心(有限合伙)、上海睿钊企业管理中心(有限合伙)及曾宪经(合称“补偿义务人”)及 HUI MICHAEL XIN(惠欣)、严晏清(合称“担保方”)签署的《盈利预测补偿协议》及补充协议，各方同意在 2020 年度上海睿智专项审计报告出具后 45 天内，由本公司聘请经各方认可的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具上海睿智 90%股权的减值测试报告。
如上海睿智资产减值测试报告中确认的上海睿智 90%股权 2020 年度期末减值
额>补偿义务人已在《盈利预测补偿协议》及补充协议下累计已补偿的股份数量×本
次交易下的发行价格+已补偿的现金数额，则补偿义务人应向本公司另行补偿上海睿智 90%股权 2020 年度期末减值额与补偿义务人已在《盈利预测补偿协议》及补充
协议下累计已补偿的股份数量×本次交易下的发行价格+已补偿的现金数额的差额。
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2020 年 12 月 31 日 90%股权减值测试报告(续)
二、 本次重组的相关承诺(续)在本次交易完成后，本公司在盈利承诺期限内(即 2017 年度、2018 年度、2019年度及 2020 年度)有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则已补偿的股份数应作相应调整。
若本公司在补偿期限内实施转增或送股分配，则本公司应回购注销的股份数量应相应调整，计算公式为：应回购注销的股份数量×(1+转增或送股比例)。
若本公司在补偿期限内实施现金分配，现金分配的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应回购注销的股份数量。
三、减值测试报告编制基础本公司根据《上市公司重大重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第 159
号)的要求以及《盈利预测补偿协议》及补充协议的约定，按如下基础编制了上海睿智于 2020 年 12 月 31 日的减值测试报告。
(1) 根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《睿智医药科技股份有限公司因《盈利预测补偿协议》而进行资产减值测试涉及的上海睿智化学研究有限公司 90%股权的股东部分权益资产评估报告》(联信（证）评报字[2021]第 Z0295
号)(“2020 年 12 月 31 日资产评估报告”)，截至评估基础日 2020 年 12 月 31 日，上海睿智 90%股东权益的评估值为人民币 247957.33 万元。同时就评估涉及的重要参数进行比较及分析，参见附注五。
(2) 上海睿智于 2018 年 5 月 31 日(过户日)至 2020 年 12 月 31 日止期间(“盈利补偿期间”)内总股东利润分配 9875.49 万元 对应 90%股东利润分配影响为 8887.94万元。
(3) 根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议，本公司将 2020 年 12 月 31 日资产
评估报告中列示的以收益法评估的上海睿智 90%股东权益评估价值 247957.33 万元
剔除 2018 年 5 月 31 日(过户日)至 2020 年 12 月 31 日止盈利补偿期间内 90%股东利
润分配的影响金额 8887.94 万元，调整成 90%股东权益评估价值 256845.27 万元。
(4) 2020 年 12 月 31 日调整后的股东权益评估价值与交易作价 214400.00 万元相比，增加 42445.27 万元。
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2020 年 12 月 31 日 90%股权减值测试报告(续)
四、上海睿智 90%股权减值测试结果项目 金额（人民币万元）上海睿智
2020年12月31日90%股东权益评估价值 247957.33
加：自 2018 年 5 月 31 日(过户日)至 2020年 12 月 31 日止期间利润分配影响 8887.94
减：交易作价 (214400.00)减值额 不适用
五、重要参数的比较及分析本公司将2020年12月31日评估报告与交易评估基准日的评估报告( “2020年12月31日评估报告”和“交易评估基准日的评估报告”合称“两次评估报告” )，即交易定价的参考依据进行比较，并比较两次评估报告中重要参数的差异。
评估报告所选取的重要参数如下：
重要参数 预测期收入 稳定期
预测期毛利率 税后折现率
增长率 增长率
2020 年 12 月 31 日 8.0%至 24.1% 0.00% 37.2%至 40.1% 12.34%
交易评估基准日 11.0%至 23.7% 0.00% 34.7%至 36.5% 11.60%
根据 2020 年 12 月 31 日资产评估报告，其收益法选取的稳定期增长率与交易评估基准日评估报告一致。其收益法预测期收入增长率差异的主要原因为 2020 年 12 月31 日考虑了江苏启东创新生物药一站式研发生产服务平台的建设，随着该项目的投产到成熟，公司的预测期间的收入规模会相应增加，因此收入增长率区间相对交易评估基准日更为平缓。其收益法预测期毛利率差异的主要原因为本公司根据 2017-2020 年期间实际毛利率情况进行调整，同时考虑预计在预测期间，固定成本的分摊会随着预测期间的收入增加而下降，产生规模效应。故 2020 年 12 月 31 日资产评估报告使用的预测期毛利率指标较交易评估基准日预测期毛利率有所上升。其折现率差异的主要原因是：税后折现率采用资本资产定价模型计算得出，税后折现率的计算与评估当时的市场无风险报酬率，市场风险溢价、权益资本的预期市场风险系数及特定风险调整等多个因素有关。受到中国资本市场波动、投资回报水平波动、可比上市公司风险水平变化及公司资本结构变化等因素的影响，2020 年 12 月 31 日资产评估报告使用的税后折现率指标较交易评估基准日的评估报告有所上升。综合以上，本公司认为两次评估报告选取的重要参数不存在重大不一致，重要参数的差异是合理的。
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2020 年 12 月 31 日 90%股权减值测试报告(续)
五、重要参数的比较及分析(续)通过以上工作，本公司得到以下结论：上海睿智90%股权于2020年12月31日未发生减值。
本减值测试报告由本公司管理层于2021 年6月3日批准报出。
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企业负责人：曾宪维 主管会计负责人:辜团力 会计机构负责人：辜团力