石头科技:上海荣正投资咨询股份有限公司关于北京石头世纪科技股份有限公司调整2020年限制性股票激励计划个人层面绩效考核要求之独立财务顾问报告

证券简称：石头科技 证券代码：688169上海荣正投资咨询股份有限公司关于北京石头世纪科技股份有限公司
调整 2020 年限制性股票激励计划个人层面绩效考核要求之独立财务顾问报告
2021 年 7 月目录
一、释义 ....................................................................................................................... 3二、声明 ....................................................................................................................... 5三、基本假设 ............................................................................................................... 6四、本次激励计划的审批程序 ................................................................................... 7五、本次激励计划调整原因及调整方案 ................................................................... 9六、独立财务顾问的核查意见 ................................................................................. 11一、释义石头科技、本公司、公司、上市公指 北京石头世纪科技股份有限公司司
独立财务顾问、财务顾问 指 上海荣正投资咨询股份有限公司北京石头世纪科技股份有限公司 2020年限制性股
本激励计划、本计划 指票激励计划上海荣正投资咨询股份有限公司关于北京石头世
独立财务顾问报告 纪科技股份有限公司调整 2020年限制性股票激励计划个人层面绩效考核要求之独立财务顾问报告
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相限制性股票、第二类限制性股票 指应归属条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董激励对象 指 事、高级管理人员、核心技术人员、董事会认为需要激励的其他人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制
有效期 指性股票全部归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司归属 指将股票登记至激励对象账户的行为限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得激
归属条件 指励股票所需满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票归属日 指
完成登记的日期，必须为交易日《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司信息披露工作备忘录第四号—《披露指引》 指—股权激励信息披露指引》
《公司章程》 指 《北京石头世纪科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
二、声明本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由石头科技提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划的调整对石头科技股
东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对石头科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次激励计划的审批程序北京石头世纪科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划已履行必要的
审批程序:
2020 年 7 月 31 日，公司召开第一届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案。公司关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
2020 年 7 月 31 日，公司召开第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》以及《关于核实公司
的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2020 年 8 月 1 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京石头世纪科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，独立董事黄益建先生作为征集人就 2020年第三次临时股东大会审议的公司 2020年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
2020 年 8 月 1 日至 2020 年 8 月 10 日，公司对本激励计划拟激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。
2020 年 8 月 13 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京石头世纪科技股份有限公司监事会关于公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
2020 年 8 月 17 日，公司 2020 年第三次临时股东大会审议并通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《北京石头世纪科技股份有限公司关于公司 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
2020 年 8 月 17 日，公司第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
2021 年 7 月 5 日，公司第一届董事会第二十七次会议和第一届监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划个人层面绩效考核要求的议案》、《关于公司及其摘要的议案》及《关于公司的议案》，关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对此进行了核实并出具了核查意见。
五、本次激励计划调整原因及调整方案
（一）调整原因
公司开始实行新的考核机制，为与公司新的考核机制保持一致，公司拟对2020 年限制性股票激励计划的个人层面绩效考核要求进行调整。
（二）调整方案
调整前：
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。公司的个人绩效考核每年在年中和年末各实施一次，绩效考核结果划分为 S、E、M、B 四档，若激励对象当年的两次个人绩效考核结果有一次为 B，则激励对象获授的限制性股票当年计划归属份额不得归属；若激励对象当年的两次个人绩效考核结果均为 M，则激励对象获授的限制性股票可归属当年计划归属份额的 70%；若激励对象当年
的两次绩效考核结果至少有一次为 S 或 E，且没有 B 时，则激励对象获授的限制性股票当年拟归属份额可全部归属。
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
调整后：
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。公司的个人绩效考核每年在年中和年末各实施一次，绩效考核结果划分为 A+、A、B 三档，若激励对象当年的两次个人绩效考核结果有一次为 B，则激励对象获授的限制性股票当年计划归属份额不得归属；除此外，其他考核结果激励对象获授的限制性股票当年拟归属份额可全部归属。
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
除上述及其相关内容的调整外，公司本次限制性股票激励计划的其他内容不变。公司《2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《公司2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》及其他相关文件中与上述表述相关的部分内容已做出同步修订。
六、独立财务顾问的核查意见本财务顾问认为，本激励计划调整事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定。公司调整后的个人层面绩效考核要求相对合理，具有可操作性，从长远来看，符合公司发展需求，有利于公司的持续发展，有利于公司现有核心团队的稳定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于北京石头世纪科技股份有限公司调整 2020 年限制性股票激励计划个人层面绩效考核要求之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：王茜上海荣正投资咨询股份有限公司
2021 年 7 月 5 日