中光学：关于限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告

证券代码：002189 证券简称：中光学 公告编号：2021-040中光学集团股份有限公司
关于限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售
期解除限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
◆本次为公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票的第一次解除限售，符合解除限售条件的激励对象人数为 97 人，可解除限售数量为 545820 股，占目前公司总股本 262465166 股的 0.2080%。实际可上市流通的限制性股票数量为 533420 股，占目前公司总股本 262465166 股的 0.2032%。
◆本次解除限售股份可上市流通日为 2021 年 6 月 25 日。
◆本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。
中光学集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 6 月 7 日召开的第五届董事会第十六次（临时）会议审议通过《关于公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）首次授予限制性股票第一个解除限售期解
除限售条件已满足，公司 97 名激励对象在第一个解除限售期解除限售股票数量为 545820股，现将相关事项公告如下：
一、激励计划简述及实施情况1.2018年 12 月 2日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》等相关议案，关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。同日，公司第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》等相关议案，并对激励对象名单进行了核查。
2.2019年 1 月 15日，公司披露了《关于首期限制性股票激励计划获国务院国资委批复的公告》，公司限制性股票激励计划获得国务院国资委审核通过。
3.2019年 1 月 16日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》等相关议案，关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。同日，公司第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》等相关议案。
4.2019年 2 月 1日，公司召开 2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》等相关议案，并对本次限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行自查公告。
5.2019年 2 月 14日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于向公司限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意以2019 年 2 月 14 日为授予日，向符合条件的 103 名激励对象首次授予 1767000股限制性股票，授予价格为 5.65 元/股。关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。同日，公司第四届监事会第十九次会议审议通过了上述议案。律师对此发表了相关意见。
6.2019年 4 月 26日，公司公告了《关于限制性股票首次授予登记完成的公告》，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记，公司实际向 103 名激励对象首次授予限制性股票共 176.70 万股，限制性股票上市日期为 2019 年 4 月 29 日。
7.2019 年 11月 28 日，根据公司 2019 年第一次临时股东大会的授权，公司召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于公司限制性股票激励计划预留股份授予方案的议案》，同意以 2019 年 11月 28日为授予日，向符合条件的 4名激励对象授予 19.63万股预留限制性股票，授予价格为 9.91 元/股。独立董事对预留股份授予事宜发表了同意的独立意见；
公司监事会对预留股份激励对象名单等相关事宜进行了审核并发表了核查意见；
律师对此发表了相关意见。
8.2019 年 12月 23 日，公司公告了《关于限制性股票激励计划预留股份授予登记完成的公告》，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记，公司实际向 4名激励对象授予预留限制性股票共 196333股，限制性股票上市日期为 2019 年 12 月 25日。
9.2020年 8 月 24日，公司第五届董事会第九次会议、第五届监事会第七次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销已离职的首次授予的原激励对象郭竑源、刘赤诚、王永杰 3 人已获授但尚未解锁的43000 股限制性股票，公司独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，并同意将此议案提交股东大会审议，律师对此发表了相关意见。
10.2020年 9 月 14日，公司 2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。同意回购注销已离职的首次授予的原激励对象郭竑源、刘赤诚、王永杰 3 人已获授但尚未解锁的 43000 股限制性股票。同日，公司在巨潮资讯网上披露了《关于回购注销部分限制性股票暨通知债权人的公告》。
11.2020年 12 月 18日，公司公告了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完成限制性股票回购注销手续，本次回购注销完成后，公司总股本由 262568166 股变更为262525166股。
12. 2021年 4 月 19日，公司第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》，同意回购注销已离职的首次授予的原激励对象赵峰、周鹏杰 2人已获授但尚未解锁的60000 股限制性股票，公司独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，并同意将此议案提交股东大会审议，律师对此发表了相关意见。
13.2021年 5 月 11日，公司 2020年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》。同意回购注销已离职的首次授予的原激励对象赵峰、周鹏杰 2 人已获授但尚未解锁的 60000 股限制性股票。同日，公司在巨潮资讯网上披露了《关于回购注销部分限制性股票暨通知债权人的公告》。
14.2021年 6 月 2日，公司公告了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完成限制性股票回购注销手续，本次回购注销完成后，公司总股本由 262525166股变更为 262465166股。
15.截至本公告发出日，公司股权激励计划首次授予的原激励对象王彦荣因个人原因提出离职，公司已同意其离职申请，并已办理完相关离职手续，目前公司正在办理其已获授但尚未解锁的 10000股限制性股票的回购注销事宜。
16. 2021 年 6 月 7 日，公司召开第五届董事会第十六次（临时）会议、第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意对符合解锁条件的 97 名激励对象所持有的 545820 股限制性股票进行解锁，独立董事发表了同意的独立意见，律师对此发表了相关意见。
二、首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就情况的说明1、限售期已届满情况说明根据《激励计划》相关规定，公司向激励对象首次授予的限制性股票第一个解除限售期为自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至股权登记日起 36
个月内的最后一个交易日当日止，可申请解除限售所获总量的 33%。
激励计划首次授予的限制性股票授予日 2019年 2月 14日，上市日期为 2019年 4 月 29 日，因此，首次授予的限制性股票两年限售期已满，已进入第一个解除限售期。
2、第一个解除限售期解除限售条件成就情况说明
根据激励计划，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
条件成就情况说明：公司未发生前述任一情形，满足解除限售条件。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
条件成就情况说明：激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。
（3）公司业绩考核要求
解除限售期 业绩考核目标
（1）可解锁日前一个财务年度加权平均净资产收益率≥4.1%，
第一个解除 （2）可解锁日前一个财务年度较2017年净利润年均复合增长率≥13%；
限售期 （3）可解锁日前一个财务年度主营业务收入占比≥93%。
且以上指标都≥对标企业平均水平，且≥对标企业75分位；
注：1、上表财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准；2、上述“净利润”与“加权平均净资产收益率”指标均以归属于上市公司股东的净利润与净资产作为计算依据，且均以激励成本摊销后的利润作为计算依据；3、在股权激励有效期内，若公司本年度及未来实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，则新增加的净资产和对应的净利润在业绩考核时可不计入当年以及未来年度净资产和净利润增加额的计算。
条件成就情况说明：由于在股权激励有效期内，公司于 2018-2019 年发生了非公开发行股份购买资产并募集配套资金这一影响净资产的交易（以下简称“非公开发行交易”），故在计算 2020 年度业绩考核指标时，公司在依据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2020 年度审计报告的基础上，将非公开发行交易新增加的净资产和净利润予以剔除，剔除后，公司 2020 年度各项业绩指标值、对标企业平均值及 75分位值分别如下：
2020 年归母净 2020 年加权平均 2020 年度主营业务收入指标名称
利润增速 净资产收益率 占比
公司实际值 44.16% 9.71% 99.17%
对标企业 75分位值 38.63% 9.23% 99.12%
对标企业平均值 -5.99% 3.78% 95.34%
注：1.对标企业样本公司按照“申银万国-电子”行业划分标准，选取与公司主营业务相似的上市公司，与股权激励计划实施时所选定的样本范围一致。
2.剔除非公开发行交易影响后的公司业绩考核指标值及对标企业业绩指标情况，已经中兴华会计师事务所出具了《中光学集团股份有限公司模拟财务报表审阅报告》及《中光学集团股份有限公司限制性股票激励计划解除禁售的专项说明审核报告》进行鉴证。
综上，2020 年度公司各项业绩指标值均达到考核目标，且大于等于对标企业平均水平和 75 分位，故第一期解锁所需的公司业绩考核条件达成。
（4）个人层面绩效考核要求
根据公司制定的考核办法，对个人绩效考核结果共有 A、B、C、D四档，对应的考核结果如下：
考评结果（S） A B C D
标准系数 1.0 1.0 0.5 0
个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。
若激励对象上一年度个人绩效考核为 C 档，则公司将按照限制性股票激励计划的规定，对该激励对象限制性股票当期未解除限售额度按照授予价格与回购实施前 1个交易日公司股票收盘价孰低者进行统一回购并注销。
若激励对象上一年度个人绩效考核为 D 档，则公司将按照限制性股票激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，并按照授予价格与回购实施前1个交易日公司股票收盘价孰低者进行统一回购并注销。
条件成就情况说明：首次授予的 103 名激励对象中，除已离职的郭竑源、刘赤诚、王永杰、赵峰、周鹏杰、王彦荣 6人外（郭竑源、刘赤诚、王永杰、赵峰、周鹏杰 5人的限制性股票公司已回购注销完成；王彦荣的限制性股票回购注销事宜已经履行董事会审议程序，尚需提交 2021 年第一次临时股东大会审议），其余 97名对象 2020年度个人业绩考核结果均为 B级以上，故各激励对象第一期可实际解除限售的额度均为计划解除限售额度的 100%。
综上所述，激励计划首次授予限制性股票设定的第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，根据 2019 年第一次临时股东大会的相关授权，公司董事会将按照相关规定办理本次激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期的解除限售相关事宜。
三、首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售相关安排1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2021 年 6月 25日。
2、根据公司激励计划的相关规定：首次授予限制性股票的第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为首次授予限制性股票总数的 33%，即本次可解除限售的限制性股票数量为 545820 股，占目前公司总股本 262465166 股的0.2080%。
3、本次申请解除限售的激励对象人数合计 97 人，其中董事、高级管理人员合计 2人，中层管理人员、核心技术（业务）人员合计 95人，具体如下：
获授的限 本次可解除限 剩余未解除限
姓名 职务 人数 制性股票 售的限制性股 售的限制性股数量（股） 票数量（股） 票数量（股）
获授股份时，任公司董李智事长，现任公司董事、 1 90000 29700 60300超总经理
获授股份时，任公司董付
事、总经理，现任公司 1 65000 21450 43550勇副总经理
其他核心骨干员工 95 1499000 494670 1004330
合计 97 1654000 545820 1108180
4、本次解除限售的激励对象中含董事、高级管理人员，根据《公司法》及其他法律、行政法规和深圳证券交易所有关规定的要求，公司董事、高级管理人员在职期间所持有的股份总数的 25%为实际可上市流通的股份，剩余 75%股份将继续锁定，同时须遵守中国证监会和深圳证券交易所关于董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。公司董事、高级管理人员本次解除限售的限制性股票数量和本次实际可上市流通数量差异的说明如下：
单位：股本年度 股权激
可转让 本次实际
可转让 本次解 励解除
上年末 股份剩 可上市流
股份法 禁前减 限售的姓名 职务 持股总 余额度 通数量（F定额度 持的流 限制性
数（A） （D＝B ＝D 且 F
（B＝ 通股（C） 股票数
－C） ≤EA*25%） 量（E）获 授 股 份时，任公司李智超 董事长，现 90000 22500 0 22500 29700 22500任 公 司 董
事、总经理获 授 股 份时，任公司董事、总经付 勇 65000 16250 0 16250 21450 16250理，现任公司 副 总 经理
合计 155000 38750 0 38750 51150 38750
四、本次限制性股票解除限售并上市流通后股本结构的变化本次变动前 本次变动增减 本次变动后股份类型
数量 比例 （+、-） 数量 比例一、有限售条40382821 15.39% -533420 39849401 15.18%件股份
（一）首发后
38522488 14.68% - 38522488 14.68%限售股份
（二）股权激
1860333 0.71% -545820 1314513 0.50%励限售股份
（三）高管锁
0 0 12400 12400 0.005%定股份
二、无限售条222082345 84.61% 533420 222615765 84.82%件股份
三、股份总数 262465166 100.00% - 262465166 100.00%注：以上股本结构的变动情况以解除限售事项完成后中国证券登记结算公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
五、备查文件1、《第五届董事会第十六次（临时）会议决议》；
2、《独立董事关于第五届董事会第十六次（临时）会议相关事项的独立意见》；
3、《第五届监事会第十一次会议决议》；
4、《北京市中伦律师事务所关于中光学集团股份有限公司股权激励计划首次授予部分第一期解锁及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》。
特此公告。
中光学集团股份有限公司董事会
2021年 6 月 24日