新国都：关于子公司中正智能管理层持股暨股权转让的公告

证券代码：300130 证券简称：新国都 公告编号：2021-050深圳市新国都股份有限公司
关于子公司中正智能管理层持股暨股权转让的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述为建立、健全浙江中正智能科技有限公司（以下简称“中正智能”）与管理层、员工风险共担、利益共享、责任共当、事业共创的激励约束长效机制，进一步提升创新盈利能力、持续经营能力，深圳市新国都股份有限公司拟实施本次关于子公司中正智能管理层持股暨股权转让的交易。
（一）交易内容2021 年 6月 23 日，深圳市新国都股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“新国都”、“甲方”）与杭州中正聚合科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“乙方”、“中正聚合”）签署《关于浙江中正智能科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），公司拟向中正聚合转让中正智能 15%的股权，本次交易完成后，公司持有中正智能 85%的股权。
本次交易定价以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告确定的评估值为基础，并经交易双方协商确定，按中正智能 100%股权整体定价为人民币13000万元，对应 15%股权的交易作价为 1950 万元。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定，本次交易已经公司第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第十二次会议审议通过，公司独立董事及监事会对本次交易发表了明确同意的意见。本次交易不需要提交公司股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）交易对方的基本信息
企业名称：杭州中正聚合科技合伙企业（有限合伙）企业类型：有限合伙公司统一社会信用代码：91330108MA2KH2808M住所：浙江省杭州市西湖区文三路 259 号 B幢 2号 803-9室执行事务合伙人：范百杨认缴出资额：1965万元人民币经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；网络与信息安全软件开发；信息安全设备销售；人工智能应用软件开发；信息系统集成服务；人工智能通用应用系统；电子产品销售（除依法需经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
出资比例：
合伙人名 认缴出资额 合伙人性
出资比例（%） 出资方式称 （万元） 质
范百杨 602.60 30.6667% 货币资金 普通合伙人
梁敏 393.00 20.0000% 货币资金 有限合伙人
刘中秋 366.80 18.6667% 货币资金 有限合伙人
蔡志亮 222.70 11.3333% 货币资金 有限合伙人
何贤朴 52.40 2.6666% 货币资金 有限合伙人
白家理 32.75 1.6667% 货币资金 有限合伙人
陈高曙 52.40 2.6666% 货币资金 有限合伙人
张志林 13.10 0.6667% 货币资金 有限合伙人
李顺勇 13.10 0.6667% 货币资金 有限合伙人
李建荣 52.40 2.6666% 货币资金 有限合伙人
金修瑞 26.20 1.3333% 货币资金 有限合伙人
沈璐敏 6.55 0.3333% 货币资金 有限合伙人
王楠楠 13.10 0.6667% 货币资金 有限合伙人
戴志萍 13.10 0.6667% 货币资金 有限合伙人
张金魁 13.10 0.6667% 货币资金 有限合伙人
张邹弥 13.10 0.6667% 货币资金 有限合伙人
刘兆学 26.20 1.3333% 货币资金 有限合伙人
夏之俊 39.30 2.0000% 货币资金 有限合伙人
徐璐 13.10 0.6667% 货币资金 有限合伙人
总计 1965.00 100%
注：中正聚合于 2021年 6月 8日成立，尚无相关财务数据。
（二）经公司核查，交易对方不为失信被执行人。交易对方与上市公司及上
市公司前十名股东、董监高不存在于产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的的基本情况
（一）交易标的的概况
企业名称：浙江中正智能科技有限公司设立时间：2000 年 3月 9日企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）统一社会信用代码：91330108720056686F住所：浙江省杭州市西湖区文三路 90 号 71 幢 5 层东 505-508、西 501-508房间
法定代表人：范百杨注册资本：6000 万人民币经营范围：生产：电信设备、电子产品，指纹认证系统，网络安全认证系统，信息设备安全认证系统，集成电路（IC）卡及读写机，防伪技术产品，安全技术防范产品，商用密码产品（仅限分支机构经营）；技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让、应用：电子产品，指纹认证系统，网络安全认证系统，计算机加密技术，信息设备安全认证系统；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；销售自产产品（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）交易标的资产概况
截止至本公告日，交易标的即出让方持有的标的公司 15%股权，产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况，交易标的不存在失信被执行的情况。
（三）本次交易前后股权结构对照表关于浙江中正智能科技有限公司股权结构对照表
股东名称 本次交易前 本次交易后
对应 注册资 持股比例 对 应注册 资 持股比例本（万元） 本（万元）
新国都 6000 100% 5100 85%
中正聚合 - - 900 15%
（四）最近一年及最近一期的财务情况
项目 截止至 2020 年 12 月 31 截止至 2021 年 3 月 31日（经审计） 日（未经审计）
资产总额 126929095.48 146814954.91
负债总额 16460721.72 34577847.29
应收票据及应收款项总 36761825.44 37036317.72额或有事项涉及的总额（包 0 0括担保、诉讼与仲裁事项）
净资产 110468373.76 112237107.62
营业收入 109129755.48 25176474.48
营业利润 11721377.04 1890612.11
净利润 12049180.19 1768733.86
经营活动产生的现金流 8576604.5 2830779.60量净额
四、交易标的评估价值及交易的定价政策、依据本次交易参考符合《证券法》规定的评估机构同致信德（北京）资产评估有限公司出具《深圳市新国都股份有限公司拟转让股权涉及的浙江中正智能科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（同致信德评报字（2021）第 040024号）进行定价。截至评估基准日 2020 年 12 月 31 日，同致信德（北京）资产评估有限公司采用资产基础法得出评估结论：中正智能资产账面值为 12692.91万元，评估值为 13870.21 万元，增值 1177.30 万元，增值率为 9.28%；负债账面值为 1646.07 万元，评估值为 1646.07 万元；股东全部权益账面值为11046.84万元，评估值为 12224.14万元，增值 1177.30万元，增值率为 10.66%；
采用收益法评估，中正智能股东全部权益的评估结论为 17372.24万元，较账面值 11046.84 万元评估增值 6325.40万元，增值率为 57.26%。因被评估单位中正智能所属软件和信息技术服务业，且目前形成的经营模式，客户资源稳定，团队健全，管理经验丰富，这些因素、资源及有益于提升企业盈利能力的其他综合资源和因素无法在账面体现，结合本次评估的目的，最终选取收益法评估结果作为标的资产截止评估基准日的估值参考。经交易双方协商确定：参考以上评估结果，本次交易按照中正智能于评估基准日的 100%股权整体估值 17372.24 万元基础上扣除中正智能于 2021 年 4 月 15 日向公司分红的 4300 万元为定价原则，中正智能 100%股权整体定价为人民币 13000 万元，对应 15%股权的交易作价为1950万元。
五、交易协议主要内容根据协商，交易各方签署了《股权转让协议》，协议主要内容如下：“
第二条 标的股权
2.1 标的股权
基于本协议的条款和条件，甲方同意向乙方转让，同时乙方同意以现金购买甲方现持有的目标公司 15%（对应认缴出资 900 万元，其中实缴出资 469.989万元，未实缴出资 430.011 万元）的股权。截至本协议签署之日，甲方持有目标公司 100%股权，甲方认缴注册资本人民币 6000 万元，实缴注册资本人民币 3133.26 万元，未实缴注册资本人民币 2866.74万元；本次交易交割完成后，目标公司股权结构的具体情况如下：
序 认缴注册资本 实缴注册资本 未实缴注册资本 股权比股东名称号 （人民币万元） （人民币万元） （人民币万元） 例深圳市新国都股
1 5100 2663.271 85%
份有限公司 2436.729杭州中正聚合科2 技合伙企业（有 900 469.989 430.011 15%限合伙）合
— 6000 3133.26 100%
计 2866.74
第三条 标的股权的转让价格
3.1 标的股权的转让价格协议双方同意由甲方聘请具有证券从业资质的评估机构对标的股权进行评估，标的股权的最终交易价格将以评估机构对标的股权进行评估的结果为依据，由协议双方协商确定。
根据同致信德（北京）资产评估有限公司于 2021年 6月 10日出具的同致信德评报字（2021）第 040024 号《深圳市新国都股份有限公司拟转让股权涉及的浙江中正智能科技有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》，目标公司 100%股权于评估基准日 2020 年 12 月 31 日的评估价值合计为人民币
17372.24 万元。2021 年 4 月 15 日，浙江中正审议通过了《股东决定书》，同意以公司截止至 2021年 3月 31日累计未分配利润向股东深圳市新国都股
份有限公司分红 4300万元。参考上述评估结果及利润分配事项，并经协议双方协商一致确定目标公司 100%股权整体估值为人民币 13000 万元；乙方
以人民币 1950万元受让甲方持有的目标公司 15%股权，并以现金方式支付。
3.2 协议双方在此确认，上述目标公司100%股权整体估值（即人民币13000万元）对应的公司注册资本为人民币3133.26万元，本次交易交割完成后，甲方对于已转让股权不再承担后续实缴出资义务，协议双方应按照本协议第2.1条约定的各自持股比例及公司章程承担向公司缴纳剩余未缴注册资本的义务。
第四条 交割
4.1 本协议项下的交割先决条件如下：
（1） 乙方完成对目标公司法律、财务和业务等方面的尽职调查并接受调查结果；为免歧义，乙方签署本协议即视为本条已满足；
（2） 协议双方已签署本协议，且本协议持续有效；
（3） 乙方及目标公司的内部有权决策机构均已经批准本次交易；
（4） 甲方的董事会已经批准本次交易；
（5） 乙方已按照本协议第 4.3条约定支付第一期股权转让价款；
（6） 协议双方在本合同项下作出的各项保证和承诺在所有方面都是真实和准确的，不存在重大误解。
即使有上述约定，乙方有权在其认为适当且依法有权作出的范围内，在任何时候书面放弃第 4.1 条约定的上述任何交割条件，或将其变更为相关责任主体的交割后义务。
4.2 交割
在遵守本协议的条款和条件的前提下，在第 4.1条约定的先决条件全部满足或被乙方豁免的情形下，则公司应在本协议生效后 30 日内就本次股权转让办理工商变更登记手续。协议双方确认，本协议项下的股权转让办理完毕工商变更登记之日为交割日。
4.3 股权转让价款的支付
经协议双方协商确定，乙方应将其受让的目标公司 15%股权所对应的股权转让价款按照如下约定支付至甲方：
（1） 乙方应于本协议签署之日起30日内向甲方支付股权转让价款的51%，
作为第一期股权转让款（即人民币994.5万元）。
（2） 乙方应于2021年12月24日之前向甲方支付股权转让价款的49%，作
为第二期股权转让款（即人民币955.5万元）。
4.4 交割条件的满足
本协议双方应以合理的努力采取必须或应采取的步骤，抱以努力、善意及责任心以满足交割，并应保证目标公司不会采取或因消极不作为致使交割条件无法得到满足。
第五条 关于利润分配的处理
5.1 目标公司形成的未分配滚存利润由协议双方按照各自持股比例予以分配。
第六条 税费
6.1 因本次交易所应缴纳的各项税费，由双方按照国家相关法律、法规的规定各自承担。如遇国家相关法律、法规未作出明确规定的情形，由双方依据公平原则予以分担。
第七条 陈述与保证
7.1 就本次交易，乙方作出如下陈述和保证：
（1） 乙方是一家依照中国法律设立并有效存续的有限合伙企业，有权从事
经营范围内的业务，且其经营活动不违反相关法律法规规定；
（2） 乙方已经取得签署本协议所必要的内部批准、授权，且签署本协议不
会导致其违反有关法律法规、乙方合伙协议及乙方的其他内部规定；
（3） 乙方提供的与本次交易有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（4） 乙方将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件，并协助办理任何与协议其他方有关的审批或申请程序；
（5） 乙方承诺不实施任何违反本条陈述和保证或者影响本协议效力的行为。
7.2 就本次交易，甲方作出如下陈述和保证：
除目标公司以乙方认可的书面形式向其披露的事项外，本条中的各项陈述与保证在本协议签署日真实、准确和完整，并且截至交割日仍然真实、准确和完整。
（1） 权利负担
a) 甲方保证其对标的股权具有合法的所有权，标的股权不存在质押、冻结或其他权利受限情形，标的股权的过户不存在法律障碍；
b) 甲方承诺不实施任何违反本条陈述和保证或者影响本协议效力的行为。
（2） 授权/批准甲方拥有合法订立和签署本协议及履行其在本协议项下的义务所需的权力和授权，本协议一经签署且经甲方董事会审议通过后即对其构成有效、具有约束力及可以执行的义务。
（3） 不冲突
甲方签署本协议以及履行本协议项下的义务，不会违反：
a) 其公司章程或其它组织性文件；
b) 适用于其的任何判决、命令或其须遵从的任何适用法律或规定；或c) 其作为签约方的任何文件或协议，或对其本身和其资产具有约束力的任何文件或协议。
（4） 资本状况/对外投资
目标公司及其子公司、分公司的注册资本的实缴情况已如实向乙方披露，股东出资真实，不存在任何虚假出资、抽逃出资或出资不实的情形。
目标公司及其子公司、分公司未在任何公司、企业、合伙企业、协会或其他实体中拥有任何直接或间接股权或其他所有者权益，不是任何合伙企业的成员，亦无公司或子公司参与任何合营企业或类似安排，或在任何对外投资中承担无限责任。
（5） 持续经营
目标公司及其分、子公司自成立起持续、合法经营。目前没有任何中国法院判决宣告公司破产或资不抵债（或类似情形），不存在针对目标公司及其分、子公司的破产或资不抵债（或类似情形）的未决程序，并且就甲方所知，没有任何第三方将要启动上述程序。
第八条 违约责任
8.1 如果因法律法规或政策限制，或因甲方董事会未能审议通过，或因政府部门未能批准或核准等协议任何一方不能控制的原因，导致标的股权无法完成交割的，不视为任何一方违约。
8.2 如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，导致本协议目的无法实现的，守约方有权解除本协议，违约方给其他方造成损失的，应足额赔偿损失金额。
8.3 乙方未能按照本协议约定的付款期限、付款金额向甲方支付现金对价的，每逾期一日，应当以其应付未付金额的0.1%计算违约金。甲方有权自行决定与乙方结算逾期付款违约金的周期，乙方应于收到甲方发出的每期违约金支付通知之日起10日内向甲方支付相应的逾期付款违约金。
8.4 本协议项下任何一方因违反本协议规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、部分不能履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应根据违约的程度承担相应的赔偿责任。”六、涉及交易的其他安排本次转让中正智能 15%股权事宜不涉及人员安置、土地租赁等问题，未有交易完成后产生关联交易等情况。本次转让股权所得款项将主要用于公司经营业务发展。
七、交易背景、目的和对上市公司的影响本次股权转让主要是为激发中正智能管理层及核心骨干员工持续的内生动力，以及建立、健全中正智能与员工风险共担、利益共享、责任共当、事业共创的激励约束长效机制，有利于提高员工的凝聚力和中正智能竞争力、治理水平和抗风险能力，从而促进中正智能在生物特征识别及身份认证等领域得到进一步拓展，继续提升创新盈利能力。
本次交易定价系参考评估结果及交易双方协商达成，定价公平、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形；本次交易完成后，公司仍为中正智能的控股股东，中正智能仍纳入公司合并报表范围，本次交易不影响公司对中正智能的控制权；本次交易符合公司未来战略规划要求，有助于公司进一步优化产业结构和资源配置，对公司及中正智能的经营和长期发展有利，符合公司及全体股东的利益。
经公司对交易对方的财务状况进行调查了解，公司认为，本次交易对方财务状况和资信较好，具备按协议约定支付本次交易款项的能力，且股权转让协议中约定了交割条件、违约责任等相关条款，能够保障公司及全体股东利益。本次交易不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不影响公司独立性。
八、审核意见
（一）监事会意见
公司本次转让中正智能 15%股权符合公司发展战略，决策程序合规、有效，本次标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告确定
的评估值为基础，由各方协商确定交易定价遵循公平合理的定价原则，符合中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，本次交易不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
（二）独立董事独立意见
本次公司转让中正智能 15%的股权事项已进行审计及评估，决策程序合法、有效，交易定价合理、价格公允，董事会的表决程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
九、备查文件1、深圳市新国都股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议；
2、深圳市新国都股份有限公司第五届监事会第十二次会议决议；
3、深圳市新国都股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十三次会议决议相关事项的独立意见；
4、深圳市新国都股份有限公司监事会关于公司相关事项的意见；
5、浙江中正智能科技有限公司审计报告（大华审字[2021]010804 号）；
6、《深圳市新国都股份有限公司拟转让股权涉及的浙江中正智能科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（同致信德评报字（2021）第 040024 号）；
7、关于浙江中正智能科技有限公司之股权转让协议。
特此公告。
深圳市新国都股份有限公司董事会
2021年 6月 23日