宝鹰股份：关于抵押担保及接受全资子公司担保的公告

证券代码：002047 证券简称：宝鹰股份 公告编号：2021-061深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
关于抵押担保及接受全资子公司担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司及控股子公司对外担保总额已超过
公司最近一期经审计净资产的 100%，敬请投资者关注风险。
一、担保情况概述深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”、“宝鹰股份”）分别于 2021年 4月 26日召开第七届董事会第十次会议和第七届监事会第七次会议，2021年 5月 19日召开 2020年度股东大会审议通过了《关于 2021年度公司及全资子公司向金融机构融资提供担保的议案》，同意公司及全资子公司为公司及全资子公司向金融机构融资提供累计不超过人民币 150亿元的担保，担保额度包括新增担保、原有存量担保及原有存量担保到期续做担保上述担保额度有效期为自公司 2020年度股东大会审议通过之日起至公司 2021年度股东大会召开之日止。2021年度担保额度预计具体情况如下：
本次新增担保额度
担保方 被担保方 担保方持股比例（亿元）
宝鹰股份 资产负债率 70%以下的全资子公司 100% 115
宝鹰股份 资产负债率 70%以上的全资子公司 100% 30宝鹰股份
宝鹰股份 - 5全资子公司
注：本表中所示资产负债率，以被担保方最近一年经审计财务报表或者最近一期财务报表数据孰高为准。
公司股东大会授权公司管理层根据实际经营需要对公司与全资子公司之间、全资子公司与全资子公司之间的担保额度进行调配，亦可对新成立的全资子公司分配担保额度，担保额度不得跨过资产负债率超过 70%的标准进行调剂，并在上述总额度范围内办理相关手续。具体内容详见公司分别于 2021 年 4 月 28 日和2021年 5 月 20日在指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》
《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2021年度向金融机构融资及提供担保的公告》（公告编号：2021-032）、《2020 年度股东大会决议公告》（公告编号：2021-046）。
近日，公司与华夏银行股份有限公司深圳分行（以下简称“华夏银行”）在深圳市签订了《固定资产借款合同》（合同编号：SZ0310220210114，以下简称“主合同”），公司拟向华夏银行申请人民币 3.5亿元整的固定资产贷款，以位于深圳市南山区粤海街道的国有建设用地使用权（宗地号：T107-0089，公司权益占比34.3678%）为上述贷款提供资产抵押担保；同时，公司全资子公司深圳市宝鹰建设集团股份有限公司（以下简称“宝鹰建设”）与华夏银行在深圳市签订了《保证合同》，宝鹰建设为公司向华夏银行申请的上述贷款业务提供担保，担保主债权本金金额为人民币 3.5亿元整。
本次担保前，公司全资子公司对公司的担保余额（已提供且尚在担保期限内）为 0 万元，对公司已使用担保额度 0 万元，可用担保额度为 50000 万元；本次担保提供后，公司全资子公司对公司的担保余额（已提供且尚在担保期限内）为35000 万元，对公司已使用担保额度 35000 万元，可用担保额度为 15000 万元。本次担保金额在全资子公司对公司的担保额度范围之内。
二、被担保方基本情况1、名称：深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司2、统一社会信用代码：91440300618884987N3、公司类型：上市股份有限公司4、注册资本：134129.6921万元人民币5、住所：深圳市南山区沙河街道华侨城东部工业区 F1栋 107号6、法定代表人：李文基7、成立日期：1993年 4 月 30日8、经营范围：一般经营项目是：智能系统工程设计、开发与集成、技术咨询；智慧城市项目投资(具体项目另行申报)；智能化工程、机电设备安装工程、消防设施工程、幕墙工程、建筑节能技术、服务的方案咨询、规划设计、产品研发、设备提供、安装施工和相关技术服务；智慧建筑及装配式建筑技术研发；物联网系统的技术开发与技术服务；通信工程、通信信息网络系统集成服务；智能家居产品、个性化定制家居和木制品设计及安装；城市与建筑设计、室内外装饰设计及咨询；建筑工程施工(须取得相应的资质证后方可经营)；从事货物及技术
进出口业务；供应链管理及服务；物联网项目投资（具体项目另行申报）、投资兴办实业（具体项目另行申报）。
9、主要股东情况：珠海航空城发展集团有限公司持有公司股份比例为22.00%（持有公司有表决权股份比例为 26.57%），为公司控股股东。
10、合并报表主要财务数据：截至 2020 年 12 月 31 日，公司总资产1202884.66万元，负债总额 781028.60万元，净资产 421856.06万元，2020年度实现营业收入 595490.32 万元，利润总额 14061.20 万元，归属于上市公司股东的净利润 11096.89万元（以上数据已经审计）；
截至 2021 年 3 月 31 日，公司总资产 1219402.38 万元，负债总额794902.04 万元，净资产 424500.34 万元，2021 年 1-3 月实现营业收入98228.62 万元，利润总额 2499.10 万元，归属于上市公司股东的净利润1988.91万元（以上数据未经审计）。
11、最新的信用等级状况：无外部评级。
12、履约能力：宝鹰股份不是失信被执行人，依法存续且经营正常，信用状况良好。
三、担保的主要内容
（一）《保证合同》（合同编号：SZ0310220210114-11）主要内容
1、保证人：深圳市宝鹰建设集团股份有限公司2、债务人：深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司3、债权人：华夏银行股份有限公司深圳分行4、担保主债权本金：人民币 3.5亿元整5、保证方式：连带责任保证6、保证范围：主债权本金及利息、逾期利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）以及鉴定费、评估费、拍卖费、诉讼费、仲裁费、公证费、律师费等债权人为实现主债权而发生的合理费用以及其他所有主合同债务人的应付费用。
7、保证期间：
（1）自主合同约定的主债务履行期届满之日起三年。
（2）如主合同项下业务为信用证或银行承兑汇票，则保证期间为垫款之日起三年；分次垫款的，保证期间从每笔垫款之日起分别计算。
（二）《抵押合同》（合同编号：SZ0310220210114-21）主要内容
1、抵押人：深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司2、抵押权人：华夏银行股份有限公司深圳分行3、抵押担保主债权本金：人民币 3.5亿元整4、抵押担保范围：主债权本金及利息、逾期利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）以及鉴定费、评估费、拍卖费、诉讼费、仲裁费、公证费、律师费等抵押权人为实现抵押权、实现主债权而发生的合理费用以及其他所有主合同债务人的应付费用。
5、抵押资产情况如下：
（1）抵押资产名称：国有建设用地使用权（宗地号：T107-0089）
（2）地产权属证明及编号：粤（2021）深圳市不动产权第 0093488号
（3）抵押资产处所：深圳市南山区粤海街道
（4）土地使用权面积：4808.17平方米
（5）抵押资产使用权共有人：公司持有抵押资产 34.3678%、深圳市建工集团
股份有限公司持有抵押资产 65.6322%。
（6）公司以上述资产 34.3678%的权益占比进行抵押担保（截至 2020 年 12月31日，该部分抵押资产的账面价值为 24025.67万元）。除本次抵押外，上述资产不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、扣押、冻结等司法强制措施。
四、董事会意见本次担保事项符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等法律法规的规定，符合《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司章程》《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司对外担保管理制度》的规定，系为进一步支持公司及全资子公司对业务发展资金的需求，同意公司及全资子公司为公司及全资子公司向金融机构融资提供累计不超过人民币 150亿元的担保，担保额度包括新增担保、原有存量担保及原有存量担保到期续做担保。上述担保额度有效期为自公司 2020年度股东大会审议通过之日起至公司 2021年度股东大会召开之日止。
本次接受担保对象为公司及全资子公司，各方经营业务活动皆已纳入公司统一管理，各被担保方目前经营状况良好，具有偿还债务的能力，提供担保的财务风险处于可控的范围之内。此次担保不涉及反担保，不会影响公司持续经营能力。
董事会提请股东大会授权公司管理层根据实际经营需要对公司及全资子公
司之间、全资子公司及全资子公司之间的担保额度进行调配，亦可对新成立的全资子公司分配担保额度，并在上述总额度范围内办理相关手续，具体每笔担保的担保期限和担保方式以公司及全资子公司与金融机构签订的相关担保协议为准。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量截止本公告披露日，公司审议通过的担保额度为人民币 150亿元。本次担保总额度为人民币 3.5亿元，本次担保提供后，公司及控股子公司已使用担保额度为 670700.00万元；公司及控股子公司对外担保余额为 436954.40万元，占公司 2020 年经审计归属于上市公司股东净资产的 104.51%；公司及控股子公司对合并报表范围外单位未提供担保。
公司及控股子公司无逾期对外担保情况，亦无为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。
六、备查文件
1、第七届董事会第十次会议决议；
2、2020年度股东大会决议；
3、《保证合同》（合同编号：SZ0310220210114-11）；
4、《抵押合同》（合同编号：SZ0310220210114-21）；
5、《固定资产借款合同》（合同编号：SZ0310220210114）。
特此公告。
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司董事会
2021年 6 月 26日