三峡水利:重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

华泰联合证券有限责任公司
关于
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
详式权益变动报告书
之财务顾问核查意见财务顾问
二〇二一年六月
目 录
声 明 ........................................................................................................................... 1
第一节 释义 ............................................................................................................... 2
第二节 序言 ............................................................................................................... 4
第三节 财务顾问核查意见 ....................................................................................... 5
一、关于《详式权益变动报告书》所披露信息的真实性、准确性和完整性 ... 5二、关于信息披露义务人及一致行动人基本情况的核查 ................................... 5三、关于本次权益变动目的及批准程序的核查.................................................. 33四、关于本次权益变动方式的核查 ...................................................................... 34五、关于信息披露义务人权益变动资金来源及其合法性的核查 ..................... 35六、关于信息披露义务人及一致行动人后续计划的核查 ................................. 35七、关于本次权益变动对上市公司影响的核查.................................................. 37八、关于信息披露义务人及一致行动人与上市公司之间的重大交易的核查 . 38九、关于本次权益变动前六个月买卖上市交易股份情况的核查 ..................... 40十、其他重大事项 .................................................................................................. 40十一、财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中
聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见 ..................... 41
十二、财务顾问结论性意见 .................................................................................. 41详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
声 明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人及一致行动人出具的《详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人及一致行动人提供。信息披露义务人及一致行动人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责；
2、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人及一致行动人披露的《详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人及一致行动人披露内容不存在实质性差异；
3、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利害关系，就本次《详式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进行的；
4、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
5、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
6、特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
7、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读信息披露义务人及一致行动人出具的《详式权益变动报告书》以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
第一节 释义
除非另有说明，以下简称在本核查意见中之含义如下：
《华泰联合证券有限责任公司关于重庆三峡水利电本核查意见 指 力（集团）股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
本财务顾问、华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司上市公司、公司、三峡水利 指 重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司信息披露义务人、长电投资 指 长电投资管理有限责任公司一致行动人（一）、长江电力 指 中国长江电力股份有限公司一致行动人（二）、长电资本 指 长电资本控股有限责任公司一致行动人（三）、三峡电能 指 三峡电能有限公司一致行动人（四）、三峡资本 指 三峡资本控股有限责任公司一致行动人（五）、新华发电 指 新华水力发电有限公司长江电力、长电资本、三峡电能、三峡资本、新华发一致行动人 指电
三峡集团 指 中国长江三峡集团有限公司
中核集团 指 中国核工业集团有限公司
联合能源 指 重庆长电联合能源有限责任公司
长兴电力 指 重庆两江长兴电力有限公司
2021 年 2 月至 6 月，信息披露义务人通过二级市场增持三峡水利 21399308 股股份，占三峡水利总股本本次权益变动 指 的 1.12%。本次权益变动后，信息披露义务人及一致行动人合计持有三峡水利 382428567 股，持股比例达 20.00%。
《重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司详式权益《权益变动报告书》 指变动报告书》
上交所 指 上海证券交易所
登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第《准则第 15 号》 指15 号—权益变动报告书》详式权益变动报告书之财务顾问核查意见《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第《准则第 16 号》 指16 号—上市公司收购报告书》
元、万元 指 人民币元、万元本核查意见中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
第二节 序言
根据信息披露义务人及一致行动人出具的《详式权益变动报告书》，自 2021年 2 月 2 日至 2021 年 6 月 28 日，信息披露义务人通过二级市场连续竞价交易增持上市公司股份合计达到 21399308 股，占上市公司总股本的 1.12%。
本次权益变动后，信息披露义务人及一致行动人合计持有三峡水利股份382428567 股，持股比例为 20.00%。本次权益变动后，上市公司控股股东仍为长江电力，国务院国资委仍为上市公司实际控制人。
根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《准则第 15 号》、《准则第 16 号》等法规要求，信息披露义务人及一致行动人履行了编制并披露《详式权益变动报告书》等信息披露义务。华泰联合证券接受信息披露义务人委托，担任本次权益变动的财务顾问，并就《详式权益变动报告书》的有关内容出具核查意见。
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，已对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查和验证，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责之义务。
详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
第三节 财务顾问核查意见
一、关于《详式权益变动报告书》所披露信息的真实性、准确性和完整性本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人及一致行动人编制《详式权益变动报告书》所依据的文件材料进行认真核查以及对《详式权益变动报告书》所披露事实进行查证，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；信息披露义务人及一致行动人已向本财务顾问出具关于所提供文件真实准确完整的承诺函，承诺为本财务顾问出具财务顾问核查意见提供的一切资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
基于上述分析和安排，本财务顾问认为信息披露义务人及一致行动人在《详式权益变动报告书》中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》、《收购办法》、《准则第 15 号》、《准则第 16 号》等法律、法规对上市公司权益变动信息真实、准确、完整披露的要求。
二、关于信息披露义务人及一致行动人基本情况的核查本次权益变动的信息披露义务人为长电投资，一致行动人为长江电力、长电资本、三峡电能、三峡资本与新华发电。根据信息披露义务人及一致行动人提供的相关证明文件，本财务顾问对信息披露义务人及一致行动人的实力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况进行了必要核查，对信息披露义务人及一致行动人的主体资格、收购能力及诚信记录等发表以下意见：
（一）信息披露义务人及一致行动人是否提供所有必备证明文件
经本财务顾问核查，信息披露义务人及一致行动人已提供《收购办法》第五十条列示的文件及其他必备的证明文件。
（二）对信息披露义务人及一致行动人主体资格的核查
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及一致行动人的基本情况如下：
1、信息披露义务人长电投资基本情况信息披露义务人名称：长电投资管理有限责任公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
注册地：中国（上海）自由贸易试验区世博村路 231 号 1 单元 209-6 室社会统一信用代码：91310115MA1K4KY420法定代表人：詹平原注册资本：500000 万元股东：中国长江电力股份有限公司成立日期：2020 年 08 月 11 日营业期限：2020 年 08 月 11 日至 2070 年 08 月 10 日类型：有限责任公司（法人独资）通讯地址：湖北省宜昌市西陵区西坝建设路 1 号联系电话：0717-6767063经营范围：证券投资咨询；投资管理；实业投资；创业投资；信息咨询服务；
企业管理；社会经济咨询服务
2、一致行动人长江电力基本情况一致行动人名称：中国长江电力股份有限公司注册地：北京市海淀区玉渊潭南路 1 号 B 座社会统一信用代码：91110000710930405L法定代表人：雷鸣山注册资本：2274185.92 万元控股股东：中国长江三峡集团有限公司成立日期：2002 年 11 月 04 日营业期限：2002 年 11 月 04 日至无固定期限类型：股份有限公司（上市）通讯地址：北京市西城区金融大街 19 号富凯大厦 B 座 22 层联系电话：010-58688900经营范围：电力生产、经营和投资；电力生产技术咨询；水电工程检修维护3、一致行动人长电资本基本情况一致行动人名称：长电资本控股有限责任公司注册地：湖北省宜昌市点军区江南大道 99 号社会统一信用代码：911100006728005452详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
法定代表人：詹平原注册资本：300000 万元股东：中国长江电力股份有限公司成立日期：2008 年 03 月 17 日营业期限：2008 年 03 月 17 日至 2058 年 03 月 16 日类型：有限责任公司（法人独资）通讯地址：湖北省宜昌市西坝建设路 1 号联系电话：0717-6767063经营范围：高新技术投资；实业投资；股权投资；证券类投资；资产管理；
投资管理与咨询。
4、一致行动人三峡电能基本情况一致行动人名称：三峡电能有限公司注册地：武汉市江汉区新华路 468 号时代财富中心 27 层社会统一信用代码：91420100MA4KMWE684法定代表人：李绍平注册资本：200000 万元股东：中国长江电力股份有限公司、三峡资本控股有限责任公司成立日期：2016 年 6 月 16 日营业期限：2016 年 6 月 16 日至无固定期限类型：其他有限责任公司通讯地址：湖北省宜昌市西坝建设路 1 号联系电话：0717-6762276经营范围：配售电系统开发、建设、设计及运营管理；电力销售及服务；电力技术开发、咨询、转让、服务；承装、承修、承试电力设备设施；电动车充电服务；分布式新能源综合利用服务；集供电、供气、供水、供热业务于一体的综合能源服务
5、一致行动人三峡资本基本情况一致行动人名称：三峡资本控股有限责任公司注册地：北京市通州区贡院街 1 号院 1 号楼二层 206-25 室详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
社会统一信用代码：91110108335463656N法定代表人：金才玖注册资本：714285.71 万元股东：中国长江三峡集团有限公司、长江三峡投资管理有限公司、中国长江电力股份有限公司、国新国同（浙江）投资基金合伙企业（有限合伙）、云南能源金融控股有限公司
成立日期：2015 年 03 月 20 日营业期限：2015 年 03 月 20 日至无固定期限类型：其他有限责任公司通讯地址：北京市通州区新华北街 156 号保利大都汇 T1 楼 F15联系电话：010-83428088经营范围：实业投资；股权投资；资产管理；投资咨询6、一致行动人新华发电基本情况一致行动人名称：新华水力发电有限公司注册地：北京市门头沟区石龙经济开发区永安路 20 号 3 幢 B1-0808 室社会统一信用代码：91110000697734636E法定代表人：戴雄彪注册资本：120000 万元股东：中国核工业集团有限公司、新华水利控股集团有限公司成立日期：2009 年 11 月 17 日营业期限：2009 年 11 月 17 日至无固定期限类型：其他有限责任公司通讯地址：北京市丰台区海鹰路 1 号院 7 号楼 917联系电话：010-83681559经营范围：电力生产；项目投资；投资管理；水力水电工程建设咨询；技术服务；设备租赁；销售机械电器设备；货物进出口；技术进出口；代理进出口经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人为依法设立并有效存续的法人，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止或解散的情形。
详式权益变动报告书之财务顾问核查意见同时，依据网络公开信息查询和信息披露义务人出具的相关声明和承诺，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的下列情形：
1、利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；
2、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
3、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
4、最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
根据信息披露义务人及一致行动人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见出具日，信息披露义务人及一致行动人不存在《收购管理办
法》第六条规定不得收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格。
（三）对信息披露义务人及一致行动人股权控制关系及关联关系的核查
1、长电投资、长江电力、长电资本、三峡电能及三峡资本的控股股东、实际控制人情况
长江电力持有长电投资和长电资本 100%股权，同时持有三峡资本 10%股权，三峡电能 70%股权；三峡资本持有三峡电能 30%股权；三峡集团持有三峡资本
40%股权和长江三峡投资管理有限公司 100%股权，同时直接持有长江电力 55.72%股份（截至 2021 年 3 月 31 日）；长江三峡投资管理有限公司持有三峡资本 30%股权。长电投资和长电资本均为长江电力全资子公司，三峡资本和长江电力受三峡集团同一控制，三峡电能为长江电力控股子公司，三峡集团为国务院国资委独资企业，其股权控制关系如下图所示：
详式权益变动报告书之财务顾问核查意见国务院国有资产监督管理委员会
100%中国长江三峡集团有限公司注
55.72%
40.00% 100%
中国长江电力股份有限公司 长江三峡投资管理有限公司
10.00% 30.00%
100% 三峡资本控股有限责任公司长电投资
70.00% 30.00%
100%
长电资本 三峡电能有限公司注：截至 2021 年 3 月 31 日，三峡集团对长江电力的直接持股比例为 55.72%，为“中国长江三峡集团有限公司”和“三峡集团－中信证券－18 三峡 EB 担保及信托财产专户”两个账户合并计算。三峡集团的基本情况如下表：
名称 中国长江三峡集团有限公司
注册地 北京市海淀区玉渊潭南路 1 号
社会统一信用代码 91110000100015058K
法定代表人 雷鸣山
注册资本 21150000 万元人民币
成立日期 1993 年 09 月 18 日
营业期限 2017 年 12 月 28 日至无固定期限
类型 有限责任公司（国有独资）
通讯地址 北京市海淀区玉渊潭南路 1 号
联系电话 010-57081554三峡工程建设和经营管理；住宿经营的管理；长江中上游水资源开发；水利水电技术服务；水利水电工程所需物资、设备的销售（国家有专营专项规定的除外）；与上述业务有关的咨询服务。经营或代理公司所属企业自产产品（国家组织统一联合经营的 16 种出口经营范围商品除外）的出口业务；经营或代理公司及所属企业生产所需设备
和材料（国家指定公司经营的 12 种进口商品除外）的进口业务；
经营或代理技术进出口业务；承办中外合资经营、合作生产、来料加工、来样加工、来件装配、补偿贸易及易货贸易业务。
详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
国务院国资委是中华人民共和国国务院的特设机构，根据授权代表国家履行出资人职责，对所监管企业国有资产的保值增值进行监督。
2、新华发电的控股股东、实际控制人情况新华发电为中核集团的控股子公司，实际控制人为国务院国资委，其与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：
100%
中国核工业集团有限公司 新华水利控股集团公司
55.00% 45.00%新华水力发电有限公司
中核集团的基本情况如下表：
名称 中国核工业集团有限公司
注册地 北京市西城区三里河南三巷 1 号
社会统一信用代码 91110000100009563N
法定代表人 余剑锋
注册资本 5950000 万元人民币
成立日期 1999 年 06 月 29 日
营业期限 2017 年 12 月 12 日至无固定期限
类型 有限责任公司（国有独资）
通讯地址 北京市西城区三里河南三巷 1 号
联系电话 010-68513720
国有资产投资、经营管理；国防、核军工、核电站、工业与民用工程（包括石油化工、能源、冶金、交通、电力、环保）的施工、总承包；与以上相关的成套设备的销售；核电核技术培训、咨询；工程技术咨询；工程管理计算机软件的开发、应用、转让；新技术、经营范围
新材料、建筑材料、装饰材料、建筑机械、建筑构件的研制、生产、销售；设备租赁，物业管理、自有房屋租赁；日用百货、日用杂品的销售；进出口业务；承包境外工业与民用建筑工程和境内国际招标工程。
新华发电与长电投资、长电资本、长江电力、三峡电能和三峡资本均无股权关系。2019 年 3 月 14 日，长电资本与新华发电签署《一致行动协议》，约定双方建立一致行动关系，新华发电成为长电资本的一致行动人，新华发电及其推荐详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
的董事（如有）在行使上市公司的股东权利、董事权利时，与长电资本保持意思一致。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及一致行动人在《详式权益变动报告书》中已充分披露了其控股股东、实际控制人及其股权控制关系。
（四）对信息披露义务人及一致行动人主营业务、经济实力及财务状况的核查
1、长电投资主要业务及财务状况长电投资是长江电力的全资子公司，是长江电力设立的投资平台。公司成立于 2020 年 8 月，注册资本为 50 亿元人民币，主营业务是证券投资咨询、投资管理、实业投资、创业投资、信息咨询服务、企业管理，社会经济咨询服务。长电投资 2020 年未开展实际经营，故最近三年无相关财务数据。
2、长江电力主要业务及财务状况长江电力是全球最大的水电上市公司，拥有控股总装机容量 4559.5 万千瓦，以大型水电运营为主要业务，运行管理三峡、葛洲坝、溪洛渡、向家坝等 4 座巨型电站，为社会提供优质、稳定、可靠的清洁能源，在发挥梯级电站综合效益、促进节能减排等方面发挥了重要作用。
长江电力最近三年合并报表主要财务数据如下：
单位：万元2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日项目
/2020 年度 /2019 年度 /2018 年度
总资产 33082709.66 29648288.10 29549698.86
净资产 17832160.65 15001596.65 14268455.31
营业收入 5778336.70 4987408.69 5121396.57
主营业务收入 5722531.78 4979336.62 5113747.79
利润总额 3245554.08 2662701.18 2700710.62
净利润 2650626.18 2156744.71 2264355.13
资产负债率 46.10% 49.40% 51.71%
净资产收益率 16.35% 14.77% 16.31%注：净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/（当期归属于母公司所有者权益+上期归属于母公司所有者权益）*2
3、长电资本主要业务及财务状况详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
长电资本是长江电力设立并全资拥有的投资平台。公司成立于2008年 3月，注册资本为 30 亿元人民币，主营业务是高新技术投资、实业投资、证券类投资、投资管理与咨询。
最近三年，长电资本主要财务数据如下：
单位：万元2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日项目
/2020 年度 /2019 年度 /2018 年度
总资产 319683.29 316444.17 294007.96
净资产 317773.34 315507.69 293583.14
营业收入 160.99 169.55 182.77
主营业务收入 160.99 169.55 182.77
利润总额 2907.54 30201.85 5516.27
净利润 3062.81 24426.05 5610.25
资产负债率 0.60% 0.30% 0.14%
净资产收益率 0.97% 8.03% 2.00%注：净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/（当期归属于母公司所有者权益+上期归属于母公司所有者权益）*2
4、三峡电能主要业务及财务状况三峡电能是长江电力所属控股子公司，主要从事配售电系统开发、建设、设计及运营管理；电力销售及服务；电力技术开发、咨询、转让、服务；承装、承修、承试电力设备设施；电动车充电服务；分布式新能源综合利用服务；集供电、供气、供水、供热业务于一体的综合能源服务。
最近三年，三峡电能主要财务数据如下：
单位：万元2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日项目
/2020 年度 /2019 年度 /2018 年度
总资产 139873.93 130135.25 125039.69
净资产 137657.80 128055.04 122772.30
营业收入 11689.38 11382.84 10341.97
主营业务收入 11651.91 11289.11 10333.95
利润总额 12047.54 5610.60 9858.90
净利润 11083.61 4681.27 9004.17
资产负债率 1.58% 1.60% 1.81%详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日项目
/2020 年度 /2019 年度 /2018 年度
净资产收益率 8.75% 3.54% 8.04%注：净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/（当期归属于母公司所有者权益+上期归属于母公司所有者权益）*2
5、三峡资本主要业务及财务状况三峡资本是三峡集团的控股子公司，主要从事实业投资、股权投资、投资咨询（服务）、资产管理和证券投资等业务。
三峡资本最近三年合并报表主要财务数据如下：
单位：万元2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日项目
/2020 年度 /2019 年度 /2018 年度
总资产 6623246.03 4750102.50 4151500.95
净资产 3041662.03 2965192.00 2827230.44
营业收入 89403.12 149809.92 64286.97
主营业务收入 89111.72 144655.45 61070.94
利润总额 347989.76 217513.59 144235.15
净利润 309571.83 201582.73 129597.30
资产负债率 54.08% 37.58% 31.90%
净资产收益率 10.31% 6.79% 4.70%注：净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/（当期归属于母公司所有者权益+上期归属于母公司所有者权益）*2
6、新华发电主要业务及财务状况新华发电成立于 2009 年 11 月 17 日，注册资本 12 亿元人民币，原隶属于水利部综合事业局。2014 年，中国核工业建设集团公司与水利部达成股权重组战略合作，并成为新华发电控股股东。公司秉承“发展水电、服务社会”的经营理念，形成了以水电投资为主业，电网、风电、光伏、生物质和机电咨询产业协同发展的业务布局，业务范围涉及全国 18 个省市区，是国内水电和清洁能源开发领域的一支重要力量。
新华发电最近三年合并报表主要财务数据如下：
详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
单位：万元2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日项目
/2020 年度 /2019 年度 /2018 年度
总资产 6060312.47 5207325.73 3472557.22
净资产 1276539.24 926137.74 747459.57
营业收入 451243.23 334348.32 276387.15
主营业务收入 450102.97 332709.20 271097.29
利润总额 22141.07 12181.19 6722.95
净利润 7517.88 4951.48 1220.33
资产负债率 78.94% 82.21% 78.48%
净资产收益率 -1.67% 0.39% -2.55%注：净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/（当期归属于母公司所有者权益+上期归属于母公司所有者权益）*2经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及一致行动人均为大型国有企业及其子公司，资产规模大，资金实力强，业务经营能力突出，财务状况良好，具备较强的经济实力。
（五）对信息披露义务人、一致行动人及其控股股东的主要核心企业及业务的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人、一致行动人及其控股股东所控制的主要核心企业情况如下：
1、信息披露义务人长电投资的核心企业长电投资于 2020 年 8 月成立，目前旗下无核心子企业或投资企业。
2、一致行动人长江电力的核心企业序 核心企业 注册资本 持股主要业务
号 名称 （万元） 比例三峡金沙
江川云水 水电开发、建设、投资；运营、管理；清洁能1 3400000.00 100%
电开发有 源开发与投资；清洁能源专业技术服务。
限公司长电资本高新技术投资；实业投资；股权投资；证券类
2 控股有限 300000.00 100%投资；资产管理；投资管理与咨询。
责任公司证券投资咨询。一般项目：投资管理，实业投3 长电投资 500000.00 100% 资，创业投资，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），企业管理，社会经济咨询服务。
详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
序 核心企业 注册资本 持股主要业务
号 名称 （万元） 比例供电业务。一般项目：节能管理服务，销售代长江电力 理，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服4 销售有限 100000.00 100% 务），从事电力科技领域内的技术服务、技术公司 开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，综合能源管理服务，合同能源管理服务。
中国长电
国际（香 15400.005 100% 境外电力及能源项目的开发投资运营和管理。
港）有限 万美元公司
配售电系统投资建设、设计及运营管理；电力销售及服务；电力技术开发、咨询、转让与服6 三峡电能 200000.00 70%务；承装（修、试）电力设备设施；电动车充电服务；集供电、供热、供气、供水业务。
3、一致行动人长电资本的核心企业序 核心企业 注册资本 持股主要业务
号 名称 （万元） 比例北京长江
聚源投资 投资管理；经济贸易咨询；投资咨询；企业管理
1 3125.00 85.00%
管理有限 咨询；市场调查。
公司
4、一致行动人三峡电能的核心企业序 核心企业 注册资本 持股主要业务
号 名称 （万元） 比例
许可项目：电力设施承装、承修、承试；燃气经营；生物质燃气生产和供应；供电业务。一般项三峡电能 目：节能管理服务；合同能源管理；热力生产和1 （上海） 100000.00 100% 供应；供冷服务；太阳能发电技术服务；机动车
有限公司 充电销售；销售代理；储能、氢能利用、能源综合利用领域的技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。
配售电系统投资建设、设计及运营管理；能源项目投资建设、运营、并购以及能源的销售、综合利用（不得从事吸收公众存款或变相从事吸收三峡电能 公众存款，发放贷款等金融业务，不得向社会公2 （湖北） 20000.00 51% 众销售理财类产品）；电力销售及服务；电力技
有限公司 术开发、咨询、转让与服务；承装（修、试）电力设备设施；电动车充电服务；分布式新能源上
网服务；其他相关电力技术服务；集供电、供热、供气、供水业务于一体的综合能源服务。
详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
5、一致行动人三峡资本的核心企业序 核心企业 注册资本 持股主要业务
号 名称 （万元） 比例内蒙古金
海新能源 主要从事风电、太阳能设备及结构产品，机电产1 10600.00 25.09%
科技股份 品的研发、设计、咨询、制造、销售与安装。
有限公司国水投资集团西安
2 风电设备 36000.00 27.74% 风电设备及配套部件的研发、设计。
股份有限公司
三峡资本 对境内企业在境外上市项目的投资、对境外项控股（香 100.00 目的参股投资、投资基金管理、从事国际交流与3 100%
港）有限 万美元 合作业务、三峡资本授权的其他业务及从事法公司 例允许的其他业务。
三峡融资 融资租赁业务、租赁业务、向国内外购买租赁财4 租赁有限 300000.00 100% 产、租赁财产的残值处理及维修、租赁咨询、兼公司 营与主营业务有关的商业保理业务。
6、一致行动人新华发电的核心企业序 核心企业 注册资本 持股主要业务
号 名称 （万元） 比例
电力生产（限分支机构经营）；水利水电产业的新疆新华投资；水土资源的开发；节水型设备开发制造；
水电投资
1 139816.26 67.54% 新能源及新材料的技术开发；冶炼，高耗能产品股份有限的生产；水电物资设备的销售；售电业务；房屋公司租赁。
以自有资产进行电力建设投资、水电工程投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；水电技术咨询服务；新能源电动汽车充电基础设施湖南新华建设与运营管理；售电业务；机电工程施工总承
2 水利电力 104219.00 99.63%包；承装（承修、承试）电力设施；电力设备的有限公司
销售、研发；电力信息系统的设计、开发、维护；
电力项目的咨询；电力建设工程管理；机电设备
销售、设计、研发、维护及保养服务；机电产品销售。
电力输配、电力供应；售电业务；电力设备设施湖南新华 检修、试验；电力工程承装；电力建设投资（不3 供电有限 26381.00 76.82% 得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票公司 据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；清洁能源开发；房地产开发；矿业开发。
详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
序 核心企业 注册资本 持股主要业务
号 名称 （万元） 比例
电力项目投资、生产、运营、管理；水电枢纽的陕西新华 开发、管理；水利水电及供水项目开发；水利水水利水电 电工程建设咨询及技术服务；机械设备租赁；机
4 40000.00 100%
投资有限 电设备的销售；自营和代理各类商品和技术的公司 进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；矿业、旅游及房地产开发。
水利水电机电设备和水利水电自动化系统的制造；金属结构产品设备与制造；水利水电机电设
备和水利水电自动化系统的开发、设计；成套、江河机电 安装及水利水电建设工程和疏浚工程承包；工
5 装备工程 7000.00 100% 程及设备采购招标代理、设备监理；机电产品、有限公司 建筑材料、黑色金属材料、起重机械、施工机械的销售；技术开发、技术转让、技术服务、信息咨询、劳动服务；进出口业务；气动盾形闸门（气盾坝）开发；汽车租赁。
云南新华 水利水电、风电、太阳能发电投资开发及运营、水利水电 维护和检修；配售电服务；水利水电工程施工总
6 82200.00 100%投资有限 承包（按资质证核定的范围和时限开展经营活公司 动）。
水利、水电、供水项目及其他能源项目的投资开中原新华
发、运营管理；水利水电工程建设咨询及技术服水利水电
7 50000.00 100% 务；机械设备的租赁、机电设备的销售与维修；
投资有限
旅游资源的开发、运营；自营和代理各类商品和公司技术的进出口业务；水产养殖。
7、控股股东三峡集团的核心企业序 核心企业 注册资本 持股主要业务
号 名称 （万元） 比例
三峡国际招 各类国际、国内招标代理和采购代理服务；
1 标有限责任 1500.00 100% 各类合同服务；经济贸易咨询及培训；进
公司 出口业务；机电产品及其零件的销售。
重庆长江小
水电、水资源开发；能源和新能源开发；
南海水电站
2 30000.00 100% 水电站营地开发与水库产业开发；水利水开发有限公
电工程所需物资、设备销售。
司
编辑出版《中国三峡工程报》、《中国三峡》、《中国三峡建设年鉴》（有效期至 2018-12-长江三峡集 31）。广告策划、设计、代理，利用本公司3 团传媒有限 5000.00 100% 出版的报刊发布广告；画册、挂历、书刊公司 资料的编辑、设计、制作；企业专题片的策划与制作；影像档案整理；文化用品、工艺品的策划、设计、制作与销售；承办详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
会议、展览展示、交流咨询活动；图书销售；文化传媒产业投资。
电力开发、建设、生产、经营业务；太阳三峡集团西
能、风能、地热能源的项目投资、管理；
4 藏能源投资 65000.00 100%
水电、与能源开发相关的企业股权投资；
有限公司实业投资。
长江三峡设 机械设备、电子产品、建材、化工产品、5 备物资有限 5000.00 100% 金属材料、机电产品、润滑油、自动化办公司 公设备、五金交电、通讯器材销售及代理。
三峡金沙江 水电开发、建设、投资、运营和管理；清6 云川水电开 2400000.00 70% 洁能源专业技术服务；清洁能源开发与投
发有限公司 资。
风能、太阳能的开发、投资；清洁能源、水利、水电、电力、供水、清淤、滩涂围中国三峡新
垦、环境工程、种植业、养殖业、旅游业能源（集7 2000000.00 74.99% 的投资；投资咨询；资产托管、投资顾问；
团）股份有
机械成套设备及配件的制造、销售；承包限公司境内水利电力工程和国际招标工程；与上
述业务相关的技术、信息咨询服务。
电力生产、经营和投资；电力生产技术咨8 长江电力 2274185.92 59.59%询；水电工程检修维护。
工程测量勘察，建设工程设计，建设工程造价咨询，建设工程监理服务，建设工程检测，工程管理服务，房屋建设工程施工，水利水电机电设备安装建设工程专业施
上海勘测设 工，电力建设工程施工，市政公用建设工9 计研究院有 61164.81 70% 程施工，环保建设工程专业施工，从事货限公司 物及技术的进出口业务；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目、对外派遣实施上述将外工程所需的劳务人员，从事计算机科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。
对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；
三峡财务有 办理成员单位之间的内部转账结算及相应
10 500000.00 100%
限责任公司 的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；
从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；
承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的买方信贷及融资租赁；中国银行业监督详式权益变动报告书之财务顾问核查意见管理委员会批准的其他业务。
原水、节水、给排水工程；城镇污水综合治理、污泥处置、排污口整治、再生水利用；管网工程、设备设施安装维护；工业废水处理；固废处理处置、危废处理、船舶污染物处置、农村面源污染治理、土壤修复；河道湖库水环境综合治理、水土流失与石漠化治理、黑臭水体治理、村镇环境综合治理；引调水工程、河流源区及水源地保护与治理、河湖水系连通、生态防长江生态环
护林工程、岸线保护与治理、湿地保护与11 保集团有限 1000000.00 100%
修复、河湖生态修复、保护区及国家公园公司
保护、消落带生境修复、河口生境修复、海绵城市规划建设；长江流域珍稀、濒危、特有动植物生境恢复和保护、生物多样性保护；工业企业大气污染综合治理；节能
减排、环保清洁能源、清洁能源替代利用、热电冷三联供；绿色节能建筑设计及建设、生态农业技术开发、生物制药技术研发及推广；水利水电工程设计、建设、管理；
土地开发。
实业投资；股权投资；资产管理；投资咨
12 三峡资本 714285.71 40%询。
水力发电工程、风力发电工程、新能源发电工程及其他机电工程总承包、设计及施三峡机电工工、技术研发、技术咨询、技术服务（凭13 程技术有限 100000.00 100%资质证书经营）；货物及技术进出口；机电公司
技术研发、技术服务、技术咨询；项目投资、投资咨询、资产管理。
湖北能源集 能源投资、开发与管理，从事或投资的主14 团股份有限 650744.95 43.31% 要业务包括水电、火电、核电、新能源发公司 电、天然气输配、煤炭贸易和金融投资。
向境外派遣各类劳务人员（不含海员）（有效期至 2023 年 09 月 22 日）；进出口业务；
承包国外水利、电力及相关工程境内外资工程；承担本行业对外经济援助项目；利
用外方资源、资金和技术在境内开展劳务中国水利电合作；承担国外水利电力工程的咨询、勘15 力对外有限 261225.30 100%测和设计；在海外举办有关的非贸易性企公司业；经批准的三类商品的进出口业务；国
内水利、电力及相关工程的承包；国内水利电力工程的咨询、勘测和设计；国内外中小水电站、火电站的投资、开发和建设；
利用空闲仓库办理物资仓储、闲置机械设详式权益变动报告书之财务顾问核查意见备的租赁；房屋出租。
各类工程建设活动。一般项目：从事与生长江三峡投
态环保、清洁能源、城镇水务、水利工程16 资管理有限 5000000.00 100%
相关的规划、设计、投资、运营、技术研公司
发、产品和服务。
保险经纪业务；资产管理；经济信息咨询；
三峡资产管 出租办公用房；企业管理服务；物业管理；
17 630000.00 100%
理有限公司 货物进出口、技术进出口；技术开发、技术服务；合同能源管理。
技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术推广；项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询；经济
三峡科技有 贸易咨询；软件开发；基础软件服务、应18 600000.00 100%
限责任公司 用软件服务（医用软件服务除外）；计算机系统服务；检测服务；物业管理；销售通
用设备、专用设备、计算机、软件及辅助设备；互联网信息服务。
清洁能源、智慧能源、氢能源、综合能源、水力发电、太阳能发电、风力发电、天然气发电、地热发电、生物质能发电、生态环保、水利工程、市政工程、水资源、水三峡集团云 务项目的投资、规划、设计、建设、运营、19 南能源投资 500000.00 100% 股权投资及资产管理、技术研发及技术咨有限公司 询、技术服务 ；电力设施承装、承修、承试；种植产业、养殖产业、旅游产业的投资、运营；机械成套设备及配件的制造；
普通货运；充电桩的建设、运营；住房租赁经营；国内贸易、物资供销。
水力发电；发电业务；电力设施承装、承修、承试；各类工程建设活动。一般项目：
项目投资、资产管理、投资咨询（不含证券、期货、金融）（不得从事非法集资、吸收公共资金等金融活动）；生态恢复及生态保护服务；太阳能发电技术服务；市政设三峡集团四施管理；防洪除涝设施管理；水资源管理；
20 川能源投资 500000.00 100%污水处理及其再生利用（不含工业生产性有限公司
项目）；固体废物治理；环保咨询服务；资源再生利用技术研发；新兴能源技术研发；
生物质能技术服务；合同能源管理；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；节能管理服务；信息系统集成服务。
注：对上述核心企业的持股比例包括直接和间接合计持股比例。
详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
8、控股股东中核集团的核心企业序 核心企 注册资本 持股主要业务
号 业名称 （万元） 比例
资产管理；投资、投资管理、投资咨询；仪器仪表、节能环保产品、核工业产品、核技术应用研中国宝 发、设计、技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询、技术培训；核产业的配套服务；物业经原投资
1 75725.53 100% 营管理；出租办公用房、出租商业用房；销售医有限公
疗器械、仪器仪表、核电成套设备、核仪器设司 备、机电产品、木材、建材、五金工具、化工原料、计算机及配件；工程承揽；货物进出口；技术进出口；代理进出口。
核燃料专用材料及专用设备研发、制造与销售；
核燃料研发；核燃料经营管理；核燃料加工设
施建设、工程研究与设计；核燃料加工技术开中国原 发、技术转让、技术服务；机械电子设备、仪器及零部件的设计、制造、销售；进出口业务；招子能工2 660000.00 100% 标代理业务；五金交电、化工产品（不含危险化业有限
学品）、针纺织品、日用百货、建筑材料、仪器公司 仪表、汽车配件、自动化控制软硬件及外部设备销售；举办经济技术展览会；对外经济贸易咨询服务及技术交流；仓储；物业管理；出租办
公用房、出租商业用房。
投资管理，工程总承包，工程施工总承包，工程中国核 勘察设计，工程技术咨询，工程管理计算机软工业建 件的开发、应用、转让，新材料、建筑材料、装3 设股份 264960.97 61.20% 饰材料、建筑机械、建筑构件的研究、生产、销有限公 售，设备租赁，物业管理，自有房屋租赁，进出司 口业务，承包境外工业与民用建筑工程、境内国际招标工程。
电力生产；项目投资；投资管理；水力水电工程新华发
4 120000.00 55% 建设咨询；技术服务；设备租赁；销售机械电器电设备；货物进出口；技术进出口；代理进出口。
核电项目及配套设施的开发、投资、建设、运营与管理；清洁能源项目投资、开发；输配电项目中国核 投资、投资管理；核电运行安全技术研究及相能电力 关技术服务与咨询业务；售电。（市场主体依法5 1745601.56 64.11%
股份有 自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经限公司 批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）从事核工业产品、机械产品、电子产品、仪器仪表产品、化工产品（除危险化学品、监控化学上海中 品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、核浦原 轻纺织品、冶金产品、建材工业产品的销售，承6 142601.20 100%
有限公 担工业自动化及核工业专业领域内的技术改司 造，技术及信息咨询，技术服务，自有房屋出租，从事货物和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
序 核心企 注册资本 持股主要业务
号 业名称 （万元） 比例
活动）
国外铀资源的勘探、勘察设计、工程建设的投资与管理；勘察设计、工程建设；相关技术的开中国铀 发、技术中介服务；进出口业务；对外工程承7 业有限 109336.26 100% 包。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活公司 动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）向境外派遣各类劳务人员（不含港澳台地区）（有效期至 2024 年 02 月 22 日）；承包境外及
境内工程；进出口业务；电子计算机软硬件、仪器仪表、五金交电、化工材料（不含危险化学中国中 品）、办公自动化设备、家用电器、电子产品、电子元器件的开发、生产、销售；建筑材料、装原对外
8 48000.00 100% 饰材料、建筑机械、日用百货、工艺美术品的销工程有售；设备租赁；工程技术咨询；自有房屋出租、限公司 出售；出租办公及商务用房。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）体内放射性药品、体外放射性诊断试剂（有效期至 2021 年 12 月 31 日）；销售Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ类放射源；销售Ⅱ、Ⅲ类放射装置；销售非密封放射性物质；丙级非密封放射性物质工
作场所（有效期至 2022 年 06 月 30 日）；销售
中国同 I、II、III 类医疗器械；进出口业务；电子产品、通讯设备、轻工产品、汽车配件、化工原料与化辐股份
9 31987.49 33.35% 工产品（不含危险化学品）、钢材、纸张、轻纺有限公
产品、日用百货、文化用品的销售；物业管理；
司 文化交流；与上述业务相关的技术咨询、技术服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）工程总承包；核电和其他核工程项目管理；工
程咨询服务；与工程相关的设备采购、材料订货、施工管理、试车调试；核电工程以及其它核中国核 工程的前期项目策划、项目咨询服务；工程设计、勘察、环境评价、工程监理；工程招标代电工程
10 200000.00 100% 理；与上述业务相关的产品开发和技术转让；
有限公
货物进出口、技术进出口；会议服务；软件开司 发；信息系统集成服务；以下项目限外埠分支机构经营：技术培训、生产仪器仪表。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
序 核心企 注册资本 持股主要业务
号 业名称 （万元） 比例的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）建设工程项目管理（含核工业（含核电）及一般工业与民用建筑工程建设监理）；技术服务、技中核工 术咨询；计算机系统服务；互联网信息服务。
程咨询 （企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；11 5000.00 100%
有限公 互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经司 相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）组织文化艺术交流活动（演出除外）；文艺创作；广告业务；产品展览展示；会议服务；企业
中核 形象策划；公共关系服务；《中国核工业报》出（北 版、发行，《中国核工业》杂志编辑部出版（有京）传 效期至 2018 年 12 月 31 日）；广播电视节目制
12 668 100%媒文化 作。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经有限公 营活动；广播电视节目制作以及依法须经批准
司 的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广；项目投资；建设工程项目管理；大气污染治理；水污染治理；固体废物处理；环境监测；核废物处中核环 置；危险废物经营；工程设计。（市场主体依法13 保有限 80000.00 100% 自主选择经营项目，开展经营活动；危险废物公司 经营、工程设计以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；工程和技术研究与试验发展；工程总承包；工程勘察设计；工程项目管理；工程招标及代理；工程造价咨询；工程技术咨询；工程预
中核能 算；工程监理；工程质量监督、检查；产品设源科技 计；投资咨询；投资管理；销售机械设备、电子14 11764.71 42.50%
有限公 产品、五金交电（不从事实体店铺经营）；出租司 办公用房；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）互联网信息服务业务不含新闻、出版、医疗保健、药品和医疗器械等内容；对外派遣实施与同方股 出口自产成套设备相关的境外工程所需的劳务
15 份有限 296389.90 21.00% 人员；商用密码产品生产；商用密码产品销售；
公司 社会公共安全设备、交通工程设备、建筑智能化及市政工程机电设备、电力工程机电设备、节能；人工环境控制设备、通信电子产品、微电详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
序 核心企 注册资本 持股主要业务
号 业名称 （万元） 比例
子集成电路、办公设备、仪器仪表、光机电一体化设备的生产；水景喷泉制造；第一类增值电信业务中的互联网接入服务业务（北京以及长春、南昌）；从事互联网文化活动；计算机及周边设备的生产、销售、技术服务和维修；社会公共安全设备、交通工程设备、建筑智能化及市政工程机电设备、电力工程机电设备、节能；人工环境控制设备、通信电子产品、微电子集成电路、办公设备的销售及工程安装；仪器仪表、光机电一体化设备的开发、销售；消防产品的销售；高科技项目的咨询、高新技术的转让与服务；物业管理；进出口业务；机电安装工程施
工总承包；建筑智能化、城市及道路照明、电子工程专业承包；室内空气净化工程；计算机系统集成；建筑智能化系统集成（不含消防子系统）专项工程设计；水景喷泉设计、安装、调试；安防工程（设计、施工）；有线电视共用天线设计安装；广告发布与代理；船只租赁；工程
勘察设计；设计、销售照明器具；基础软件服务、应用软件服务；销售机械设备、五金、交电、家用电器、软件及辅助设备、广播电视设备、通讯设备、电子产品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）中国核 项目投资；资产管理；投资管理；投资咨询。
工业集 （市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准16 团资本 708000.00 100%后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家
控股有 和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活限公司 动。）经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及一致行动人在《详式权益变动报告书》中已充分披露了各自及其控股股东的主要核心企业情况。
（六）对信息披露义务人及一致行动人是否存在不良诚信记录的核查
根据信息披露义务人及一致行动人出具的相关声明并经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及一致行动人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
信息披露义务人的一致性行动人三峡资本于 2017 年 10 月曾被上交所通报批评，具体情况如下：
详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
2016 年 3 月 14 日，三峡资本通过上市公司陕西煤业（601225）发布减持股份计划公告，计划自公告之日起 15 个交易日后的 6 个月内，通过集中竞价交易或大宗交易减持不超过 24500 万股陕西煤业股份；其中，集中竞价减持不超过20000 万股，且连续 3 个月内减持总数不超过 1%。在 2016 年 6 月 22 日至 9 月9 日期间，三峡资本通过上交所集中竞价交易系统累计净卖出陕西煤业股份117622101 股，占总股本比例为 1.176%，超出其减持计划披露的连续 3 个月内减持总数不超过 1%的比例。
三峡资本作为持有上市公司 5%以上股份的股东，在 3 个月内以集中竞价交易方式减持股份总数超过陕西煤业股份总数的 1%，违反了中国证监会《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》第三条、第九条和《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第 2.22 条、第 3.1.6 条的规定，且与前期披露的减持计划内容不符，同时违规减持的股份数量较多，金额较大。
鉴于上述违规事实和情节，经上交所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第 17.2 条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规定，上交所决定对陕西煤业股东三峡资本控股有限责任公司予以通报批评。
经核查，本财务顾问认为，虽然信息披露义务人的一致行动人三峡资本因违规减持上市公司股票被上交所通报批评，但相关情形不属于《收购办法》规定的不得收购上市公司的情形，不影响信息披露义务人及一致行动人本次权益变动的合法合规性。
（七）对信息披露义务人及一致行动人董事、监事、高级管理人员情况的核查
1、长电投资董事、监事及高级管理人员基本情况截至本核查意见签署日，长电投资的董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：
序 是否取得其他国家
姓名 职务 国籍 长期居住地
号 或者地区的居留权
1 詹平原 董事长、总经理 中国 中国 否2 蔡伟伟 董事 中国 中国 否
3 聂武钢 董事 中国 中国 否
4 郭剑安 董事 中国 中国 否详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
序 是否取得其他国家
姓名 职务 国籍 长期居住地
号 或者地区的居留权
5 闫 坤 董事 中国 中国 否
6 潘 静 监事 中国 中国 否
7 张 娜 监事 中国 中国 否
2、长江电力的董事、监事及高级管理人员基本情况截至本核查意见签署日，长江电力的董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：
序 是否取得其他国家
姓名 职务 国籍 长期居住地
号 或者地区的居留权
1 雷鸣山 董事长，董事 中国 中国 否2 马振波 副董事长，董事 中国 中国 否3 张星燎 董事，总经理 中国 中国 否4 何红心 董事 中国 中国 否
5 赵 强 董事 中国 中国 否
6 赵 燕 董事 中国 中国 否
7 周传根 董事 中国 中国 否
8 宗仁怀 董事 中国 中国 否
9 苏劲松 董事 中国 中国 否
10 王世平 董事 中国 中国 否
11 张崇久 独立董事 中国 中国 否
12 吕振勇 独立董事 中国 中国 否
13 文秉友 独立董事 中国 中国 否
14 张必贻 独立董事 中国 中国 否
15 燕 桦 独立董事 中国 中国 否
16 曾 义 监事会主席 中国 中国 否
17 莫锦和 监事 中国 中国 否
18 夏 颖 监事 中国 中国 否
19 盛 翔 监事 中国 中国 否
20 滕卫恒 监事 中国 中国 否
21 杨兴斌 职工监事 中国 中国 否
22 陈炎山 职工监事 中国 中国 否
23 胡 阳 职工监事 中国 中国 否
24 詹平原 财务总监、总法 中国 中国 否详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
序 是否取得其他国家
姓名 职务 国籍 长期居住地
号 或者地区的居留权律顾问
25 谢 俊 副总经理 中国 中国 否
26 陈 辉 副总经理 中国 中国 否
27 李绍平 董事会秘书 中国 中国 否
3、长电资本的董事、监事及高级管理人员的基本情况截至本核查意见签署日，长电资本的董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：
是否取得其他国家
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地或者地区的居留权
1 詹平原 董事长、总经理 中国 中国 否2 刘海波 董事 中国 中国 否
3 郭剑安 董事 中国 中国 否
4 张 龙 董事 中国 中国 否
5 薛 宁 董事 中国 中国 否
6 潘 静 监事 中国 中国 否
7 蔡伟伟 监事 中国 中国 否
8 张 娜 监事 中国 中国 否
4、三峡电能的董事、监事及高级管理人员的基本情况截至本核查意见签署日，三峡电能的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
是否取得其他国家
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地或者地区的居留权
1 李绍平 董事长 中国 中国 否
2 谢 俊 董事兼总经理 中国 中国 否
3 江 晨 董事 中国 中国 否
4 潘 静 董事 中国 中国 否
5 付婧花 董事 中国 中国 否
6 邓瑞普 监事 中国 中国 否
7 闫 坤 副总经理 中国 中国 否
5、三峡资本的董事、监事及高级管理人员的基本情况截至本核查意见签署日，三峡资本的董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：
详式权益变动报告书之财务顾问核查意见是否取得其他国家
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地或者地区的居留权
1 金才玖 董事长 中国 中国 否
2 郝 伟 董事 中国 中国 否
3 詹平原 董事 中国 中国 否
4 朱建军 董事 中国 中国 否
5 沈 锐 董事 中国 中国 否
6 王建胜 董事 中国 中国 否
7 汤谷良 独立董事 中国 中国 否
8 毛振华 独立董事 中国 中国 否
9 郭克军 独立董事 中国 中国 否
10 何红心 监事会主席 中国 中国 否
11 李卓梅 监事 中国 中国 否
12 王少龙 监事 中国 中国 否
13 王桂萍 副总经理 中国 中国 否
14 张甄海 副总经理 中国 中国 否
6、新华发电的董事、监事及高级管理人员的基本情况截至本核查意见签署日，新华发电的董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：
是否取得其他国家
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地或者地区的居留权
1 张 焰 董事长，总经理 中国 中国 否2 张小会 副董事长 中国 中国 否
3 张 军 董事 中国 中国 否
4 沈剑萍 董事 中国 中国 否
5 刘赟东 董事 中国 中国 否
6 李 颖 职工董事 中国 中国 否
7 刘兆环 监事会主席 中国 中国 否
8 尹富强 监事 中国 中国 否
9 叶清 职工监事 中国 中国 否
10 李彦坡 副总经理 中国 中国 否
根据信息披露义务人及一致行动人出具的声明，经核查，信息披露义务人及一致行动人对其董事、监事、高级管理人员的名单及身份证明文件披露充分、完整；上述人员最近五年均未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
处罚、不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
经核查信息披露义务人与一致行动人及其董事、监事、高级管理人员基本情况，其董事、监事、高级管理人员具有公司管理经验，熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，了解应承担的义务和责任，具备规范运作上市公司的管理能力。
（八）信息披露义务人、一致行动人及其控股股东在境内、境外其他上市
公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至 2021 年 3 月 31 日，信息披露义务人及一致行动人长江电力、长电资本、三峡电能与三峡资本在其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
序号 上市公司名称 证券代码 持股数（万股） 持股比例
1 湖北能源集团股份有限公司 000883.SZ 186215.66 28.62%
2 广州发展集团股份有限公司 600098.SH 54410.33 19.96%
3 上海电力股份有限公司 600021.SH 26107.35 9.98%
4 国投电力控股股份有限公司 600886.SH 115903.08 16.64%
5 四川川投能源股份有限公司 600674.SH 61875.42 14.05%
6 广西桂冠电力股份有限公司 600236.SH 70947.96 9.00%
7 申能股份有限公司 600642.SH 52403.53 10.67%
8 四川能投发展股份有限公司 1713.HK 9803.92 9.13%
9 长江证券股份有限公司 000783.SZ 33292.54 6.02%
10 成都市兴蓉环境股份有限公司 000598.SZ 29023.42 9.72%
11 中节能国祯环保科技股份有限公司 300388.SZ 4013.03 5.74%
12 绿色动力环保集团股份有限公司 601330.SH 7763.33 5.57%
13 福建纳川管材科技股份有限公司 300198.SZ 5168.06 5.01%
14 北控水务集团有限公司 0371.HK 71637.40 7.15%
15 福建福能股份有限公司 600483.SH 16553.93 9.27%
16 LUZ DEL SUR / 47301.80 97.14%
截至 2021 年 3 月 31 日，新华发电不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
截至 2021 年 3 月 31 日，三峡集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
持股数
序号 上市公司名称 证券代码 持股比例（万股）
1 长江电力 600900.SH 1362917.08 59.93%
2 湖北能源集团股份有限公司 000883.SZ 288325.40 44.30%
3 国银金融租赁股份有限公司 1606.HK 130650.00 10.33%
4 成都市兴蓉环境股份有限公司 000598.SZ 37056.57 12.41%
5 中节能国祯环保科技股份有限公司 300388.SZ 7304.05 10.45%
6 福建纳川管材科技股份有限公司 300198.SZ 15766.22 15.28%
7 北控水务集团有限公司 0371.HK 147607.34 14.73%
8 上海环境集团股份有限公司 601200.SH 7411.15 6.61%
9 武汉三镇实业控股股份有限公司 600168.SH 14120.39 19.90%
10 中持水务股份有限公司 603903.SH 1011.73 5.00%
11 新疆金风科技股份有限公司 002202.SH 44500.89 10.53%
12 葡萄牙电力集团 / 75473.64 19.03%
13 国电长源电力股份有限公司 000966.SZ 14422.46 13.01%
截至 2021 年 3 月 31 日，中核集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
序 持股数
上市公司名称 证券代码 持股比例号 （万股）
1 中国核能电力股份有限公司 601985.SH 1119148.79 64.11%
2 中国核工业建设股份有限公司 601611.SH 162162.00 61.20%
3 中国同辐股份有限公司 1763.HK 23615.02 73.83%
4 中核苏阀科技实业股份有限公司 000777.SZ 10446.92 27.25%
5 同方股份有限公司 600100.SH 62241.88 21.00%
6 中核国际有限公司 2302.HK 32637.23 66.72%
7 中国核能科技集团有限公司 0611.HK 40000.00 30.46%
（九）信息披露义务人、一致行动人及其控股股东持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份情况截至本核查意见签署日，长电投资、长电资本、三峡电能和新华发电未持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构 5%以上股份的情况。
截至本核查意见签署日，长江电力持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构 5%以上股份情况如下：
详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
序号 公司名称 持股比例
1 三峡财务有限责任公司 19.35%
截至本核查意见签署日，三峡资本持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构 5%以上股份情况如下：
序号 公司名称 持股比例
1 长江证券股份有限公司 6.02%
2 重庆三峡融资担保集团股份有限公司 33.33%
截至本核查意见签署日，三峡集团持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构 5%以上股份情况如下：
序号 公司名称 持股比例
1 长江财产保险股份有限公司 16.67%
2 长江证券股份有限公司 15.60%
3 陕西煤业化工集团财务有限公司 5.00%
4 国银金融租赁股份有限公司 10.33%
5 民生加银基金管理有限公司 6.67%
6 江泰保险经纪股份有限公司 5.12%
7 北京长润保险经纪有限公司 5.00%
8 三峡财务有限责任公司 100.00%
9 三峡保险经纪有限责任公司 100.00%
注：持股比例均为三峡集团直接和间接持有合计数。
截至本核查意见签署日，中核集团持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构 5%以上股份情况如下：
序号 公司名称 持股比例
1 中核建融资租赁股份有限公司 100.00%
2 核建产业基金管理有限公司 100.00%
3 核建产业基金管理（北京）有限公司 100.00%
4 核建租赁（天津）有限公司 100.00%
5 中核融资租赁有限公司 100.00%
6 中核商业保理有限公司 100.00%
7 中核财务有限责任公司 100.00%
8 中核产业基金管理有限公司 66.67%
9 中核长安保险经纪有限公司 60.00%详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
序号 公司名称 持股比例
10 惠华基金管理有限公司 10.00%
注：持股比例均为中核集团直接和间接持有合计数。
三、关于本次权益变动目的及批准程序的核查
（一）对本次权益变动目的的核查
根据《详式权益变动报告书》，信息披露义务人本次权益变动系根据长江电力的总体战略部署，且长期看好上市公司未来发展，拟通过本次权益变动，进一步增强对上市公司影响力。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动目的未与现行法律、法规的要求相违背，本次权益变动的目的合法、合规、真实、可信。
（二）对信息披露义务人及一致行动人未来12个月内继续增持上市公司股份计划的核查
信息披露义务人及其一致行动人在未来 12 个月内将根据证券市场整体状况
并结合三峡水利的发展及其股票价格情况等因素，增持不低于 100 万股三峡水利股票；信息披露义务人及其一致行动人不排除未来 12 个月内在一致行动人之间相互转让所持三峡水利股份。
如未来信息披露义务人及一致行动人所持上市公司股份发生变化，信息披露义务人及一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义人及一致行动人未来权益变动计划不与现行法律法规要求相违背。
（三）对信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序及时间的核查
本次权益变动涉及的二级市场增持投资事项，已根据长江电力投资管理制度、经长江电力 2021 年第 4 次总经理办公会审议通过。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已按照其公司章程及内部管理制度要求，认真履行了本次权益变动所需的相关决策程序。
详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
四、关于本次权益变动方式的核查本次权益变动前，信息披露义务人长电投资未持有上市公司股份，信息披露义务人的一致行动人长江电力、长电资本、三峡电能、三峡资本和新华发电分别持有上市公司 225375604 股、43137793 股、47977679 股、40530783 股和4007400 股。信息披露义务人及一致行动人合计持有上市公司股权的比例为19.54%（该比例为上市公司 2020 年重大资产重组发行股份购买资产对应新增股份发行完毕后、发行股份募集配套资金对应新增股份发行前，详见上市公司 2020年 3 月 12 日公告的《简式权益变动报告书（长江电力及一致行动人）》）。
自 2021 年 2 月 2 日至 2021 年 6 月 28 日，信息披露义务人通过二级市场连续竞价交易增持上市公司股份合计达到 21399308 股，占上市公司总股本的1.12%，信息披露义务人及一致行动人在上市公司中拥有的表决权股份数量达到382428567 股，占上市公司总股本的 20.00%。
本次权益变动前后信息披露义务人及一致行动人持有的股份情况如下：
信息披露 本次增持前 本次增持后信息披露义义务人及
持股数 务人及一致一致行动 持股数持股比例 持股比例
人名称 （股）
行动人名称 （股）
长电投资 0.00 0.00% 长电投资 21399308 1.12%
长江电力 225375604 12.20% 长江电力 225375604 11.79%
长电资本 43137793 2.33% 长电资本 43137793 2.26%
三峡电能 47977679 2.60% 三峡电能 47977679 2.51%
三峡资本 40530783 2.19% 三峡资本 40530783 2.12%
新华发电 4007400 0.22% 新华发电 4007400 0.21%
合计 361029259 19.54%注 合计 382428567 20.00%
注：三峡水利于 2020 年 6 月发行股份募集配套资金，故一致行动人在持股数不变的情况下，持股比例被动下降。
截至本核查意见签署日，长江电力和三峡电能通过三峡水利 2020 年重大资产重组新增取得的股份 65712202 股和 47977679 股，仍处于锁定期。除前述情形外，信息披露义务人及一致行动人持有的上市公司股票不存在被质押、冻结以及其他任何权利限制的情况。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动为信息披露义务人通过上海证券交易所系统以集中竞价方式增持上市公司股份，新增股份不存在权利限制情况，长详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
江电力和三峡电能通过三峡水利 2020 年重大资产重组新增取得的股份仍处于锁定期。除前述情形外，信息披露义务人及一致行动人持有的上市公司股票不存在被质押、冻结以及其他任何权利限制的情况。
五、关于信息披露义务人权益变动资金来源及其合法性的核查本次权益变动为信息披露义务人通过上海证券交易所系统以集中竞价方式
累计增持上市公司 21399308 股，资金来源为信息披露义务人的自有资金。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动所涉及资金全部来源于长电投资的自有资金，不存在直接或者间接来源于三峡水利及其关联方的情形，亦不存在通过与三峡水利的资产置换或者其他交易取得资金的情形，亦不存在从三峡水利及其关联方处直接或间接得到任何形式的财务资助或者补偿的情形。
六、关于信息披露义务人及一致行动人后续计划的核查
（一）对上市公司主营业务的调整计划经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及一致行动人未来 12 个月内无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。若今后信息披露义务人及一致行动人明确提出有关计划或建议，信息披露义务人及一致行动人将严格按照证监会和上交所的相关要求履行信息披露义务。
（二）对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资
或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及一致行动人未来 12 个月内不存在对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若今后信息披露义务人及一致行动人明确提出有关计划或建议，信息披露义务人及一致行动人将严格按照证监会和上交所的相关要求履行信息披露义务
（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划经核查，截至本核查意见签署日信息披露义务人及一致行动人无改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划。若今后信息披露义务人及一致行动人详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
明确提出有关计划或建议，信息披露义务人及一致行动人将严格按照证监会和上交所的相关要求履行信息披露义务。
（四）对上市公司《公司章程》进行修改的计划经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及一致行动人无对上市公司《公司章程》的条款进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及一致行动人将按照法律法规的要求，履行相应的程序和义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划的调整经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及一致行动人无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。若今后信息披露义务人及一致行动人明确提出有关计划或建议，信息披露义务人及一致行动人将严格按照证监会和上交所的相关要求履行信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策的调整经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及一致行动人无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。若今后信息披露义务人及一致行动人明确提出有关计划或建议，信息披露义务人及一致行动人将严格按照证监会和上交所的相关要求履行信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及一致行动人无对上市公司相关业务和组织结构有重大影响的计划。若今后信息披露义务人及一致行动人明确提出有关计划或建议，信息披露义务人及一致行动人将严格按照证监会和上交所的相关要求履行信息披露义务。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及一致行动人已在《详式权益变动报告书》中充分披露对上市公司后续发展的计划，相关计划符合《公司法》及中国证监会关于上市公司法人规范治理的相关要求，不会对上市公司或其他股东造成重大不利影响。
详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
七、关于本次权益变动对上市公司影响的核查
（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响经核查，本次权益变动后，信息披露义务人及一致行动人不会改变上市公司在业务、人员、资产、机构及财务方面的独立性；上市公司具有独立面向市场的自主经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。上市公司独立经营的能力不会受到影响。
为了保证交易完成后上市公司独立性，信息披露义务人、一致行动人出具了关于保证上市公司独立性的承诺函，承诺如下：
1.本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响；
2.本次权益变动完成后，三峡水利仍然具备独立经营能力，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立或完整；
3.信息披露义务人及一致行动人将严格遵守中国证监会关于上市公司独立
性的相关规定，保持并维护三峡水利的独立性。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及一致行动人出具了关于保证上市公司独立性的承诺函，上述承诺的履行将有利于保证上市公司的独立性。
（二）本次权益变动对同业竞争的影响经核查，本次权益变动完成后，信息披露义务人及一致行动人所属企业等与上市公司在不同的区域开展配售电业务，配售电业务属于区域相对垄断性行业，信息披露义务人及一致行动人与上市公司供电范围和区域划分清晰、明确，不存在实质性同业竞争情形。
信息披露义务人及一致行动人出具了关于避免同业竞争的承诺函，承诺如下：
1.信息披露义务人及一致行动人目前不存在与三峡水利构成同业竞争的情形，也不会在三峡水利供电区域内以任何方式直接或者间接从事可能与三峡水利构成实质竞争的业务；
2.如信息披露义务人及一致行动人在上市公司目前供电范围和区域获得任
何从事、参与或投资可能与上市公司所从事的业务构成实质性同业竞争关系的任何商业机会或投资项目，信息披露义务人及一致行动人应将该等商业机会或投资项目优先推荐给上市公司；
详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
3.信息披露义务人及一致行动人将不利用对三峡水利的股东身份进行损害三峡水利及三峡水利其他股东利益的经营活动。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及一致行动人出具了避免同业竞争的承诺函，该承诺的履行将有利于避免上市公司与信息披露义务人及一致行动人之间的同业竞争问题。
（三）本次权益变动对关联交易的影响
本次权益变动完成后，信息披露义务人、一致行动人与上市公司之间的必要且无法避免的关联交易将继续严格按照《公司法》、《公司章程》及相关的关联交易、信息披露管理制度，履行必要的内部决策、审批流程及信息披露义务，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害上市公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
信息披露义务人及一致行动人出具了关于减少和规范关联交易的承诺函，承诺如下：
1.信息披露义务人及一致行动人将尽量减少、避免与三峡水利之间不必要的关联交易，对于确有必要且无法避免的关联交易，信息披露义务人及一致行动人将遵循市场公正、公平、公开的原则，以公允、合理的市场价格进行，依法签订协议；并严格按照《公司法》、《公司章程》及相关的关联交易、信息披露管理制度，履行必要的内部决策、审批流程及信息披露义务，保证不通过关联交易损害三峡水利及其他股东的合法权益；
2.信息披露义务人及一致行动人将严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及三峡水利《公司章程》的有关规定行使股东权利；在股东大会对
有关涉及本承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及一致行动人出具了关于减少和规范关联交易的承诺函，上述承诺的履行将有利于减少和规范信息披露义务人及一致行动人与上市公司之间的关联交易情况。
八、关于信息披露义务人及一致行动人与上市公司之间的重大交易的核查经核查，本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人及一致行动人与上市公司之间的重大交易情况如下：
详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
（一）与上市公司及其子公司之间的交易经核查，截至本核查意见签署日前 24 个月内，收购人与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3000万元或者高于上市公司最近经审计的合并
财务报表净资产 5%以上的交易如下：
2020 年 5 月 27 日，上市公司向长兴电力和联合能源原股东发行股份并支付现金购买其持有的联合能源 88.41%股权以及长兴电力 100%股权，其中包括向一致行动人长江电力与三峡电能购买联合能源 8.06%股权及长兴电力 36.00%股权，交易作价分别为 50243.21 万元及 36683.88 万元。
2020 年 12 月 9 日，上市公司下属公司乌江电力通过深圳证券交易所大宗交易系统受让长电资本持有的贵州黔源电力股份有限公司 2430900 股股份，占黔源电力总股本的 0.8%，成交金额为 3775.19 万元。
2020 年 12 月 21 日，上市公司下属公司乌江电力通过深圳证券交易所大宗交易系统受让长电资本持有的贵州黔源电力股份有限公司 12838945 股股份，占黔源电力总股本的 4.2%，成交金额为 19900.36 万元。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易经核查，截至本核查意见签署日前 24 个月内，除长江电力、三峡电能向部分在其单位任职并兼任上市公司董事或监事的人员正常支付薪酬之外，信息披露义务人、一致行动人与上市公司董事、监事、高级管理人员之间未发生过合计金额超过人民币 5 万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及一致行动人不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员的补偿或类似安排。若今后信息披露义务人及一致行动人明确提出有关计划或建议，信息披露义务人及一致行动人将严格按照证监会和上交所的相关要求履行信息披露义务。
（四）对公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排经核查，截至本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人、一致行动人及其董事、监事和高级管理人员与上市公司不存在对上市公司有重大影响的其详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
九、关于本次权益变动前六个月买卖上市交易股份情况的核查经核查，在本次权益变动事实发生日之前 6 个月内，信息披露义务人及一致行动人交易上市公司股份的情况如下：
交易主体 增持期间 增持股份数量（股） 增持价格区间（元/股）
2021 年 2 月 5904064 8.40~8.87
2021 年 3 月 4920300 8.60~8.90长电投资
2021 年 4 月 10274944 8.70~8.88
2021 年 6 月 300000 8.44~8.45
注：一致行动人在本次报告书签署之日前 6 个月内未交易上市公司股份。
经核查，在本次权益变动事实发生日之前 6 个月内，信息披露义务人及一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属交易上市公司股份的情况如下：
职务/与信息披 交易价格区间
交易数量（股）
人员 露义务人董、 交易区间 （元/股）监、高关系 买入 卖出 买入 卖出长江电力董事
李玉洲 2021 年 1 月 / 6000 / 8.98会秘书配偶新华发电副总
李彦坡 2021 年 1 月 / 4000 / 8.67经理
刘海波 长电资本董事 2021 年 3 月 / 35000 / 9.70~9.79
上述人员买卖三峡水利股票是基于公开信息和个人独立判断进行，并未利用相关内幕信息，亦未接受任何内幕信息知情人的意见或建议，不存在任何内幕交易的情况。
经核查，在本次权益变动事实发生日之前 6 个月内，除上述已披露的长电投资通过二级市场增持上市公司股份之外，信息披露义务人及一致行动人不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的其他情况；除上述已披露的情形外，信息披露义务人及一致行动人的其他董事、监事和高级管理人员不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。
十、其他重大事项经核查，信息披露义务人及一致行动人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条提供相关文件。除报告书已经披露的有关详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
本次权益变动的信息外，信息披露义务人及一致行动人不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会和上交所依法要求信息披露义务人披露及一致行动人的其他信息。信息披露义务人及其一致行动人的法定代表人承诺权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
十一、财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中
聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见
本次权益变动中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，信息披露义务人不存在除聘请本财务顾问之外直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的情况。
因此，本财务顾问认为，本次收购符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十二、财务顾问结论性意见本财务顾问已履行勤勉尽责的义务，对信息披露义务人及一致行动人的资格、合规性和《权益变动报告书》的内容进行了核查和验证后认为，本次权益变动符合相关法律、法规的相关规定，《权益变动报告书》的编制符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》的签署页）
财务顾问主办人：
吴 昊 顾政昊
法定代表人（授权代表）：
江 禹华泰联合证券有限责任公司
年 月 日