东方证券:东方证券股份有限公司2021年第二次临时股东大会会议资料

东方证券股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会
（证券代码： 600958）会议资料
2021 年 7 月 20日东方证券股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2021年 7月 20日（周二）下午 14:00现场会议地点：上海市中山南路 119号 15楼会议室召集人：东方证券股份有限公司董事会主持人：金文忠董事长一、主持人宣布会议开始二、宣读会议须知三、审议议案1、审议《关于公司吸收合并全资子公司东方证券承销保荐有限公司的议案》；
2、审议《关于变更公司经营范围的议案》；
3、审议《关于修改的议案》。
四、股东发言和高管人员回答股东提问五、会议主席宣布现场会议股东出席情况六、宣读大会议案表决办法，推选计票人和监票人七、现场投票表决八、会场休息（统计现场投票结果和网络投票结果）九、宣布表决结果十、律师宣读关于本次股东大会的见证法律意见书十一、主持人宣布现场会议结束东方证券股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利召开，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》和《公司股东大会议事规则》等规定，特制定本须知。
一、为做好新冠肺炎疫情防控，保障参会安全，现场参会的股东及股东代理人（以下统称“股东”）务必提前关注并严格遵守上海市有关疫情防控的规定和要求。公司将严格遵守政府有关部门的疫情防控要求，在政府有关部门指导监督下对现场参会股东采取适当的疫情防控措施。出现发热等症状或不遵守疫情防控要求的股东，将无法进入本次股东大会现场。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除参加会议的股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员入场。对于干扰大会秩序、侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
三、大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
四、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
五、股东要求在股东大会上发言的，可填写《股东发言登记表》。
全部回答问题的环节控制在 30 分钟以内。除涉及公司商业秘密、内幕信息外，公司董事、监事、高级管理人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题。
六、大会表决前，会议登记终止，并由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有股份总数。
七、股东在会议现场投票的，以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。
八、会议开始后请全体参会人员将手机铃声置于无声状态，尊重和维护全体股东的合法权益，保障大会的正常秩序。除会务组工作人员外，谢绝个人录音、拍照及录像。
九、公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的食宿和接送等事项，以平等对待所有股东。
十、公司聘请律师事务所执业律师参加本次股东大会，并出具法律意见。
目 录
议案一、关于公司吸收合并全资子公司东方证券承销保荐有限公司的议案.................................................. 1
议案二、关于变更公司经营范围的议案...................... 6议案三、关于修改《公司关联交易管理办法》的议案 .......... 7议案一：关于公司吸收合并全资子公司东方证券承销保荐有限公司的议案关于公司吸收合并全资子公司东方证券承销保荐有限公司的议案
各位股东：
为进一步整合资源、提高效率，有效提升业务拓展和客户综合服务能力，公司拟吸收合并公司投行业务全资子公司（以下简称“本次吸收合并”）东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”），现就相关事项说明和提请审议如下：
一、本次吸收合并的目的和意义公司新一轮战略规划提出，将以投行为龙头，打造企业金融业务集群，完善全产业链的综合金融服务体系。经综合考虑研究，拟由公司吸收合并东方投行：
1、有利于解决投行业务牌照的分割问题。由于公司投行合资等历史以及公司经营实际等因素，公司与东方投行经营的投行业务，作了牌照区分的处理，其中公司经营投行业务的范围为证券承销（限国债、地方债等政府债、政策性银行金融债、银行间市场交易商协会主管的融资品种（包括但不限于非金融企业债务融资工具）），东方投行经营投行业务的范围为证券（不含国债、地方债等政府债、政策性银行金融债、银行间市场交易商协会主管的融资品种（包括但不限于非金融企业债务融资工具））承销和保荐。上述业务分割，不利于向客户提供综合的投资银行服务。
2、有利于解决流动性风险指标对投行业务发展的束缚。东方投行作为子公司经营，注册资本有限，开展投行业务受到流动性风险等指标较低的制约。
3、有利于提升投行业务发展的运营效率。吸收合并后，投行的内议案一：关于公司吸收合并全资子公司东方证券承销保荐有限公司的议案部管理与决策效率将有效提升，有利于推动公司投行业务的整体发展。
二、本次吸收合并的主体
（一）合并方——东方证券
公司名称 东方证券股份有限公司
统一社会信用代码 913100001322947763
企业类型 股份有限公司(中外合资、上市)注册资本 699365.5803 万元
法定代表人 金文忠
成立日期 1997 年 12 月 10 日
营业期限 长期
住所 上海市黄浦区中山南路 119 号东方证券大厦
经营范围 证券经纪；融资融券；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券自营；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；证券承销（限国债、地方债等政府债、政策性银行金融债、银行间市场交易商协会主管的融资品种（包括但不限于非金融企业债务融资工具））；股票期权做市业务；证券投资基金托管。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
（二）被合并方——东方投行
1、基本情况公司名称 东方证券承销保荐有限公司
统一社会信用代码 913100007178330852
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 80000 万元
法定代表人 马骥
成立日期 2012 年 06 月 04 日
营业期限 2022 年 06 月 03 日
住所 上海市黄浦区中山南路 318 号 24 层经营范围 证券（不含国债、地方债等政府债、政策性银行金融债、银行间市场交易商协会主管的融资品种（包括但不限于非金融企业债务融资工具））承销和保荐；中国证监会批准的其他业务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
2、财务状况德勤华永会计师事务所对东方投行截至 2020年 12月 31日的财务报表进行了审计，出具了无保留意见的审计报告（德师报(审)字(21)议案一：关于公司吸收合并全资子公司东方证券承销保荐有限公司的议案第 P01978 号）。截至 2020年 12 月 31 日，东方投行经审计的总资产为人民币 259919.08 万元，总负债为人民币 104810.75 万元，所有者权益合计人民币155108.32万元，2020年度实现营业收入10.36亿元、净利润 0.79亿元。
三、本次吸收合并的方式、范围及相关安排1、公司拟通过吸收合并的方式合并东方投行的全部资产、负债、业务及人员。本次吸收合并完成后，东方投行的所有资产，包括但不限于固定资产、流动资产、客户协议等合并入公司，东方投行全部债权及债务由公司承继，东方投行的员工全部由公司管理接纳，东方投行的独立法人资格注销，原东方投行的分公司在经监管部门批准或备案后拟变更为公司的分公司。
2、本次吸收合并不涉及公司的注册资本及股东的变化。
3、本次吸收合并基准日为 2020 年 12 月 31 日，本次吸收合并以公司和东方投行在基准日经审计的财务数据为准。
4、吸收合并基准日至本次吸收合并完成日期间所产生的损益由公司享有和承担。
5、吸收合并双方编制资产负债表及财产清单，并进行相应审计评估工作（如需），履行通知债权人和登报公告程序。
6、吸收合并双方共同办理本次吸收合并涉及的证券监管部门审批、国资主管部门审批及评估备案（如需）等手续。
7、将东方投行的所有资产交付公司，吸收合并双方共同办理资产移交手续和相关资产的权属变更登记手续。
8、本次吸收合并事宜获公司股东大会审议通过后，吸收合并双方将签订《吸收合并协议》，并在获得国资主管部门（如需）和证券监管部门批准后尽快办理东方投行注销手续等相关事宜。
议案一：关于公司吸收合并全资子公司东方证券承销保荐有限公司的议案四、本次吸收合并对公司的影响1、本次吸收合并完成后，公司投行业务牌照分割问题将得以解决，有利于充分发挥全牌照的优势，提高展业效率，进而提升公司综合金融服务水平。
2、本次吸收合并完成后，能够有效解决东方投行作为子公司经营时，流动性风险等指标对开展投行业务的影响和制约。
3、本次吸收合并完成后，公司投行作为部门整体运作，管理与决策效率将有效提升，有利于推动公司投行业务整体发展。
4、东方投行为公司全资子公司，本次吸收合并不会对公司合并报表当期损益产生实质性影响，不会对公司合并报表范围内资产、负债状况产生重大影响。
综上，提请股东大会审议同意公司本次吸收合并全资子公司东方投行相关事宜（含方式、范围及相关安排等），并授权公司经营管理层办理与本次吸收合并相关的一切事宜，包括但不限于办理本次吸收合并涉及的审计、评估（如需）、审批或备案、签署吸收合并协议、资产移交及权属变更、工商登记等事宜。
以上议案，请各位股东审议。
附：东方证券股份有限公司独立董事关于吸收合并全资子公司事项的独立意见
议案一：关于公司吸收合并全资子公司东方证券承销保荐有限公司的议案附：东方证券股份有限公司独立董事关于吸收合并全资子公司事项的独立意见
根据《东方证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
和《东方证券股份有限公司独立董事制度》等相关规定，作为东方证券股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，在审阅和了解相关材料后，依据客观公正的原则，基于独立判断的立场，对公司吸收合并全资子公司东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”）
事项发表独立意见如下：
公司本次吸收合并东方投行事项，有利于解决投行业务牌照的分割问题，充分发挥全牌照的优势，有利于解决流动性等指标对投行业务发展的束缚，提高管理与决策效率，有利于推动公司投行业务整体发展，进而提升公司综合金融服务水平。东方投行作为公司全资子公司，本次吸收合并不会对公司合并报表当期损益产生实质性影响，不会对公司合并报表范围内资产、负债状况产生重大影响，不会损害公司及股东合法权益。公司董事会审议本次吸收合并事项的程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
因此，我们同意本次吸收合并事项，并同意将相关事项提交股东大会审议。
独立董事：许志明、靳庆鲁、吴弘、冯兴东、罗新宇签署时间：2021年 6月 21日议案二、关于变更公司经营范围的议案关于变更公司经营范围的议案
各位股东：
公司拟通过吸收合并的方式合并公司投行业务全资子公司东方证
券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”）。合并完成后，公司存续经营，东方投行依法注销法人资格。因此，本次吸收合并完成后，公司的经营范围将相应变更：
当前经营范围 变更后的经营范围
东方证券： 东方证券：
证券经纪；融资融券；证券投资咨询； 证券经纪；融资融券；证券投资咨询；
与证券交易、证券投资活动有关的财务 与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券自营；证券投资基金代销； 顾问；证券自营；证券投资基金代销；
为期货公司提供中间介绍业务；代销金 为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；证券承销（限国债、地方债等 融产品；证券承销和保荐；股票期权做政府债、政策性银行金融债、银行间市 市业务；证券投资基金托管。【依法须场交易商协会主管的融资品种（包括但 经批准的项目，经相关部门批准后方可不限于非金融企业债务融资工具））；股 开展经营活动】票期权做市业务；证券投资基金托管。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
东方投行：
证券（不含国债、地方债等政府债、政策性银行金融债、银行间市场交易商协会主管的融资品种（包括但不限于非金融企业债务融资工具））承销和保荐；中
国证监会批准的其他业务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
为实施上述经营范围变更事宜，提请股东大会审议同意以下事项：
1、同意上述公司经营范围变更，并授权公司经营管理层根据相关法律法规办理上述经营范围变更的审批、备案及其他相关手续或根据监管要求作出有关调整等；
2、同意公司在变更业务范围相关事项获得中国证监会批准后，授权公司经营管理层办理修改公司经营范围涉及的修订《公司章程》及
换领《经营证券期货业务许可证》等其他相关事宜。
以上议案，请各位股东审议。
议案三、关于修改《公司关联交易管理办法》的议案关于修改《公司关联交易管理办法》的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《关于进一步加强证券公司关联交易监管有关事项的通知》等相关规定，结合公司关联交易管理实际情况，为进一步明确公司关联交易归口管理部门、协同部门及相应职责分工，拟对《公司关联交易管理办法》进行修订（详见附件）。
以上议案，请各位股东审议。
附：《东方证券股份有限公司关联交易管理办法》修改对照表议案三、关于修改《公司关联交易管理办法》的议案附：《东方证券股份有限公司关联交易管理办法》修改对照表原条款 修订条款 修订依据第六条 具有以下情形之一的法 第六条 具有以下情形之一的法 根据《上人或其他组织，为《上交所上市 人或其他组织，为《上交所上市 交所上市规则》下的公司的关联法人： 规则》下的公司的关联法人： 规则》第
（一）直接或者间接控制公 （一）直接或者间接控制公 10.1.4条
司的法人或其他组织； 司的法人或其他组织； 修改
…… ……
公司与本条第（二）项所列 公司与本条第（二）项所列
主体受同一国有资产管理机构 主体受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关 控制的，不因此而形成关联关系但该主体的董事长、总裁或 系但该主体的法定代表人、总者半数以上的董事兼任公司董 裁或者半数以上的董事兼任公
事、监事或者高级管理人员的除 司董事、监事或者高级管理人员外。 的除外。
第九条 《香港上市规则》所定 第九条 根据《香港上市规则》， 根据《香
义的关连人士包括： 除其所规定的例外情形，公司的 港上市规
（一）…… 关连人士通常包括： 则 》 第
本条款所述关连人士的联 （一）…… 14A.15条
系人包括： 本条款所述关连人士的联 修改
（一）在关连人士为个人的 系人包括：
情况下： （一）在关连人士为个人的
（1）…… 情况下：
（4）与其同居俨如配偶的 （1）……人士，或其子女、继子女、父母、 （4）与其同居俨如配偶的继父母、兄弟、继兄弟、姊妹或 人士，或其子女、继子女、父母、继姊妹（以下各称“家属”）；或 继父母、兄弟、继兄弟、姊妹或
（5）由家属（个别或共同） 继姊妹（以下各称“家属”）；
直接或间接持有或由家属连同 （5）由家属（个别或共同）
其本人、其直系家属及/或受托 直接或间接持有或由家属连同人持有占 50%以上表决权或控制 其本人、其直系家属及/或受托其董事会大部分成员的公司或 人持有占 50%以上表决权或控制
该公司旗下任何子公司。 其董事会大部分成员的公司或
（二）在关连人士为一家公 该公司旗下任何子公司；及司（即主要法人股东）的情况下： （6）如果关连人士、其直
（1）…… 系家属及/或受托人共同直接或
（2）以该公司为受益人（或 间接持有任何合作式或合同式如属全权信托，以其所知是全权 合营公司（不论该合营公司是否托管的对象）的任何信托 中， 属独立法人）的出缴资本或资产具有受托人身份的受托人（以下 或根据合同应占合营公司的盈简称“受托人”）；或 利或其他收益 30%（或根据中国议案三、关于修改《公司关联交易管理办法》的议案
（3）该公司、以上第（1） 法律适用于有关触发强制性公段所述的公司及/或受托人（个 开要约，或确立对该企业的法定别或共同）直接或间接持有的 或管理控制权的其他百分比）或
30%受控公司，或该 30%受控公司 以上的权益，该合营公司的合营旗下任何子公司。 伙伴为该关连人士的联系人。
（二）在关连人士为一家公司（即主要法人股东）的情况下：
（1）……
（2）以该公司为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管的对象）的任何信托 中，具有受托人身份的受托人（以下简称“受托人”）；
（3）该公司、以上第（1）段所述的公司及/或受托人（个别或共同）直接或间接持有的
30%受控公司，或该 30%受控公司旗下任何子公司；及
（4）如果关连人士、其相
关联公司及／或受托人共同直接或间接持有任何合作式或合同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益 30%（或根据中国法律适用于有关触发强制
性公开要约，或确立对该企业的法定或管理控制权的其他百分
比）或以上的权益，该合营公司的合营伙伴为该关连人士的联系人。
第五章 关联交易管理
第二十三条 公司董事会办公室 根据公司
负责统筹公司关联交易管理，关 管理实际联交易发起部门或子公司、合规 修改法务管理总部、计划财务管理总部、系统研发总部以及稽核总部应根据各自职责分工配合公司关联交易管理工作。
董事会办公室主要负责收
集并更新关联人名单，公司各相关部门及子公司应当积极配合
董事会办公室，提供关联人信息；审核相关事项是否构成关联
议案三、关于修改《公司关联交易管理办法》的议案交易，安排关联交易董事会、股东大会审议事宜；负责关联交易信息披露工作；拟订关联交易管理相关制度等。
关联交易发起部门或子公司应对是否构成关联交易进行初步识别，并对关联交易的必要性、合理性、定价的公允性等进行审查。
合规法务管理总部负责对关联交易业务事项的合规性进行审核，对关联交易的协议条款进行法律审查，并提供合规咨询和必要的法律支持。
计划财务管理总部主要负
责填报关联方专项监管报表、定期报告财务章节关联交易的披露以及其他相关关联交易数据统计工作。
系统研发总部主要负责根据监管机构和公司有关部门需求，在相关系统中提供关联交易管理的技术研发和支持。
稽核总部负责将重大关联
交易纳入稽核审计范围，实施稽核、提出稽核意见和建议，并就稽核发现的问题监督相关部门落实整改。
第二十四条 公司总部各部门以 根据公司
及各分支机构、子公司的负责人 管理实际为其所属部门及所属公司发生 修改
关联交易事项的第一责任人，并指定专人作为指定联络人，负责其所属部门及所属公司发生关
联交易的报告、统计工作。
公司总部各部门以及各分
支机构、子公司在发生交易活动前，应当仔细查阅关联人名单，如果构成关联交易，须在交易发生前报董事会办公室，在履行必要审批程序后，方可进行。
第二十八条 除非符合第二十九 第三十条 除非符合第三十一条 根据《香条或第三十条的规定，公司进行 或、第三十二条或《香港上市规 港上市规《香港上市规则》下的关联交易 则》下豁免的规定，公司进行《香 则》完善议案三、关于修改《公司关联交易管理办法》的议案应遵守申报、公告及独立股东批 港上市规则》下的关联交易应遵 （还有其准的规定。 守申报、公告及独立股东批准的 他豁免情…… 规定。 形）……
第九章 附则 第十章 附则 根据公司
第六十一条 公司总部各部门、 管理实际
各分支机构、子公司以及关联人 修改违反本办法规定的，公司将视情节轻重按公司相关规定追究其责任。
第六十三条 本办法由董事会制 第六十六条 本办法由董事会制 根据公司订，报股东大会批准后，自公司 订，报股东大会批准后生效实 实际修改发行的 H股在香港联交所挂牌上 施。公司原《东方证券股份有限市之日起生效实施。公司原《东 公司关联交易管理办法》同时废方证券股份有限公司关联交易 止。
管理办法》同时废止。
因新增条款导致的条款顺序变化，按实际进行调整。