博瑞医药:民生证券股份有限公司关于博瑞生物医药（苏州）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书

民生证券股份有限公司
关于博瑞生物医药（苏州）股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之发行保荐书
保荐人（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1168 号 B 座 2101、2104A 室）二〇二一年六月
博瑞生物医药（苏州）股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书
声 明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（下称“《注册管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（下称“《上市规则》”）、《可转换公司债券管理办法》（下称“《可转债管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）、上海证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
本发行保荐书中无特别指明的简称与募集说明书相同，部分合计数与各加数直接相加之和可能存在尾数上的差异，该等差异系因数据四舍五入所致。
3-1-1
博瑞生物医药（苏州）股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书
目 录
声 明 ............................................................................................................................ 1
第一节 本次证券发行基本情况 .................................................................................. 4
一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍 ................................................ 4
（一）保荐机构名称 .................................................................................... 4
（二）本保荐机构指定保荐代表人情况 .................................................... 4
（三）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员 ................................ 5
二、发行人基本情况 ............................................................................................ 5三、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明 ............................ 6四、本保荐机构的内部审核程序和内核意见 .................................................... 6
（一）内部审核程序说明 ............................................................................ 6
（二）内核意见说明 .................................................................................... 8
第二节 保荐机构承诺事项 .......................................................................................... 9
第三节 本次证券发行的推荐意见 ............................................................................ 10
一、发行人关于本次证券发行的决策程序 ...................................................... 10
（一）发行人第二届董事会第二十次会议审议了有关本次发行的议案...................................................................................................................... 10
（二）发行人第二届董事会第二十三次会议审议了有关本次发行的议案...................................................................................................................... 10
（三）发行人 2020 年年度股东大会对本次发行相关事项的批准与授权...................................................................................................................... 11
二、本次证券发行符合相关法律法规规定的发行条件说明 .......................... 11
（一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件说明 .................. 11
（二）本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件说明 ...... 13
（三）本次证券发行符合《可转债管理办法》规定的说明 .................. 22
三、发行人存在的主要风险因素 ...................................................................... 23
（一）技术风险 .......................................................................................... 23
（二）经营风险 .......................................................................................... 24
（三）政策风险 .......................................................................................... 25
3-1-2
博瑞生物医药（苏州）股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书
（四）财务风险 .......................................................................................... 26
（五）法律风险 .......................................................................................... 27
（六）与本次募投项目相关的风险 .......................................................... 28
（七）与本次可转债发行相关的风险 ...................................................... 29
四、保荐机构对发行人发展前景的评价 .......................................................... 32五、保荐机构关于本次发行即期回报摊薄、采取填补措施及相关主体承诺的核查意见 .............................................................................................................. 32
六、保荐机构关于加强证券公司在投资银行业务中聘请第三方廉洁从业风险防范的核查意见 .................................................................................................. 32
（一）关于保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 ...................... 33
（二）关于发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 .......................... 33
（三）保荐机构结论性意见 ...................................................................... 34
七、对本次证券发行的推荐结论 ...................................................................... 343-1-3
博瑞生物医药（苏州）股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍
（一）保荐机构名称
民生证券股份有限公司（下称“民生证券”或“本保荐机构”）
（二）本保荐机构指定保荐代表人情况
1、保荐代表人姓名黄丹青、邵航。
2、保荐代表人保荐业务执业情况
（1）黄丹青先生保荐业务执业情况如下：
项目名称 保荐工作 是否处于持续督导期间
博瑞生物医药（苏州）股份有限公司（股票代码：688166）首次公开发行股票并上 项目组成员 是市项目江苏图南合金股份有限公司（股票代码：项目组成员 是300855）首次公开发行股票并上市项目江苏晶雪节能科技股份有限公司（股票代码：301010）首次公开发行股票并上市项 项目组成员 是目
（2）邵航先生保荐业务执业情况如下：
项目名称 保荐工作 是否处于持续督导期间山东圣阳电源股份有限公司（股票代码：担任项目协办人 否002580）非公开发行股票项目兄弟科技股份有限公司（股票代码：项目组成员 否002562）非公开发行股票项目
博瑞生物医药（苏州）股份有限公司（股票代码：688166）首次公开发行股票并上 保荐代表人 是市项目浙江瑞晟智能科技股份有限公司（股票代码：688215）首次公开发行股票并上市项 保荐代表人 是目上海皓元医药股份有限公司（股票代码：保荐代表人 是688131）首次公开发行股票并上市项目
3-1-4
博瑞生物医药（苏州）股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书
（三）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
1、项目协办人及其他项目组成员项目协办人：马成其他项目组成员：张亚楠2、项目协办人保荐业务执业情况马成，男，管理学硕士，作为主要项目组成员参与了湖北银丰棉花股份有限公司 IPO、雪川农业发展股份有限公司 IPO、武汉云传媒科技股份有限公司 IPO、天津同仁堂集团股份有限公司 IPO、北京时代凌宇科技股份有限公司 IPO、北京华科泰生物技术股份有限公司 IPO、广东万年青制药股份有限公司 IPO、新疆啤酒花重大资产重组收购方财务顾问、中储股份（600787）2017 年公司债券、乐松文化（836864）新三板、健康元（600380）2017 年度配股、吉林敖东（000623）可转债、伊力特集团可交债、伊力特（600197）可转债等项目。
二、发行人基本情况发行人名称 博瑞生物医药（苏州）股份有限公司
注册地址 苏州工业园区星湖街 218 号纳米科技园 C25 栋
注册资本 410000000 元
法定代表人 袁建栋
成立日期 2001 年 10 月 26 日
上市日期 2019 年 11 月 8 日
联系方式 0512-62620988
公司主要从事高技术壁垒的医药中间体、原料药和制剂产品的研发和生产主营业务业务。
本次证券发行向不特定对象发行可转换公司债券类型
研发大环内脂、多肽、多糖、杂环、唑类、嗪类、苯醚类、四环素类化合物，生产非药品类大环内脂、多肽、多糖、杂环、唑类、嗪类、苯醚类、四环素类化合物，销售本公司所生产的产品，并提供有关技术咨询和技术经营范围 服务（不涉及药品生产许可证管理范围和国家外商投资产业指导目录限制类和禁止类产品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。许可项目：药品进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）3-1-5
博瑞生物医药（苏州）股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书
三、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明截至 2021 年 3 月 31 日，保荐机构、主承销商和受托管理人民生证券及其子公司持有发行人 205.00 万股，合计占发行人总股本的 0.50%。
截至 2021 年 3 月 31 日，发行人股东隆门投资的有限合伙人宁波梅山保税港区熙辰宇铭股权投资合伙企业（有限合伙）的两个上层出资人民信资本投资管理
有限公司、泛海投资基金管理有限公司与保荐机构、主承销商和受托管理民生证券受同一实际控制人控制，隆门投资持有发行人 347.17 万股，占发行人总股本的 0.85%。
除上述情形外，发行人与本保荐机构之间不存在下列情形：
（一）保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份；
（二）发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发
行人权益、在发行人任职；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
四、本保荐机构的内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序说明
第一阶段：保荐项目的立项审查阶段
本保荐机构投资银行业务项目立项审核委员会、投资银行事业部业务管理及质量控制部（以下简称“业管及质控部”）负责保荐项目的立项审核及管理，对各业务部门经过尽职调查和风险评估后拟承接的项目进行立项登记及审核批准。
业管及质控部首先对项目正式立项申请材料进行审核，形成书面的立项审核意见并下发给项目组；项目组对立项审核意见进行书面回复后，由业管及质控部3-1-6
博瑞生物医药（苏州）股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书
提请召开项目立项审核委员会会议，对正式立项申请进行审核。立项审核委员会通过对保荐项目进行事前评估，对申请立项的项目做出基本评判，以保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的。
第二阶段：保荐项目的管理和质量控制阶段
保荐项目执行过程中，业管及质控部对项目实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。
第三阶段：项目的内核阶段
根据中国证监会对保荐承销业务的内核审查要求，本保荐机构对保荐项目在正式申报前进行内部审核，以加强项目的质量管理和风险控制。业务部门在申请内核前，须由项目负责人、签字保荐代表人、业务部门负责人及业务部门负责人指定的至少 2 名非该项目的专业人员共同组成项目复核小组，对全套内核申请文件和工作底稿进行全面审核，对项目材料制作质量进行评价。
业务部门审核通过后，应当将全套内核申请文件及工作底稿提交业管及质控部审核。对于保荐项目，业管及质控部在收到项目内核申请文件后，报内核委员会办公室（以下简称“内核办公室”）审核前，应按照公司制度要求进行内核前核查，出具核查报告并及时反馈项目组，项目组须对核查报告进行书面回复。业管及质控部应对尽职调查工作底稿进行审阅，并出具明确验收意见；保荐项目内核前全部履行问核程序，业管及质控部负责组织实施该项目的问核工作，并形成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认。
业管及质控部在对项目尽职调查工作底稿验收通过，并收到项目组对核查报告的书面回复后，制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论，与问核情况记录一并提交内核办公室申请内核。
内核办公室在收到项目内核申请文件后，经初审认为符合内核会议召开条件的，负责组织内核委员召开内核会议。内核委员按照中国证监会等监管部门的有关规定，在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责，是否具备申报条件。
民生证券所有保荐项目的发行申报材料都经由民生证券内核审查通过，并履3-1-7
博瑞生物医药（苏州）股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书
行公司审批程序后，方能向中国证监会、交易所申报。
（二）内核意见说明2021 年 5 月 27 日，本保荐机构召开内核委员会会议，对博瑞生物医药（苏州）股份有限公司（以下简称“博瑞医药”、“公司”或“发行人”）向不特定对象发行可转换公司债券项目申请材料进行了审核。本次应参加内核委员会会议的内核委员会成员人数为七人，实际参加人数为七人，达到规定人数。
经审议，本保荐机构认为博瑞医药符合向不特定对象发行可转换公司债券的条件，其证券发行申请文件真实、准确、完整，符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律法规的规定，不存在重大的法律和政策障碍。经表决，内核委员会成员七票同意，表决结果符合公司内核会议 2/3 多数票通过原则，表决通过，同意保荐博瑞生物医药（苏州）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券。
3-1-8
博瑞生物医药（苏州）股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书
第二节 保荐机构承诺事项
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书；
（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行并上市的相关规定；
（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（六）保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息
披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（七）发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（八）对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（九）本保荐机构在本次保荐工作中不存在直接或间接有偿聘请第三方的情况，不存在未披露的聘请第三方行为；
（十）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
3-1-9
博瑞生物医药（苏州）股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书
第三节 本次证券发行的推荐意见
一、发行人关于本次证券发行的决策程序
（一）发行人第二届董事会第二十次会议审议了有关本次发行的议案
2021 年 3 月 26 日，发行人召开第二届董事会第二十次会议，会议审议通过了《《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转债公司债券的论证分析报告的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施以及相关主体承诺的公告的议案》、《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案。
（二）发行人第二届董事会第二十三次会议审议了有关本次发行的议案
2021 年 5 月 26 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转债公司债券的论证分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于前次募集资金使用情况专项报告（截至 2021 年 3 月 31 日）的议案》、《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施以及相关主体承诺（修订稿）的议案》等与本次发行有关的议案。
发行人律师北京市竞天公诚律师事务所出具《北京市竞天公诚律师事务所关于博瑞生物医药（苏州）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》认为，上述董事会会议的通知、召开及决议程序合法，上述董事会决议的内容合法、有效。
3-1-10
博瑞生物医药（苏州）股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书
（三）发行人 2020 年年度股东大会对本次发行相关事项的批准与授权
2021 年 4 月 16 日，发行人召开 2020 年年度股东大会，出席会议的股东及股东代表（包括委托代理人）共 46 人，代表有表决权的股份 201949669 股，占发行人有表决权股份总数的 49.256%。会议审议并通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告的议案》、《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次向不特定对象发行发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案。
发行人律师北京市竞天公诚律师事务所出具《北京市竞天公诚律师事务所关于博瑞生物医药（苏州）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》认为，上述股东大会会议的通知、召开及决议程序合法，上述股东大会决议的内容合法、有效。
综上所述，本保荐机构认为发行人本次发行已履行了必要的决策程序并获得了必要的批准和授权，合法有效。
二、本次证券发行符合相关法律法规规定的发行条件说明
（一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件说明
保荐机构对发行人是否符合《证券法》关于公开发行可转债的条件进行了逐项核查。保荐机构经核查后认为，发行人本次发行可转债符合《证券法》规定的发行条件，具体情况如下：
1、公司具备健全且运行良好的组织机构。
公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照3-1-11
博瑞生物医药（苏州）股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书
《公司法》、《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。
公司符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息2018 年度、2019 年度和 2020 年度，公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 7191.56 万元、10215.96 万元和15707.71 万元，平均三年可分配利润为 11038.41 万元。
本次向不特定对象发行可转债按募集资金 61100.00 万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。
公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
3、募集资金使用符合规定本次募集资金投资于博瑞生物医药（苏州）股份有限公司吸入剂及其他化学
药品制剂生产基地和生物医药研发中心新建项目（一期），符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。
公司向不特定对象发行可转债募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
本次发行符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。
4、公司具备持续经营能力公司是一家致力于研发和生产高端仿制药和原创性新药的高科技制药企业。
依靠研发驱动，积极参与国际竞争，逐步建立起原料药与制剂一体，仿制药与创3-1-12
博瑞生物医药（苏州）股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书新药结合，国际市场与国内市场并重的业务体系，公司具有持续经营能力。
公司符合《证券法》第十五条“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款”的规定。
5、不存在不得再次公开发行公司债券的情形公司不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。
综上所述，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《证券法》有关上市公司公开发行可转换公司债券发行条件的相关规定。
（二）本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件说明
保荐机构对发行人是否符合《注册管理办法》关于申请向不特定对象发行可
转债的条件进行了逐项核查。保荐机构经核查后认为，发行人本次发行可转债符合《注册管理办法》规定的发行条件，具体情况如下：
1、公司具备健全且运行良好的组织机构公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》、《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息2018 年度、2019 年度和 2020 年度，公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 7191.56 万元、10215.96 万元和15707.71 万元，平均三年可分配利润为 11038.41 万元。
本次向不特定对象发行可转债按募集资金 61100.00 万元计算，参考近期可3-1-13
博瑞生物医药（苏州）股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书
转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021年 3 月 31 日，公司资产负债率分别为 12.06%、7.61%、21.62%和 30.30%，资产负债结构合理。
2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-3 月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 6398.82 万元、6133.39 万元、15543.16 万元和 345.80 万元，现金流量正常。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。
4、现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
5、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形
公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
3-1-14
博瑞生物医药（苏州）股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书
6、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制，合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。公司建立健全了公司的法人治理结构，形成科学有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司实行内部审计制度，设立审计部，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相
关的有效的内部控制。公司 2018 年度、2019 年度和 2020 年度年度财务报告经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了标准无保留意见的审计报告。
公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
7、除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资截至 2021 年 3 月末，公司不存在金额较大的财务性投资。
公司符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。
8、公司不存在不得向不特定对象发行可转债的情形截至报告期末，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形，具体如下：“3-1-15
博瑞生物医药（苏州）股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书
（1）不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形；
（2）不存在公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证
监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
（3）不存在公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
（4）不存在公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。”公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定。
9、公司不存在不得发行可转债的情形截至本报告期末，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，具体如下：“
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。”
公司符合《注册管理办法》第十四条的相关规定。
10、公司募集资金使用符合规定本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金不超过 61100.00 万元。
扣除发行费用后，募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元拟投入本次募集资金
序号 项目 预计需投入金额金额
博瑞生物医药（苏州）股份有限公司吸
1 入剂及其他化学药品制剂生产基地和 56681.17 51019.55
生物医药研发中心新建项目（一期）
2 补充流动资金 10080.45 10080.45
合计 66761.62 61100.00
3-1-16
博瑞生物医药（苏州）股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书
注：博瑞生物医药（苏州）股份有限公司吸入剂及其他化学药品制剂生产基地和生物医药研发中心新建项目（一期）建设主体为博瑞医药，项目建成后拟由公司之全资子公司博瑞制药进行生产运营。
（1）本次可转债募集资金投资项目为博瑞生物医药（苏州）股份有限公司
吸入剂及其他化学药品制剂生产基地和生物医药研发中心新建项目（一期），本次募投项目投资于科技创新领域的业务；
（2）本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法
律、行政法规规定；
（3）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；
（4）本次募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。
公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条和第十五条的相关规定。
11、可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定。
（1）债券期限本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
（2）债券面值
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100.00 元。
（3）债券利率本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（4）债券评级
公司委托东方金诚对本次可转债进行了信用评级，本次可转债主体信用评级为 AA-，债券信用评级为 AA-，展望评级为稳定。资信评级机构每年至少公告一3-1-17
博瑞生物医药（苏州）股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书次跟踪评级报告。
（5）债券持有人权利公司制定了《博瑞生物医药（苏州）股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效。
（6）转股价格本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与
保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（7）转股价格调整的原则及方式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利 P1=P0—D；
上述三项同时进行：P1=（P0—D+A×k）/（1+n+k）；
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股3-1-18
博瑞生物医药（苏州）股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他上市
公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债
券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。
（8）赎回条款
①到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
②有条件赎回条款转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3000 万元时。
当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365。
其中：
3-1-19
博瑞生物医药（苏州）股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（9）回售条款
①有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按
上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
②附加回售条款若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
3-1-20
博瑞生物医药（苏州）股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。
可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值
加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
（10）转股价格向下修正条款
①修正权限及修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。
②修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日
后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的相关规定。
3-1-21
博瑞生物医药（苏州）股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书
12、可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。
本次发行预案中约定：“本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。”可转债持有人的权利包括根据约定条件将所持有的可转债转为公司 A 股股份。
本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定。
13、向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价本次发行预案中约定：“本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据
市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。”本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的相关规定。
（三）本次证券发行符合《可转债管理办法》规定的说明
保荐机构对本次发行是否符合《可转债管理办法》的相关规定进行了逐项核查。保荐机构经核查后认为，发行人本次发行可转债符合《可转债管理办法》的相关规定，具体情况如下：
1、向不特定对象发行可转债的，发行人应当为可转债持有人聘请受托管理人，并订立可转债受托管理协议。
发行人已聘请民生证券作为本次向不特定对象发行可转债的受托管理人，并3-1-22
博瑞生物医药（苏州）股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书
已签署了可转债受托管理协议，发行人已在募集说明书中约定可转债受托管理事项。
民生证券将按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定以及可转债受托管理协议的约定履行受托管理职责。
本次发行符合《可转债管理办法》第十六条的相关规定。
2、募集说明书应当约定可转债持有人会议规则。可转债持有人会议规则应当公平、合理。
发行人已制定可转债持有人会议规则，并已在募集说明书中披露可转债持有人会议规则的主要内容。持有人会议规则已明确可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，包括可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项。可转债持有人会议按照《可转换公司债券管理办法》的规定及会议规则的程序要求所形成的决议对全体可转债持有人具有约束力。
本次发行符合《可转债管理办法》第十七条的相关规定。
3、发行人应当在募集说明书中披露可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制。
发行人已在募集说明书中披露可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制。
本次发行符合《可转债管理办法》第十九条的相关规定。
三、发行人存在的主要风险因素
（一）技术风险
1、新产品研发风险药品（含医药中间体、原料药和制剂）研发投资大、周期长、风险较大。根据《药品注册管理办法》等法规的相关规定，药品注册一般需经过临床前研究、临床实验、申报、审评与审批等阶段，如果最终未能通过注册审批，则药品研发失败，进而影响到公司前期投入的回收和公司预期效益的实现。
3-1-23
博瑞生物医药（苏州）股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书
2、核心技术人员流失风险公司属于研发型企业，稳定的研发团队是公司保持核心竞争力的基础。若未来公司核心技术人员大规模流失，将对公司保持核心竞争力带来负面影响。
（二）经营风险
1、业绩波动风险公司是研发驱动的创新型产品和技术平台企业，报告期内，公司研发费用分别为 9611.50 万元、12487.54 万元、14084.44 万元和 2212.25 万元，占营业收入的比例分别为 23.59%、24.82%、17.93%和 11.71%，研发投入较大。公司下游客户对特色原料药及其中间体的采购需求分为研发验证阶段和商业化销售阶段，其中研发验证通常需要经过小试、中试、验证批等阶段，相应产生阶段性的采购需求，在产品获批后，进入商业化销售阶段，并形成连续稳定的供求关系。公司部分收入来源于下游客户研发验证阶段的采购，受客户产品研发进度和结果的影响较大，且药品研发具有较高的固有风险，存在较大的不确定性，因此在该阶段下游客户的需求存在较大波动，可能对公司收入产生较大影响，而由于公司研发投入较大，公司业绩在季度间甚至年度间存在发生较大波动的风险。
2、境外市场风险报告期内，公司外销收入金额分别为 22885.72 万元、23124.07 万元、40778.69 万元和 8531.26 万元，占主营业务收入的比例分别为 56.31%、45.96%、52.03%和 45.18%，是公司营业收入的重要来源。公司外销业务可能面临进口国政策法规变动、市场竞争激烈、贸易摩擦导致的地缘政治壁垒、受相关国家或地区管制等风险，导致外销收入下降，进而对公司盈利能力产生不利影响。
3、经营场所到期不能续租的风险公司目前除博瑞泰兴厂房拥有产权外，博瑞医药及子公司广泰生物、博瑞制药、重庆乾泰、艾特美和博原制药之生产经营及办公用房均为租赁，存在到期后无法续租的风险。上述租赁房产的产权清晰，租赁合同合法有效，不存在潜在的纠纷或争议。但如租赁合同到期不能续租，公司仍然面临因迁移、装修、暂时停业带来的潜在风险。
3-1-24
博瑞生物医药（苏州）股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书
4、产品被替代的风险公司从事高技术壁垒的医药中间体、原料药和制剂产品的研发和生产业务，下游客户包括国内外药品制剂企业。同一制剂产品根据监管要求履行相应的变更程序后可更换 API 供应商，若公司产品未能在技术上持续创新，保证在收率、杂质含量及成本等方面具备竞争优势，则有可能面临下游制剂企业更换 API 来源及当前产品被竞争对手替代的风险，进而对公司经营产生不利影响。
（三）政策风险
1、医药产业政策变化的风险目前我国正处于医疗体制改革的进程中，医药行业的相关法律法规体系正在不断制订与完善。2019 年和 2020 年，《中华人民共和国药品管理条例》、《中华人民共和国药品管理法》、《药品注册管理办法》、《药品生产监督管理办法》等一系列法律法规先后被修订。法律法规的修订以及行业监管制度的改革，对医药企业经营的各个环节都提出了新的要求，也会对行业竞争格局造成一定的影响。如果企业的经营、管理模式不能及时、较好地适应政策调整的变化，将会面临经营业绩下滑、失去市场竞争力的风险。
2、一致性评价、带量采购等政策影响的价格风险一致性评价及带量采购等政策的出台，短期内或会加大医药企业的经营风险，下游仿制药企业将面临制剂产品终端价格下降的压力，对于部分上游供应商较多、竞争较为激烈的成熟品种，随着制剂终端价格下降，将会逐步传导至上游原料药供应商，使得原料药亦面临价格下降的风险。发行人现有产品中恩替卡韦原料药对应制剂产品已经纳入多省市带量采购范围。
带量采购目前重点针对国内通过一致性评价家数较多的产品开展，与发行人现有产品重合度较低，但发行人其他品种依然存在未来纳入带量采购政策范围的可能性。长期来看，带量采购政策将对仿制药行业产生深远影响，对药企质量和成本管控提出了更高要求，研发技术实力和效率、API 质量和成本在整个制药产业链中的重要性进一步凸显，如公司在上述方面不能持续保持核心竞争力，未能持续丰富研发管线或推出新产品，在新一轮医药变革中将可能失去竞争优势。
3-1-25
博瑞生物医药（苏州）股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书
（四）财务风险
1、存货不能及时变现的风险报告期各期末，公司的存货账面价值分别为 10332.83 万元、13688.57 万元、20320.28 万元和 21812.15 万元，由于公司主要产品的生产周期较长且业务处于快速发展阶段，导致存货金额较高，存在存货不能及时变现的风险。
2、税收优惠政策变化风险报告期内，博瑞医药、重庆乾泰、博瑞泰兴以及博瑞制药均享受高新技术企业 15%的优惠税率。报告期内，公司及子公司享受研发费用加计扣除的税收优惠。
此外，公司及子公司还享受出口退税等增值税税收优惠。
未来如果国家税收政策发生不利变化，或者公司及子公司未能通过后续进行的高新技术企业资格复审，公司的所得税费用将会上升，进而对公司业绩产生影响。
3、汇率波动风险公司报告期内外销收入占比较高，产品主要出口美国、欧盟和印度等国家和地区，主要以美元和欧元计价。如人民币对美元或欧元等币种的汇率发生大幅波动，将导致公司营业收入发生波动，进而对公司的经营业绩产生一定影响。
4、毛利率下降风险报告期内，公司综合毛利率分别为 58.45%、64.04%、54.93%和 54.23%，毛利率水平较高。若未来因行业竞争加剧、原材料和直接人工上涨、产品议价能力降低等使得公司毛利率水平下滑，将影响公司整体盈利水平。
另外，由于公司产品种类较多，不同种类产品毛利率差异较大，不同的产品组合也会导致公司毛利率水平产生波动。
5、技术收入波动的风险报告期内，公司技术收入金额别为 3202.53 万元、7914.53 万元、4701.26万元和238.96万元，占主营业务收入比例分别为7.88%、15.73%、6.00%和1.27%。
公司的技术收入主要包括两类，一类是创新药的技术成果转让，另一类是协助下游客户完成仿制药的技术转移和注册申报，并以取得临床批件或生产批件为合同3-1-26
博瑞生物医药（苏州）股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书目标。公司技术服务具有合同周期长、风险相对较大的特点，已经预收的技术合同款项存在需要退回的风险，公司在完成技术合同约定的义务且明确退款条件消除时确认收入，因此每个会计期间能够确认的技术收入金额可能发生较大波动，从而影响公司业绩。
（五）法律风险
1、药品生产资质获取风险根据国内医药行业的监管法规，医药制造企业生产经营期间必须取得国家和省级药品监管部门颁发的相关证书和许可证，包括《药品生产许可证》、GMP 证书等。发行人境外销售的产品如被纳入制剂注册申报资料范围，且下游客户最终生产成制剂用于商业目的（即上市销售供患者使用）的，发行人应当按照当地的药品监督管理相关法律法规履行或配合下游客户履行相应的药品注册程序并按
照 GMP 体系管理。目前公司已经依法取得了经营所需的相关资质文件，但未来若政府部门对资质和认证标准进行调整，或因企业自身原因导致无法取得业务开展所必需的经营资质，将对公司的生产经营产生较大影响。
2、环保风险公司生产过程中会产生废气、废水等污染排放物和噪声。发行人及其子公司报告期内不存在环保方面的重大违法违规，但仍不能完全排除因管理疏忽或不可抗力等因素出现环境事故的风险，可能对环境造成影响或违反环保方面法律法规，从而影响公司日常经营。
此外，随着经济的发展、人民生活水平的改善和环保意识的增强，国家对环境保护工作日益重视，环保标准不断提高。如果国家提高环保标准或出台更严格的环保政策，进一步提高对企业生产经营过程的环保或安全生产要求，将导致公司相关成本增加，进而影响公司经营业绩。
3、诉讼和索赔风险截至报告期末，公司涉及一项工程合同纠纷的未决诉讼，公司作为被告方如在本次诉讼中败诉，公司存在被要求支付工程款和违约金的风险。此外，公司在正常的经营过程中，可能会因为产品瑕疵、交付延迟和提供服务的延迟、违约、侵权以及劳动纠纷等事由引发诉讼和索赔风险。公司如遭诉讼和索赔，可能会对3-1-27
博瑞生物医药（苏州）股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书本公司的经营业绩及财务状况产生不利影响。
4、安全生产风险公司生产中所用的部分原材料为易燃、易爆、有毒的化学品，若在运输和生产过程中若操作不当或设备维护不当，则可能导致安全事故的发生，从而影响公司正常的生产经营。
（六）与本次募投项目相关的风险
1、募投项目投资及实施的风险本次募集资金除补充流动资金外，拟投资于公司吸入剂及其他化学药品制剂生产基地和生物医药研发中心新建项目。虽然公司已对募投项目进行了充分、谨慎的可行性论证，但此可行性论证是基于对市场环境、产品价格、技术发展趋势、原材料价格等因素的预期所作出，在项目实施过程中，公司可能面临医药制造产业政策变化、行业竞争、市场供求等诸多不确定因素，导致募集资金项目不能如期实施，或实施效果与预期值产生偏离的风险。
2、行业政策变化风险2018 年 11 月，《国家组织药品集中采购试点方案》明确了药品国家组织、联盟采购、平台操作的总体思路。2019 年 12 月 29 日，国家公布了《全国药品集中采购文件》，开始在全国范围内开展第二批药品集中带量采购，从 4+7 城市试点带量采购，到带量采购试点扩围，带量采购政策实施后，中标制剂价格下行、渗透率提升，对药品质量要求显著提高，本次募投产品预计主要满足国内市场需求。目前，本次募投涉及的产品未被纳入全国药品集中采购目录，如果未来相关产品被纳入全国药品集中采购目录，将对产品未来的销售价格造成一定影响，从而影响本次募集资金投资项目的效益。
3、无法如期获得制剂生产批件的风险本次募投项目涉及产品包括磷酸奥司他韦胶囊、磷酸奥司他韦干混悬剂、磷酸奥司他韦干糖浆、依维莫司片、拉尼米韦干粉吸入剂、地诺孕素片、沙美特罗替卡松干粉吸入剂等产品，上述产品尚处研发阶段。截至报告期末，发行人已组建业务研发团队，推进相关制剂的研发工作，尽管发行人拥有丰富的药物研发和3-1-28
博瑞生物医药（苏州）股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书注册经验，且已根据募投项目主要制剂产品的不同情况拟定了研发和获取药品注册批件的计划，并据此积极推进，但是药品注册批件需经过多个环节，经历较长周期，面临一定的不确定性。因此，募投项目产品存在无法如期获得药品注册批件的风险。
4、新增关联交易的风险发行人之关联方博诺康源及其子公司为呼吸系统吸入制剂原料药生产企业，本次募集资金投资项目产品中沙美特罗替卡松干粉吸入剂为呼吸系统吸入制剂，可能与博诺康源及其子公司产生采购进而新增关联交易。如未来确因本次募投项目的实施，需要新增关联交易，公司承诺将履行相应的决策程序披露义务，遵循公开、公平、公正的原则，并确保关联交易的规范性及交易价格的公允性。
5、制剂产品市场开拓风险公司本次募集资金项目为制剂生产项目，公司已经就原料药及医药中间体的生产、销售积累了丰富经验，并通过多年发展形成了一定的销售渠道与网络。
但目前公司制剂销售金额和收入占比仍然较低。为了形成与募投项目相适应的销售能力，公司针对新产品、区域和市场的特点制定了不同的市场开发计划；
同时，发行人就销售团队的扩充和提升也进行了规划。然而，上述计划和规划能否取得预期效果存在不确定性，募投项目制剂产品存在生产销售的市场风险。
6、固定资产折旧增加导致利润下滑的风险本次募集资金投资项目建成后，公司的固定资产规模将大幅增加，固定资产折旧也将相应增加，预计募集资金投资项目建成后，每年新增的固定资产折旧金额合计约为 4898.00 万元。若募集资金投资项目不能按照计划产生效益以弥补新增固定资产投资产生的折旧，将在一定程度上影响公司净利润，因此公司面临固定资产折旧增加导致的利润下滑的风险。
（七）与本次可转债发行相关的风险
1、本息兑付风险在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。
此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面3-1-29
博瑞生物医药（苏州）股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书
临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金，公司的本息兑付资金压力将加大，从而可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。
2、可转债到期未能转股的风险本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。
3、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在本次发行的可转债存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于
当期转股价格的 85.00%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一交易日公司 A 股股票的交易均价。
在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。
4、可转债转换价值降低的风险公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可转债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格，股价仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到重大3-1-30
博瑞生物医药（苏州）股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书不利影响。
5、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险本次公开可转换公司债券发行完成后，公司资产规模将有较大幅度的增加。
本次募集资金到位后，公司将合理有效的利用募集资金，提升公司运营能力，从而提高公司长期盈利能力，但由于受国家宏观经济以及行业发展情况的影响，短期内公司盈利状况仍然存在一定的不确定性，同时由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报还是主要通过现有业务实现。转股期内，随着可转债的逐步转股，在公司股本和净资产均逐渐增加的情况下，如果公司业务未获得相应幅度的增长，公司即期每股收益和净资产收益率面临下降的风险。
6、可转债未设置担保风险本次可转换债券为无担保信用债券，无特定的资产作为担保品，也没有担保人为本次债券承担担保责任。如果本次可转债存续期间出现对公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本次可转债可能因未设担保而增加兑付风险。
7、可转换公司债券价格波动的风险可转换公司债券二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款、向下修正条款、投资者预期等诸多因素的影响，在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。
8、信用评级变化的风险东方金诚国际信用评估有限公司对本次可转债进行了评级，信用等级为 AA-。
在本次可转债存续期限内，东方金诚将持续关注公司经营环境的变化、影响经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级级别发生不利变化，将会增大投资风险，对投资人的利益产生不利影响。
9、公司提前赎回的风险本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行3-1-31
博瑞生物医药（苏州）股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书
使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。
四、保荐机构对发行人发展前景的评价发行人主要从事高技术壁垒的医药中间体、原料药和制剂产品的研发和生产业务。发行人所处行业发展前景良好，且技术研发优势、市场竞争优势明显，盈利能力预期良好。同时，发行人制定了可行的未来发展目标与规划以确保未来持续成长，充分分析影响未来成长的风险并制定了应对措施。若发行人未来发展规划及风险应对措施能够顺利有效实施，发行人将具有良好的成长性。
五、保荐机构关于本次发行即期回报摊薄、采取填补措施及相关主体承诺的核查意见
保荐机构对发行人所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施进行了审慎核查：
（一）发行人所预计的本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报的情况是合理的，并就填补即期回报采取了相应的措施，且发行人控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员对发行人填补即期回报措施能够得到切实履行作出了相应的承诺。
（二）发行人本次向不特定对象发行可转债涉及摊薄即期回报相关事项已经公司董事会及股东大会审议通过。
经核查，保荐机构认为，发行人所预计即期回报摊薄情况、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的规定，未损害中小投资者合法权益。
六、保荐机构关于加强证券公司在投资银行业务中聘请第三方廉洁从业风险防范的核查意见根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号），民生证券就本次保荐业务中有偿聘请第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查，具体情况如下：
3-1-32
博瑞生物医药（苏州）股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书
（一）关于保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查经核查，保荐机构在本次保荐业务中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。
（二）关于发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在聘请保荐机构、主承销商、受托管理机构、律师事务所、会计师事务所、评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，存在有偿聘请中国医药集团联合工程有限公司作为本次募投项目可行性分析报告出具单位的情形，本次聘请合法合规。
1、聘请的必要性因公司本次可转债发行涉及募集资金投资项目是建设项目，为完成募集资金投资项目的备案等审批程序，公司聘请中国医药集团联合工程有限公司作为本次募投项目可行性分析报告的编制机构。
2、第三方的基本情况
单位名称：中国医药集团联合工程有限公司成立时间：2002 年 6 月 11 日法定代表人：张奇注册地址：湖北省武汉市东湖开发区高新大道 666 号经营范围：一般项目：化工石化医药行业甲级、建筑行业（建筑工程）甲级、环境工程（水污染防治工程）专项乙级、轻纺行业（食品发酵烟草工程）乙级、市政行业（给水工程、环境卫生工程、排水工程）乙级的工程设计、工程总承包、项目管理、工程咨询、工程监理等技术与管理服务压力容器、压力管道设计（按所持有效资质证书核定的类别及等级从事经营）；环保工程、建筑机电安装工程；
金属材料（钢材）、建筑材料、工程总承包资质范围内的设备材料采购与销售；
生物工程技术开发、技术咨询、企业管理咨询；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）3-1-33
博瑞生物医药（苏州）股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书
3、定价方式、支付方式和资金来源公司已与中国医药集团联合工程有限公司签订了有偿聘请协议，通过协商方式确定服务费用，支付方式为公司银行转账，资金来源为公司自有资金。除上述聘请行为外，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券项目不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。
（三）保荐机构结论性意见经核查，保荐机构认为：发行人在聘请保荐机构、主承销商、受托管理机构、律师事务所、会计师事务所、评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，尚有偿聘请了募投项目可行性分析报告编制机构，聘请行为合法合规。除上述聘请外，不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
七、对本次证券发行的推荐结论本保荐机构对发行人及本次发行有关事项进行了充分的尽职调查与审慎核查，在此基础上，本保荐机构认为：
1、发行人已履行了法律规定的内部决策程序，符合《公司法》、《证券法》及《注册管理办法》等法律法规及规范性文件中关于上市公司向不特定对象发行可转债的相关要求；
2、本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人管理良好、运作规范、具有较好的发展前景，具备上市公司向不特定对象发行可转债的基本条件。
本保荐机构同意向中国证监会、上海证券交易所保荐博瑞医药本次向不特定对象发行可转换公司债券，并承担相关的保荐责任。
附：《民生证券股份有限公司关于博瑞生物医药（苏州）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之保荐代表人专项授权书》
3-1-34
博瑞生物医药（苏州）股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于博瑞生物医药（苏州）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：_____________马 成
保荐代表人：_____________ _____________黄丹青 邵 航
内核负责人：_____________袁志和
保荐业务部门负责人：_____________杨卫东
保荐业务负责人：_____________杨卫东
保荐机构总经理：_____________冯鹤年
法定代表人（董事长）：_____________冯鹤年民生证券股份有限公司
年 月 日
3-1-35
博瑞生物医药（苏州）股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书民生证券股份有限公司
关于博瑞生物医药（苏州）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：
根据证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第 170 号）和《上海证券交易所科创板股票发行上市申请文件受理指引》有关文件的规定，民生证券作为博瑞生物医药（苏州）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，授权黄丹青、邵航担任保荐代表人，具体负责该公司本次发行上市的尽职保荐及持续督导等工作。
根据《上海证券交易所科创板股票发行上市申请文件受理指引》第三条规定，现就上述两名签字保荐代表人申报的在审企业家数等情况作如下说明与承诺：
一、截止本授权书签署日，黄丹青先生作为签字保荐代表人申报的科创板在审企业家数为 0 家，主板（含中小企业板）在审企业家数为 0 家，创业板在审企业家数为 0家；邵航先生作为签字保荐代表人申报的科创板在审企业家数为 0家，主板（含中小企业板）在审企业家数为 0 家，创业板在审企业家数为 0 家。
二、最近 3 年内，黄丹青先生、邵航先生作为保荐代表人，均无违规记录，均未被中国证监会采取过监管措施，亦均未受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分。
三、最近 3 年内，黄丹青先生未曾担任过已完成项目的签字保荐代表人；邵航先生曾担任过博瑞医药（688166）、瑞晟智能（688215）、皓元医药（688131）首次公开发行股票并上市项目的签字保荐代表人。
特此授权。
3-1-36
博瑞生物医药（苏州）股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于博瑞生物医药（苏州）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之保荐代表人专项授权书》之签章页）
保荐代表人：_____________ _____________黄丹青 邵 航
法定代表人：_____________冯鹤年民生证券股份有限公司
年 月 日
3-1-37