万丰奥威：关于深圳证券交易所《关于对浙江万丰奥威汽轮股份有限公司2020年年报的问询函》的回复

关于深圳证券交易所《关于对浙江万丰奥威汽轮股份有限公司2020年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2021〕第 512 号）的回复
深圳证券交易所：
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永”或“我们”）接受委托，审计了浙江万丰奥威汽轮股份有限公司（以下简称“万丰奥威”或“公司”）2020 年度财务报表，包括 2020 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2020 年度的合并及公司利润表、股东权益变动表和现金流量表以及相关财务报表附注，并出具了无保留意见审计报告（报告编号：安永华明（2021）审字第60468741_B01 号）。
我们对万丰奥威 2020 年度财务报表执行审计程序的目的，是对万丰奥威的2020 年度财务报表是否在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，是否公允反映万丰奥威 2020年 12月 31日的合并及公司财务状况以及 2020年度的合并及公司经营成果和现金流量发表审计意见。
根据贵所于2021年6月30日出具的《关于对浙江万丰奥威汽轮股份有限公司2020年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2021〕第 512 号）的要求，公司进行了回复，我们对下述问题进行了认真核查，具体情况如下：
问题3: 报告期末，你公司商誉余额为16.63亿元，未对前述商誉计提减值准备。
请补充披露上述商誉所在资产组或资产组组合的具体内容，以及商誉减值测试的具体过程与方法，包括但不限于可收回金额的确定方法、关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期营业收入、成本、增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等）的计算过程及其确定依据等信息；并进一步说明报告期内未对以上商誉计提减值准备是否合理。请年审会计师说明执行的审计程序与获取的审计证据，并对上述事项进行核查并发表明确意见。
公司回复：
1． 商誉所在资产组或资产组组合的具体内容万丰奥威因企业合并取得的商誉已经分配至下列资产组或资产组组合以进
行减值测试：
资产组或资产组
相关资产组或资产 分配商誉原值子公司名称 组合净额（人民币组组合（注） （人民币万元）
万元）上海达克罗涂复工业有限公上海达克罗及其子司（“上海达克罗”）及其子公
公司平湖达克罗的 23571 51092司浙江万丰上达涂复科技有资产组组合
限公司（“平湖达克罗”）宁波经济技术开发区达克罗涂复有限公司（“宁波达克 宁波达克罗资产组 1502 5649罗”）
无锡雄伟精工科技有限公司 无锡雄伟及其子公
29089 76395（“无锡雄伟”）及其子公司 司的资产组组合万丰飞机工业有限公司（“万 万丰飞机及其子公112137 231048丰飞机”）及其子公司 司的资产组组合
注：上述资产组或资产组组合产生的现金流入独立于本公司其他资产或者资产组的现金流入，故作为独立的资产组或资产组组合分配商誉。
2. 商誉减值测试的过程与方法
（一）商誉减值测试的方法
根据《企业会计准则第08号——资产减值》的规定，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。企业进行资产减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，应当自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。
在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，应当先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其
可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
可收回金额通过以下方法确定：根据企业会计准则的相关规定，可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。公司在管理层批准的五年期财务预算基础上确定资产组或资产组组合的预计未来现金流量的现值。如下文所述，经测算预计未来现金流量的现值高于资产组或资产组组合账面价值，包含商誉的相关资产组或资产组组合未发生减值，故不需再估计资产的公允价值减去处置费用后的净额。
（二）商誉减值测试的具体过程
根据《企业会计准则第8号——资产减值》的要求，公司对分摊至（一）中资产组或资产组组合的商誉实施减值测试的具体过程如下：
1. 对于因企业合并形成的商誉的账面价值，结合资产组或资产组组合的现金产出情况及管理层对其生产经营活动的管理，自购买日起将商誉分摊至相关的资产组或资产组组合。公司根据上述原则，将商誉分摊至上海达克罗及其子公司平湖达克罗的资产组组合、宁波达克罗资产组、无锡雄伟及其子公司的资产组组合和万丰飞机及其子公司的资产组组合，参见本回复第1项。
2. 预计资产组未来现金流量的现值。在预测未来现金流量的现值时，对于主要参数的确定过程包括：
1) 预测期：根据《企业会计准则准则第 8号——资产减值》，建立在预算或者预测基础上的预计现金流量最多涵盖 5 年，企业管理层如能证明更长的期间是合理的，可以涵盖更长的期间。公司对资产组或资产组组合的未来现金流量的预测期为 5年（2021 年-2025 年），预测期之后年份的未来现金流量以稳定的增长率为基础确定；
2) 预测期营业收入、成本及增长率：管理层根据预算期间之前期间所实现的营业收入及对应的成本，并结合管理层对行业发展情况及以后年度预计经营情况的预期确定；
3) 稳定期增长率：公司根据不同资产组或资产组组合的业务及所处行业，稳定期采用不同的永续增长率，其中万丰飞机及其子公司的资产组组合稳定期增长率为 0%，其余资产组或资产组组合稳定期增长率均为 3%；
4) 利润率：管理层确定利润率是根据预算期间之前期间所实现的利润率，并结合管理层对行业发展情况及以后年度预计经营情况的预期；
5) 折现率：使用加权平均资本成本和资本资产定价模型确定。折现率=加权平均资本成本=权益资本成本×（1-债务资本结构）+债务成本×债务资本结构。其中，权益资本成本=无风险折现率+Beta 系数×市场风险溢价+公司特定风险溢价。模型中的参数根据同行业的上市公司作为可比公司确定或根据市场的长期借款利率、国债的到期收益率及成熟股票市场的风险溢价等确定。
3. 商誉减值测试中的关键参数列示如下：
预测期营业收入 预测期营业成本 预测期 稳定期 折 现 率
资产组名称 利润率（人民币万元） （人民币万元） 增长率 增长率 （税前）
上海达克罗 2021年：24062.69 2021年：14076.67及其子公司 2022年：27672.09 2022年：15358.01平湖达克罗 2023年：31822.91 2023年：17661.71 6%-15% 3% 22%-28% 18%的资产组组 2024年：35005.20 2024年：19427.89合 2025年：37105.51 2025年：20593.562021年：5769.71 2021年：3404.132022年：5942.80 2022年：3506.25宁波达克罗
2023年：6121.09 2023年：3611.44 3% 3% 22% 21%资产组
2024年：6304.72 2024年：3719.782025年：6493.86 2025年：3831.382021年：82569.06 2021年：58468.64无锡雄伟及 2022年：85873.35 2022年：61079.94其子公司的 2023年：103400.04 2023年：73702.09 4%-20% 3% 15%-17% 17%资产组组合 2024年：116889.09 2024年：83309.142025年：125459.48 2025年：87911.352021年：221078.24 2021年：152741.51万丰飞机及 2022年：283433.36 2022年：199563.67其子公司的 2023年：344029.20 2023年：243385.96 11%-36% 0% 11% 15%资产组组合 2024年：414219.13 2024年：292786.352025年：459549.11 2025年：327117.044. 根据未来现金流量的现值，公司前述 4个资产组或资产组组合未来现金流量的现值高于其账面价值（包含商誉），无需计提减值准备。
年审会计师回复：
在对公司 2020 年度合并财务报表进行审计的过程中，我们对于上述问题涉及的内容执行了如下审计程序：
(1) 获取并评估了公司管理层对资产组及资产组组合的识别以及向资产组及资产组组合分配的商誉；
(2) 获取了管理层对各资产组及资产组组合的未来现金流预测分析，并与管理层就现金流预测的依据进行了讨论；
(3) 评估了现金流预测中未来年度的销售收入以及经营业绩的合理性，并与其历史经营业绩进行比较；
(4) 获取了公司管理层在预测资产组及资产组组合可收回金额时所使用的
重大假设及评估方法，在安永内部专家的协助下对上述假设和评估方法的合理性予以复核，包括折现率和稳定期增长率等；
(5) 获取了管理层对资产组及资产组组合可收回金额的敏感性分析并予以复核，评估关键假设可能发生的合理变动是否会导致资产组及资产组组合的账面价值超过其可收回金额。
基于我们为对公司 2020 年度财务报表整体发表审计意见所执行的上述审计程序，我们认为公司的上述回复信息与我们在执行审计过程中了解的财务信息一致，公司于 2020 年末未计提商誉减值准备在所有重大方面是合理的。
问题4： 报告期内，你公司研发投入资本化的金额为7053.79万元。请按研发投入资本化的具体开发项目，逐项说明各项目研发投入费用化和资本化的具体情况，包括各项目的名称、主要内容、立项时间、开始资本化的具体时点、资本化时点的具体依据及其合理性、目前所处阶段、各期费用化和资本化的金额，研发投入是否存在减值风险，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的有关要求。请年审会计师发表明确意见。
公司回复：
报告期内，本公司研发投入资本化的项目情况如下：
研发项目 机型一 机型二
机型一是一款串联双座教练机，采 机型二是一款单发五座飞机，该机用美国 GE涡桨发动机，Garmin3000 型采用 Garmin1000NX 航电系统，航电系统，全复合材料机身。机型 Continental 公司的 CD300 航油发一具备国际领先的机载设备和机动 动机，起落架采用可收放式设计。
主要内容性能，同时具有价格竞争优势。 目标是私人高端用户市场。与竞争产品相比老机型具有造型优美，内部空间宽敞，内饰豪华舒适，绿色环保，运行成本低等优势。
立项时间 2016年 9月 2016年 11月开始资本化的具体
时点 2020年 1月 2020年 1月
根据《企业会计准则第 6号—无形资产》规定，企业内部研究开发项目的支出，应当区分研究阶段支出与开发阶段支出。
企业内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能确认为无形资产：
（一）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（二）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（三）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产
的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；
（四）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
（五）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
资本化依据
于 2020年 1月，对上述机型一及机型二的研发，公司已完成项目立项且已经取得公司管理层批准，公司已经取得初步成果并具有完成该新机型的研发并使用或出售的意图；公司已完成前期的技术分析以及样机的研发，且欧洲航空安全局（以下简称“EASA”）已经准许样机试飞，前述研发的新机型使用或出售在技术上具有可行性；公司已完成市场分析及经济可行性分析，包括新机型销量及价格预测、投资回报周期测算等，新机型能够产生经济利益；公司在建立研发小组的基础上，配套财务人员，产线人员，行政及销售人员等提供项目支持，公司有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；公司按照项目核算开发阶段的各类支出，研发人员工资费用、材料费用等各类支出均具有合理的分摊方法，归属于新机型开发阶段的支出能够可靠地计量。
试验机型测试，与 EASA进行符合性 预计 2021 年下半年取得符合销售目前所处阶段
验证 条件的机型许可证“TC”
2020 年资本化金额（人民币万元） 5935.58 1118.21
2020 年费用化金额（人民币万元） - -
是否存在减值风险 否 否是否符合企业会计
准则要求 符合 符合
年审会计师回复：
在对公司 2020 年度财务报表进行审计的过程中，我们对于上述问题涉及的内容执行了如下审计程序：
（1） 向公司管理层进行访谈，了解公司主要的研发流程与关键节点；
（2） 了解公司研发投入资本化的会计政策，判断其是否符合《企业会计准则》的要求；
（3） 取得项目立项的内部研究报告，了解项目基本情况及研发目标；
（4） 就机型一及机型二，取得公司向 EASA提出的立项申请及 EASA的许可、技术可行性证据（样机 EASA 试飞许可）、经济可行性证据（按研发项目编制的未来盈利预测），复核管理层对于资本化时点的判断；
（5） 获取研发投入资本化明细表，检查研发项目发生的料工费等支出的归
集是否真实、准确、合理；
（6） 复核研发投入在不同研发项目之间分摊的合理性及一致性；
（7） 获取并复核管理层提供的年末资产减值测试计算表，复核减值测试的模型及参数合理性。
基于我们为对公司 2020 年度财务报表整体发表审计意见所执行的上述审计程序，我们认为公司的上述回复信息与我们在执行审计过程中了解的财务信息一致。我们认为公司对于研发投入资本化的相关会计处理在所有重大方面符合《企业会计准则》的有关要求。
问题5： 2020年4月16日，你公司收购万丰飞机工业有限公司（以下简称“万丰飞机”）55%的股权。根据《控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》，报告期内万丰飞机向你公司控股股东万丰奥特控股集团有限公司（以下简称万丰集团）拆出资金7665万元，万丰集团已在报告期内全额偿还上述借款及利息。
请你公司披露上述资金拆借及偿还的具体明细，万丰飞机在被你公司收购后是否仍存在向控股股东及其关联方拆出资金的情形，如有，请说明是否构成控股股东非经营性占用上市公司资金的情形。请年审会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
公司经2020年2月22日召开的第六届董事会第三十三次会议、2020年3月20日召开的2020年第二次临时股东大会，逐项审议通过《关于收购万丰飞机工业有限公司55%股权暨关联交易的议案》等相关事项，同意公司向万丰航空工业有限公司（以下简称“万丰航空”）购买其持有的万丰飞机工业有限公司（以下简称“万丰飞机”）55%的股权。2020年4月16日，公司完成了万丰飞机55%股权交割，公司持有万丰飞机55%股权，为万丰飞机控股股东。
2020年1月至4月同一控制下企业合并前，万丰飞机累计向万丰集团拆出资金人民币7665万元，万丰集团累计还款人民币465万元，剩余拆出本金人民币7200万元。万丰集团已于2020年4月至8月偿还全部本金及利息人民币7351万元。
2020年1月1日之前，万丰飞机的子公司Diamond Aircrafts Industries GMBH（奥地利钻石飞机工业有限公司）已向万丰航空拆出资金余额为人民币31262万元，万丰航空已于2020年8月偿还全部本金及利息人民币31618万元。
万丰集团及其关联方于2020年4月至8月期间偿还万丰飞机全部拆出资金及利息，具体明细如下：
资金 资金往来情况与公
序 往来
司关 发生金额 备注
号 公司 往来时间 发生情况系 （万元）名称
2020年 1月 2日 接受万丰飞机的资金 7200
2020年 2月 12日 偿还万丰飞机本金 465 万丰飞机对万
万丰 控股
1 2020年 3月 31日 接受万丰飞机的资金 465 丰集团
集团 股东
2020年 4 月 24日至 及其子
偿还万丰飞机本金 7200
8月 14日 公司的资金拆
2020年 8 月 14 日 偿还万丰飞机利息 151出，发生于 2020年 4月 16日，接受万丰飞机子公司4000万欧元 在万丰奥地利钻石飞机工业有限公司的资金余额
控股 飞机被4000万欧元
万丰 股东 偿还奥地利钻石飞机 上市公2 2020年 8月 17日 （折合人民币航空 子公 工业有限公司本金 司收购31262）
司 前偿还奥地利钻石飞机 45万欧元（折2020年 8月 17日工业有限公司利息 合人民币 356）
自2020年4月16日公司完成收购万丰飞机55%股权后，万丰飞机不再向万丰集团及万丰航空拆出资金。
除以上资金往来外，万丰飞机在被公司收购后不存在向控股股东及其关联方拆出资金的情形。
年审会计师回复：
在对公司 2020 年度财务报表进行审计的过程中，我们对于上述问题涉及的内容执行了如下审计程序：
(1) 检查了上述资金拆出及偿还的银行流水，确认与公司表述的情况是否一致；
(2) 检查万丰飞机及其子公司银行账户的网银记录资金流水及企业信用报告；
(3) 对万丰飞机及其子公司的银行账户余额进行函证；
(4) 对万丰飞机及其子公司的主要客户及供应商进行背景调查，核对万丰飞机及其子公司向供应商支付的资金流出净额与实际采购原材料的金额，并抽样查看采购付款的采购合同、订单、发票及入库单等单据。
基于我们为对公司 2020 年度财务报表整体发表审计意见所执行的上述审计程序，我们认为公司的上述回复信息与我们在执行审计过程中了解的财务信息一致。除已于上述回复中披露的资金往来外，万丰飞机在被公司收购后不存在向控股股东及其关联方拆出资金的情形。
本函仅供浙江万丰奥威汽轮股份有限公司就深圳证券交易所于 2021 年 6 月 30日发出的《关于对浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 2020 年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2021〕第 512 号）向深圳证券交易所报送相关文件使用；未经
本所书面同意，不得作其他用途使用。
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
中国 北京
2021 年 7 月 7 日