联创电子：第一创业证券承销保荐有限责任公司关于联创电子科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售上市流通的核查意见

第一创业证券承销保荐有限责任公司
关于联创电子科技股份有限公司
2019 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票
第二个解除限售期解除限售上市流通的核查意见
根据《公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的要求，第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“一创投行”或“保荐机构”）作为联创电子科技股份有限公司（以下简称“联创电子”或“公司”）公开发行可转换公司债券、非公开发行股票的持续督导机构，对联创电子 2019 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售上市流通的达成情况进行了审慎核查，核查情况及意见如下：
一、股权激励计划已履行的相关审批程序简述1、公司于 2019 年 3 月 26 日召开第七届董事会第三次会议和第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事对本次股权激励发表了同意的独立意见，江西华邦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。监事会对激励对象名单进行了核查，认为激励对象符合本次股权激励计划规定的激励对象范围，公司于 2019 年 3 月 27日至 2019 年 4 月 8 日通过巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和公司公告宣传栏进行公示，并于 2019 年 4 月 9 日披露了《第七届监事会第三次会议决议公告》。
2、公司于 2019 年 4 月 12 日召开了 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本次股权激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。公司于 2019 年 4 月 13 日披露了《联创电子关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
3、公司于 2019 年 5 月 20 日召开了第七届董事会第五次会议和第七届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及权益授予数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。江西华邦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
4、公司根据《2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《管理办法》）以及深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则，公司完成了本激励计划股票期权和限制性股票的授予登记工作，并于 2019 年 6 月 10 日披露了《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票授予登记完成的公告》、《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权授予登记完成的公告》。
5、公司于 2020 年 5 月 18 日召开了第七届董事会第十六次会议和第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（修订稿）及其摘要的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本次修订后的激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，未违反有关法律、法规和规范性文件规定，未侵犯公司及全体股东特别是中小股东的利益；监事会认为，公司此次对《公司 2019年股票期权和限制性股票激励计划（修订稿）》及其摘要的修订不会导致提前行
权、解除限售，符合相关法律规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。江西华邦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
公司于 2020 年 6 月 3 日召开了 2020 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（修订稿）及其摘要的议案》。
6、公司于 2020 年 6 月 8 日召开了第七届董事会第十七次会议和第七届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》、《关于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期行权条件与限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于注销部分已授予但未获准行权的股票期权及回购注销部分已授予但未获准解除限售的限制性股票的议案》，本次激励计划授予股票期权共 137 名激励对象，在第一个行权期，公司已对 6 名离职人员共计 8.9 万份已获授但尚未行权的股票期权进行注销；授予限制性股票共 133 名激励对象，在第一个解除限售期，公司已对 4 名离职人员共计 12.168 万股已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
独立董事对本次股权激励计划相关情况发表了独立意见。江西华邦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
公司于 2020 年 6 月 24 日召开了 2020 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于注销部分已授予但未获准行权的股票期权及回购注销部分已授予但未获准解除限售的限制性股票的议案》等相关议案。
7、公司于 2021 年 6 月 16 日召开了第七届董事会第二十五次会议和第七届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》、《关于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第二个行权期行权条件与限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于注销部分已授予但未获准行权的股票期权及回购注销部分已授予但未获准解除限售的限制性股票的议案》，公司将注销 9 名已离职/放弃认购股票期权的激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计 8.6 万份，回购注销 7 名已离职的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 9.464 万股。
独立董事对本次股权激励计划相关情况发表了独立意见。江西华邦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
二、关于满足股权激励计划第二个解除限售期解除限售条件的说明
（一）限售期届满说明
根据公司激励计划规定，公司向激励对象授予的股票期权/限制性股票自授予完成日起24个月后的首个交易日起至股票期权授权完成日起36个月内的最后
一个交易日当日止，可申请行权/解除限售所获总量 50%。本激励计划股票期权/限制性股票的授予日为 2019 年 5 月 20 日，授予登记完成日为 2019 年 6 月 6 日，公司本次激励计划授予的股票期权第二个等待期和限制性股票第二个限售期于
2021 年 6 月 5 日届满。
（二）满足解除限售条件情况的说明
激励对象行使已获授的股票期权、已获授的限制性股票解除限售必须同时满足如下条件：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司未发生上述情形，满足行权/解除限售条件。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生上述情形，满足行权/解除限售条件。
3、公司层面考核要求在 2019 年-2020 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。业绩考核目标如下表所示：
行权/解除限售安排 业绩考核目标
第一个行权期/
以2018年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于25%
第一个解除限售期
第二个行权期/
以2018年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于45%
第二个解除限售期
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 4 月 23 日出具的大华审
字[2021]【006023】号《联创电子科技股份有限公司审计报告》，公司 2020 年经审计营业收入为 75.32 亿元，较 2018 年增长 56.85%，满足行权/解除限售条件。
4、激励对象层面考核要求激励对象个人层面的考核根据公司内部相关评价制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“优良”、“良好”、“合格”、“不合格”四个等级，分别对应行权系数如下表所示：
评价结果 优良 良好 合格 不合格
解除限售系数 100% 80% 60% 0%
个人当年可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×解除限售系数
经公司第七届董事会薪酬与考核委员会考核认定：本次可行权的 122 名在职股票期权激励对象以及本次可解除限售的 122 名在职限制性股票激励对象个人
考核评价结果均为“优良”，解除限售系数为 100%。除上述激励对象外，9 名获授股票期权的激励对象因个人原因离职或放弃认购股票期权；7 名获授限制性股
票的激励对象因个人原因离职。公司将注销上述 9 名获授股票期权的激励对象已获授但尚未行权的股票期权，回购注销上述 7 名获授限制性股票的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。
三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明公司于2019年5月20日召开第七届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及权益授予数量的议案》和《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，鉴于26名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的股票期权共计6.00万份。根据公司2019年第二次临时股东大会的授权，董事会对本次股权激励计划的激励对象名单及权益授予数量进行了调整。调整后，本次股权激励计划激励对象由181人调整为155人；本次授予的股权激励计划权益总数由527.00万份调整为521.00万份，其中，授予股票期权数量由244.00万份调整为238.00万份，限制性股票数量283.00万股不变。在确定授予日后的股份登记过程中，有1名激励对象因个人原因放弃认购其对应的股票期权2.00万份，因此公司本次股票期权实际授予数量为236.00万份。
公司于2020年6月8日召开第七届董事会第十七次会议和第七届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期
权第一个行权期行权条件与限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于注销部分已授予但未获准行权的股票期权及回购注销部分已授予但未获准解除限售的限制性股票的议案》，授予股票期权的137名激励对象中，有6名离职；授予限制性股票的133名激励对象中，有4名离职。上述离职人员不符合行权/解除限售条件，公司已注销上述离职人员已获授但尚未行权的股票期权8.9万份，回购注销上述离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票12.168万股。
公司2018年年度股东大会审议通过了《2018年度利润分配及资本公积金转增股本的方案》，以公司总股本550787263股减去公司回购专户2440000股后548347263股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.45元（含税），共计派发现金股利24675626.83元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股，不送红股。该利润分配方案已于2019年6月27日实施完毕。
公司2019年年度股东大会审议通过了《关于2019年度利润分配及资本公积金转增股本的方案》，以实施2019年度利润分配方案的股权登记日的总股本减去公司回购专户股数（2440000）为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.10元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配，同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股，不送红股。该利润分配方案已于2020年5月29日实施完毕。
公司于2020年6月8日召开了第七届董事会第十七次会议和第七届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》，根据《公司2019年股票期权和限制性股票激励计划（修订稿）》相关规定及权益分派实施情况对股票期权行权价格进行调整，将股票期权行权价格由12.62元/股调整为7.44元/股。
公司2020年年度股东大会审议通过的《2020年年度权益分派方案》于2021年6月7日实施完毕，分派方案为：以公司截止2021年5月27日总股本1063148891股减去公司回购专户1304500股后1061844391股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.157701元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本。
公司于2021年6月16日召开了第七届董事会第二十五次会议和第七届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》，根据《公司2019年股票期权和限制性股票激励计划（修订稿）》相关规定及权益分派实施情况对股票期权行权价格进行调整，将股票期权行权价格由7.44元/股调整为7.42元/股。
除上述调整以外，本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划不存在差异。
四、激励计划第二个解除限售期的解除限售安排1、本次解除限售股份可上市流通日为2021年6月30日。
2、限制性股票第二个解除限售期可解除限售的激励对象共 122 名，可解除限售的限制性股票数量为 223.587 万股，具体数据如下：
第一个解除 占截至不符合解除
获授的限制 已解除限售 限售期已回 本次可解除 2021 年 6限售条件的姓名 职位 性股票数量 的数量（万 购注销数量 限售股票数 月 21日总股票数量（万股） 股） （万股） 量（万股） 股本的比（万股）例
副总裁、董事饶威 25.35 12.675 0 12.675 0.01% 0会秘书
核心管理人员、核心技术452.92 220.376 12.168 210.912 0.20% 9.464
/业务人员
合计 478.27 233.051 12.168 223.587 0.21% 9.464
注：1.鉴于公司2018年利润分配及资本公积金转增股本的方案和2019年度利润分配及资本公积金转增股本的方案中均以资本公积金向全体股东每10股转增3股获授的限制性股票数量相应调整。
2.根据《公司法》等相关法律法规的规定，激励对象中的公司董事、高级管理人员所持限制性股票解除限售后，在职期间所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将继续锁定。同时，其买卖股份应遵守《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等有关法律法规的规定执行。
五、本次行权/解除限售股份后的股本结构变动表本次变动前 本次变动后本次增减变动
股份性质 比例 比例
股份数量（股） （+/-） 股份数量（股）
（%） （%）
一、限售条件流19028042 1.79 -2157345 16870697 1.58
通股/非流通股
高管锁定股 1450032 0.14 78525 1528557 0.14股权激励限售
17578010 1.65 -2235870 15342140 1.44股
二、无限售条件1044121001 98.21 2157345 1046278346 98.42流通股
三、总股本 1063149043 100 0 1063149043 100注：此计算口径为本期解除限售及行权统一办理完成后情况，根据《公司法》等相关法律法规的规定，激励对象中的公司董事、高级管理人员所持限制性股票解除限售后，在职期间所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将继续锁定。最终的股本结构变动情况以中国证券登记结算有限公司深圳分公司确认数据为准。
六、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具之日，联创电子2019年股票期权与限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售上市流通条件已成就，上述事项已经联创电子第七届董事会第二十五次会议、第七届监事会第二十次会议审议通过，董事会及监事会均认为本次股票期权与限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件已经成就，独立董事就此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。其审议程序符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求以及《公司章程》的规定。
保荐机构对联创电子本次2019年股票期权与限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售上市流通事项无异议。
（以下无正文）