神州泰岳：关于子公司实施员工股权激励暨关联交易的公告

证券代码：300002 证券简称：神州泰岳 公告编号：2021-054北京神州泰岳软件股份有限公司
关于子公司实施员工股权激励暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、子公司员工股权激励方案暨关联交易概述为进一步建立、健全北京神州泰岳软件股份有限公司（以下简称 “公司”）子公司鼎富智能科技有限公司（以下简称“鼎富智能”）长效激励机制，充分调动其经营管理团队和核心骨干员工的积极性，稳定和吸引人才，并将自身利益与鼎富智能长远发展紧密结合，鼎富智能拟实施股权激励计划。
1、实施原则以激励公司及子公司与激励对象共同成长为目的，以合法、合规、公平、公正、公开、自愿为原则，根据相关法规以及公司业务发展实际情况实施子公司员工股权激励。
2、激励对象本次股权激励的激励对象为鼎富智能的董事、高级管理人员及核心骨干员工。现已确认的激励对象中，除冒大卫先生、胡加明先生外，其他激励对象不属于公司的关联方。冒大卫先生担任公司董事长兼总裁、鼎富智能董事长，胡加明先生担任公司副总裁兼董事会秘书、鼎富智能董事兼总经理，且二人均系激励计划的激励对象。
其他激励对象的具体选择由鼎富智能根据现有员工职位、任职年限、能力、业绩等因素确定；未来新进员工根据其入职情况及进入鼎富智能后的工作情况确定。新确定的激励对象不排除构成公司关联方的情形。
3、激励方式激励对象拟直接或通过其设立的持股平台（类型为有限责任公司、合伙企业或者法律法规允许的境内外组织形式）以增资或从公司受让股权等方式实施股权激励。
4、激励比例本次股权激励计划中，授予激励对象激励股权总数不超过鼎富智能注册资本的30%，其中，授予冒大卫先生股权比例为15%，授予胡加明先生股权比例为7%，其余部分授予鼎富智能核心骨干员工。
5、股权激励授予价格以零对价授予激励对象对应的股权激励份额。
6、激励对象退出方式激励对象可以通过在满足一定条件后对外转让激励份额、由公司或指定主体在合适的条件下收购激励对象持有的激励份额以及法律法规允许的其他方式退出。
7、审议程序本次鼎富智能的股权激励对象中，已经确定的激励对象包括公司董事长兼总裁冒大卫先生、公司副总裁兼董事会秘书胡加明先生，未确定的激励对象中亦不排除上市公司的关联方。据此，本次交易根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，按照关联交易进行审议。2021年7月5日，公司第七届董事会第五十次会议审议通过了《关于子公司鼎富智能拟实施股权激励暨关联交易的议案》，当前已经确定的激励对象关联董事冒大卫先生回避表决，独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和同意的独立意见。本次子公司股权激励事项的关联交易暂不涉及具体金额，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次股权激励计划事项达到股东大会审议标准，故尚需提交公司股东大会审议批准。
8、授权和具体实施公司第七届董事会第五十次会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理鼎富智能股权激励相关事宜的议案》，当前已经确定的激励对象关联董事冒大卫先生回避表决。公司董事会提请股东大会授权公司董事会具体负责本次股权激励的实施，包括但不限于激励对象的选择、股份获授条件的制定、激励对象获授股权激励份额、价格的确定、员工持股平台及投资平台的运作机制、工商设立、工商变更、日常运营管理、相关协议签署等与本次员工股权激励方案相关的所有其他事项。上述授权事项，除相关法律法规或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事会授权公司管理层直接执行。
未来新确认的激励对象涉及公司董事时，相关董事在相应董事会中将回避表决。
二、当前已经确定为激励对象的关联方的基本情况1、冒大卫：公司董事长兼总裁、鼎富智能董事长。
2、胡加明：公司副总裁兼董事会秘书、鼎富智能董事兼总经理。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，冒大卫先生、胡加明先生为公司关联自然人，未确定的激励对象中亦不排除上市公司的关联方，本次股权激励计划构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况1、名称：鼎富智能科技有限公司2、注册资本：23529.4118 万元人民币3、成立时间：2011 年 11 月 18 日4、法定代表人：胡加明5、经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让；基础软件服务；应用软件服务；数据处理；销售计算机、软件及辅助设备；计算机系统服务；计算机技术培训；工程和技术研究与实验发展；市场调查；投资咨询；
企业管理咨询；文化、体育、娱乐咨询；企业策划、设计；公共关系服务；设计、制作、代理、发布广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、股权结构序号 股东名称 持股比例
1 北京神州泰岳软件股份有限公司 85.00%
2 安徽省智能语音及人工智能创业投资合伙企业（有限合伙） 10.00%
3 南京中金启泓投资基金合伙企业（有限合伙） 5.00%
7、最近一年及一期主要财务数据：
单位：万元项目 2020年 2021年1-3月
营业收入 7318.75 198.53扣除非经常性损益后的
-734.10 -943.76净利润
总资产 29224.08 27327.16
净资产 23633.66 25235.39
注：上述财务数据未经审计。
四、关联交易的定价政策及定价依据鼎富智能是一家专注于人工智能业务的科技公司。人工智能行业是一个技术更新迭代非常迅速的行业，是一个需要持续进行大规模创新性研发投入的行业。
人工智能行业的发展离不开各类高端人才的加入和努力，而行业中高端的人才比较稀缺，人才竞争较为激烈，如何挖掘和稳定优秀人才是人工智能行业所共同面对的挑战。虽持续的大规模研发投入会造成行业里大量公司很难在短期内盈利，但是人工智能行业是朝阳行业，未来随着技术的不断成熟和商业模式的不断完善，一定会涌现出一批优秀的科技公司。
培养和引进优秀人才、保持现有管理层和技术队伍的稳定对鼎富智能的健康发展至关重要。为此，鼎富智能始终坚持“高绩效、高贡献、高回报”的人才发展观，为了有效吸引、留住和激励优秀人才、搭建合理的人才梯队，鼎富智能拟实施本次股权激励计划。本次股权激励计划有利于建立与核心团队的利益分享及风险共担机制，从而提高核心团队的凝聚力和核心竞争力。本次股权激励计划也会建立长效激励体系，促进鼎富智能的持续健康发展，符合长远发展的需要。
冒大卫先生、胡加明先生及本次股权激励计划的其他激励对象都是鼎富智能经营管理和技术产品的核心成员，对鼎富智能发展战略的实施、人才选拔、业务拓展承担重要责任，对其未来发展起到核心推动作用。故本次股权激励在充分保证公司利益的前提下，尽量保证激励效果，拟以零对价授予激励对象对应的股权激励份额，可以有效促进鼎富智能与上述人员之间形成更加紧密的利益结合，充分调动其工作积极性，有利于促进鼎富智能业务发展，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司或股东利益的情形。
五、交易目的和对上市公司的影响本次股权激励的对象冒大卫先生、胡加明先生等是鼎富智能经营管理层的重要成员，对其未来发展起到核心推动作用，参与本次股权激励是属于正常的、必要的交易行为。本次股权激励计划旨在通过鼎富智能股权激励的方式调动管理层及核心岗位员工积极性，强化鼎富智能在人工智能领域研发、销售、业务落地等方面的实力，为其长远发展提供支持和助力，共同推动鼎富智能及公司长期可持续发展。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额除本次鼎富智能对冒大卫先生与胡加明先生实施股权激励的交易外，2021年年初至目前，本公司与上述人员未发生关联交易。
七、独立董事的事前认可、独立意见、监事会意见独立董事事前认可意见：经认真审阅董事会事前提交的《关于子公司鼎富智能拟实施股权激励暨关联交易的议案》的相关资料，我们认为：本次股权激励的对象冒大卫先生、胡加明先生等是鼎富智能经营管理层的重要成员，对其未来发展起到核心推动作用。本次鼎富智能对经营管理层和核心骨干员工的股权激励计划，可以有效促进鼎富智能与上述人员之间形成更加紧密的利益结合，充分调动员工的积极性。我们同意冒大卫先生和胡加明先生参与本次鼎富智能股权激励计划，并同意将该议案提交公司第七届董事会第五十次会议审议。
独立意见：本次鼎富智能对经营管理层和核心骨干员工的股权激励暨关联交易事项符合公司长远规划和发展战略，有利于促进鼎富智能业务发展，符合公司及全体股东的利益；冒大卫先生、胡加明先生等是鼎富智能经营管理层的重要成员，参与本次股权激励是属于正常的、必要的交易行为，有利于股权激励发挥预期的效果。董事会对上述事项的审议和决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事冒大卫先生回避表决，审议程序合法有效，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。
监事会意见：公司子公司鼎富智能股权激励的实施有利于充分调动其经营管理层和核心骨干员工的工作积极性，有利于保障核心人员的稳定，有利于将员工与鼎富智能利益紧密结合，完善了鼎富智能的激励约束机制，因此我们同意鼎富智能实施本次股权激励计划。
八、风险提示1、存在被激励对象无意愿参与或子公司股权发生变动等导致其方案实施进度缓慢或无法实施的风险。
2、激励计划尚处于筹划状态，是否能完全付诸实施尚存在不确定性。
3、由于所处行业或其他外部环境原因导致子公司业务发展不顺利，股权激励效果未达预期的风险。
4、本次股权激励将计提因股权激励产生的股份支付费用，可能存在减少公司当期净利润的风险。
5、本次股权激励尚须提交至股东大会审议，存在股东大会审议不通过的风险。
九、备查文件
1、第七届董事会第五十次会议决议；
2、第七届监事会第十五次会议决议；
3、独立董事关于子公司鼎富智能实施股权激励暨关联交易的事前认可意见；
4、独立董事关于第七届董事会第五十次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
北京神州泰岳软件股份有限公司董事会2021年7月5日