南风股份：中兴华会计师事务所关于南方风机股份有限公司财务业绩真实性和会计处理合规性的专项核查说明

关于南方风机股份有限公司
财务业绩真实性和会计处理合规性
的专项核查说明
中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)
ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP
地址：北京市丰台区丽泽路 20号丽泽 SOHO Ｂ座 20层 邮编：100037电话：(010) 51423818 传真：(010) 51423818中 兴 华 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ）
Z H O N G X I N G H U A C E R T I F I E D P U B L I C A C C O U N T A N T S L L P地址（ l o c a t i o n ）：北京市丰台区丽泽路 2 0 号丽泽 S O H O Ｂ座 2 0 层20/FTower BLize SOHO20 Lize RoadFengtai DistrictBeijing PR China
电 话 （ t e l ） ： 0 1 0 - 5 1 4 2 3 8 1 8 传 真 （ f a x ） ： 0 1 0 - 5 1 4 2 3 8 1 8关于南方风机股份有限公司财务业绩真实性和会计处理合规性的专项核查说明
中兴华报字（2021）第 170008 号根据《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》，我们对南方风机股份有限公司（以下简称“错误！未找到引用源。”、“公司”）2018 年度至 2020 年度财务业绩真实性及会计处理合规性进行了专项核查，相关情况报告如下：
一、南风股份最近三年年报审计情况及审计意见广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）作为南风股份 2018 年的年报审计机构，我们查阅了广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的南风股份 2018 年度审计报告（广会审字[2019]G18031870019 号）。2018 年审计报告意见为带强调事项段与持续经营相关的重大不确定性段保留意见。
我所对南风股份 2019 年度、2020 年度的财务报表进行审计，并已出具中兴华审字[2020] 第 170024 号、中兴华审字[2021] 第 170033 号审计报告，2019 年度审计报告意见为带强调事项段与持续经营相关的重大不确定性段保留意见，2020 年度审计报告意见为保留意见。
（一）2018 年形成保留意见的基础2018 年 6 月 28 日，南风股份收到中国证券监督管理委员会下达的《调查通知书》（编号：沪调查通字 2018-2-026 号），因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对公司立案调查。由于该立案调查尚未有最终结论，我们无法确定立案调查结果对南风股份 2018 年度财务报表整体的影响程度。
（二）2018 年强调事项
我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十二、2 所述，杨子善等存在向多家非银行金融机构及个人(以下简称“债权人”)进行融资的行为。杨子善在未经过南风股份正常内部审批流程的情况下，以南风股份的名义与债权人签订了担保/借款协议，由南风股份对相关的融资行为承担连带保证责任。后因杨子善失联，导致部分融资款项无法按时偿还。2018 年 5 月开始，南风股份陆续接到相关法院/仲裁机构起诉的通知，相关债权人要求南风股份还款以及对杨子善等所欠款项承担连带保证责任。截至审计报告日，南风股份已将其作为预计负债计入 2018 年度的财务报表。
对于上述事项，因诉讼或仲裁的结果以及是否存在其他尚未主张权利的债权人存在不确定性，进而对财务报表可能的影响也具有不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。
（三）2018 年与持续经营相关的重大不确定性
如财务报表附注二、2，十二、2 所述，自南风股份原董事长兼总经理杨子善失联以来，南风股份因财务报表附注十二、2 所述的多项未决诉讼事项，导致多项资产及银行账户被冻结。这些事项或情况，表明存在可能导致对南风股份持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。截至审计报告日，南风股份已拟定如财务报表附注二、2 所述的改善措施，但其持续经营能力仍存在重大不确定性。
该事项不影响已发表的审计意见。
（四）2019 年形成保留意见的基础2018 年 6 月 28 日，南风股份收到中国证券监督管理委员会下达的《调查通知书》（编号：沪调查通字 2018-2-026 号）， 因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对公司立案调查。由于该立案调查尚未有最终结论，我们无法确定立案调查结果对南风股份 2019 年度财务报表整体的影响程度。
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。
按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于南风股份，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表保留意见提供了基础。
（五）2019 年强调事项
我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十三、2 所述，因南风股份原董事长兼总经理杨子善个人债务存在冒用公司名义作为借款人或担保人的情形，从而导致公司牵扯 15 宗诉讼/仲裁案件，涉及债务本金金额为 3.66 亿元。
南风股份已根据案件进展情况计提了相应的预计负债。
对于上述事项，因诉讼/仲裁的结果存在不确定性，进而对财务报表可能的影响也具有不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。
（六）2019 年与持续经营相关的重大不确定性
我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注二、2，十三、2 所述，南风股份受原董事长兼总经理杨子善失联事件影响涉及多项未决诉讼，导致多项资产和银行账户被冻结，这些事项或情况，表明存在可能导致对南风股份持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。
截至审计报告日，南风股份已采取如财务报表附注二、 2 所述的改善措施，但其持续经营能力仍存在重大不确定性。该事项不影响已发表的审计意见。
（七）2020 年形成保留意见的基础2018 年 6 月 28 日，南风股份收到中国证券监督管理委员会下达的《调查通知书》（编号：沪调查通字 2018-2-026 号）， 因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对公司立案调查。由于该立案调查尚未有最终结论，我们无法确定立案调查结果对南风股份 2020 年度财务报表整体的影响程度。
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。
按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于南风股份，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表保留意见提供了基础。
二、本次核查情况我们对南风股份最近三年财务业绩真实性和会计处理合规性进行了专项核查，执行了以下核查程序：
1、复核南风股份 2018 年度至 2020 年度重大交易及其会计处理，关注是否存在虚构交易、虚构利润；是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定。
2、复核南风股份 2018 年度至 2020 年度关联交易，关注是否存在关联方利益输送的情形。
3、复核南风股份 2018 年度至 2020 年度会计政策、会计估计，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
4、复核南风股份 2018 年度至 2020 年度应收账款、存货、商誉等计提减值的情况以及其依据是否充分。
三、核查结论经执行上述核查程序，我们认为，1、经检查南风股份 2018 年度至 2020 年度重大交易及其会计处理，未发现南风股份存在虚构交易、虚构利润的情况，相关会计处理符合企业会计准则规定。
2、经检查南风股份 2018 年度至 2020 年度关联交易，未发现南风股份与关联方之间的交易定价明显异于可比市场价的情况，未发现通过关联方利益输送的情况。
3、近三年南风股份会计政策变更及会计估计变更影响如下：
（1）2018 年度会计政策变更情况公司自2018年1月1日采用财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）相关规定。会计政策变更导致影响如下：
2017.12.31/2017 年度 调整前 调整后 变动额
应收票据及应收账款 854603372.67 854603372.67
应收票据 59137431.00 -59137431.00
应收账款 795465941.67 -795465941.67
应付票据及应付账款 241460565.26 241460565.26
应付账款 241460565.26 -241460565.26
其他应付款 13855283.02 14060956.98 205673.96
应付利息 205673.96 -205673.96
管理费用 134004054.68 103544695.66 -30459359.02
研发费用 30459359.02 30459359.02
（2）2019 年度会计政策变更情况①公司自2019 年1 月1 日采用《企业会计准则第22 号——金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7 号）、《企业会计准则第23 号——金融资产转移》（财会〔2017〕8 号）、《企业会计准则第24 号——套期会计》（财会〔2017〕9 号）以及《企业会计准则第37 号——金融工具列报》（财会〔2017〕14 号）相关规定，根据累积影响数，调整年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。会计政策变更导致影响如下：
2018 年 12 月 31 日（变更前） 2019 年 1 月 1 日（变更后）
项目 计量类别 账面价值 项目 计量类别 账面价值
以公允价值 以公允价以公允价值
计量且其变 值计量且
交易性金融 计量且其变
动计入当期 其变动计 1019189.98 1019189.98
资产 动计入当期
损益的金融 入当期损损益
资产 益以公允价值以成本计
可供出售金 其他权益工 计量且其变
量（权益工 10643975.44 10643975.44融资产 具投资 动计入其他
具）综合收益
首次执行日，原金融资产账面价值调整为按照新金融工具准则的规定进行分类和计量的新金融资产账面价值的调整表：
重
2018 年 12 月 31 新 2019 年 1 月 1
项目 重分类日（变更前） 计 日（变更后）量以公允价值计量且其变动计入
当期损益：
以公允价值计量且其变动计入 1019189.98
当期损益的金融资产（原准则）
减：转入交易性金融资产 -1019189.98按新金融工具准则列示的余额
交易性金融资产 ——
加：自以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（原准 1019189.98则）转入
按新金融工具准则列示的余额 1019189.98以公允价值计量且其变动计入
其他综合收益：
可供出售金融资产（原准则）
10643975.44
减：转出至其他权益工具投资-10643975.44重
2018 年 12 月 31 新 2019 年 1 月 1
项目 重分类日（变更前） 计 日（变更后）量按新金融工具准则列示的余额
其他权益工具投资 ——加：自可供出售金融资产（原准则）转入 10643975.44
按新金融工具准则列示的余额 10643975.44②公司自 2019 年 1 月 1 日采用财政部《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6 号）相关规定。会计政策变更导致影响如下：
2018 年 12 月 31 日（变更前） 2019 年 1 月 1 日（变更后）
列报项目 账面价值 列报项目 账面价值
应收票据 52937999.97
应收票据及应收账款 705805852.32
应收账款 652867852.35
应付票据 3000000.00
应付票据及应付账款 235817587.80
应付账款 232817587.80③公司自 2019 年 6 月 10 日起执行经修订的《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》，自 2019 年 6 月 17 日起执行经修订的《企业会计准则第 12号——债务重组》。该项会计政策变更采用未来适用法处理。
（3）2020 年度会计政策变更情况公司自2020年1月1日起采用财政部《企业会计准则第14 号——收入（2017年修订）》（财会〔2017〕22 号）相关规定。会计政策变更导致影响如下：2019 年 12 月 31 日（变更前） 2020 年 1 月 1 日（变更后）
项目 账面价值 项目 账面价值
542422038.62 510587340.12
应收账款 应收账款
31834698.50
合同资产 合同资产
34464971.66 13560.00
预收账款 预收账款
30400989.09
合同负债 合同负债
4050422.57
其他流动负债 其他流动负债
除上述事项外，公司近三年未发生其他会计政策变更、会计差错更正和会计估计变更，不存在滥用会计政策、会计差错更正和会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
4、经核查南风股份最近三年应收款项、存货、固定资产、长期股权投资、在建工程、商誉计提减值准备的情况，南风股份按照其会计政策、并根据最新的情况或进展计提或确认资产减值准备，不存在通过大幅不正当减值准备调节利润的情况。公司最近三年因计提减值准备而产生的资产减值损失、信用减值损失情况如下：
资产减值准备余额 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
坏账准备 129883550.80 187002889.29 189660111.09
合同资产减值准备 1939851.03
存货跌价准备 10354302.14 15279885.51 11315360.75长期股权投资减值
60310688.00 60310688.00 60310688.00准备固定资产减值准备
在建工程减值准备 3897537.69 3897537.69 3897537.69
商誉减值准备 946717851.56 946717851.56 926532899.53
合 计 1153103781.22 1213208852.05 1191716597.06上述商誉资产组可收回金额已由北京国融兴华资产评估有限责任公司出具
国融兴华咨报字[2019]第 620011 号、国融兴华评报字[2020]第 620027 号评估报告确认。
资产减值损失/信用减
2020 年度 2019 年度 2018 年度值损失
坏账损失 54329445.95 1176286.79 -40348679.09
存货跌价损失 -5986985.86 -7131341.03 -5566671.77
长期股权投资减值损失 -60310688.00固定资产减值损失
在建工程减值损失 -3897537.69
商誉减值损失 -20184952.03 -601373126.67
合 计 48342460.09 -26140006.27 -711496703.22
基于执行以上核查程序的结论，我们认为除 2018 年度、2019 年度及 2020年度审计报告中形成保留意见的基础所描述的事项可能产生的影响外，我们未发现南风股份 2018年度至2020年度之间存在影响财务业绩真实性和会计处理合规性的事项。
本页为《南方风机股份有限公司财务业绩真实性和会计处理合规性的专项核查说明》之签字盖章页。
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：张少球（项目合伙人）
中国·北京
中国注册会计师：赵海兵二○二一年六月二十二日