华能国际:华能国际关于华能清能院增资的关联交易公告

证券代码: 600011 证券简称: 华能国际 公告编号:2021-028
华能国际电力股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 交易内容：本公司于 2021 年 6 月 22 日与华能集团、西安热工院、新能源公司、北方公司、蒙东公司及华能清能院签署了《增资协议》，与华能集团、新能源公司、北方公司、蒙东公司共同认购华能清能院新增注册资本。华能清能院本次增资后注册资本金由 22500 万元增加至 100000 万元。本公司在本次增资中拟投入 38961.69万元认购华能清能院新增注册资本，其中 30000 万元计入注册资本，其余 8961.69万元用于增加资本公积。本次交易完成后，本公司成为华能清能院股东，持有华能清能院 30%股份。
? 历史关联交易情况：过去 12 个月内，本公司与同一关联人（指华能集团及其控制的除本公司之外的企业等交易主体）发生的除日常关联交易外未达到披露标准的关
联交易累积共 4 次，总交易金额为 27881.30 万元。
一、释义1、 “本公司”或“华能国际”指华能国际电力股份有限公司。
2、 “华能集团”指中国华能集团有限公司。
3、 “西安热工院”指西安热工研究院有限公司。
4、 “新能源公司”指华能新能源股份有限公司。
5、 “北方公司”指北方联合电力有限责任公司。
6、 “蒙东公司”指华能内蒙古东部能源有限公司。
7、 “华能清能院”指中国华能集团清洁能源技术研究院有限公司。
8、 “本次增资”或“本次交易”指本公司与华能集团、新能源公司、北方公司、蒙东公司将根据《增资协议》的条款和条件，共同出资111257.27万元，其中本公司将以不超过人民币38961.69万元认购华能清能院的部分新增注册资本。本次增资完成后，本公司成为华能清能院股东，持有华能清能院30%股份。
9、 “《增资协议》”指本公司与华能集团、西安热工院、新能源公司、北方公司、蒙东公司及华能清能院于2021年6月22日签署的《关于中国华能集团清洁能源技术研究院有限公司增资协议》。
10、 “《上交所上市规则》”指《上海证券交易所股票上市规则》。
11、 “《联交所上市规则》”指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》。
12、 “元”指，如无特别说明，人民币元。
二、关联交易概述本公司于2021年6月22日与华能集团、西安热工院、新能源公司、北方公司、蒙东公司及华能清能院签署了《增资协议》。根据《增资协议》的条款和条件，本公司将以38961.69万元认购华能清能院的部分新增注册资本。本次增资完成后，本公司成为华能清能院股东，持有华能清能院30%股份。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本公告发布之日，华能集团直接持有华能开发75%的权益，间接持有华能国际电力开发公司（“华能开发”）25%的权益，而华能开发持有本公司32.28%的权益，为本公司的直接控股股东。华能集团亦直接持有本公司9.91%的权益，并通过其全资子公司中国华能集团香港有限公司（“华能香港”）间接持有本公司3.01%的权益，通过其全资子公司中国华能集团香港财资管理有限公司（“财资公司”）间接持有本公司0.84%的权益，通过其控股子公司中国华能财务有限责任公司（“华能财务”）间接持有本公司0.39%的权益。西安热工院、新能源公司和北方公司均为华能集团控股子公司，蒙东公司为华能集团全资子公司。根据《上交所上市规则》和《联交所上市规则》的有关规定，华能集团、西安热工院、新能源公司、北方公司和蒙东公司均为本公司的关联方，本次交易构成本公司的关联交易。
至本次交易为止，过去12个月内本公司与同一关联人（指华能集团及其控制的除本公司之外的企业等交易主体）进行的除日常关联交易外的未达到披露标准的关联交易总金额与本次交易累计计算达到3000万元以上且占本公司最近一期经审计净资产绝
对值0.5%以上的标准，本次交易已获得本公司董事会审议批准并予以披露。
三、关联方介绍1、中国华能集团有限公司华能集团的基本情况如下：
设立时间： 1989年3月经济性质： 有限责任公司（国有独资）住所： 北京市海淀区复兴路甲23号法定代表人； 舒印彪
注册资本： 349亿元经营范围： 组织电力（煤电、气电、水电、风电、太阳能发电、核电、生物质能发电等）、热、冷、汽的开发、投资、建设、生产、经营、输送和销售；组织煤炭、煤层气、页岩气、水资源的开发、投资、经营、输送和销售；
信息、交通运输、节能环保、配售电、煤化 工和综合智慧能源等相关产业、产品的开发、投资和销售；
电力及相关产业技术的科研开发、技术咨询服务、技术转让、工程建设、运行、维护、工程监理以及业务范围内设备的成套、配套、监造、运行、检修和销售；
国内外物流贸易、招投标代理、对外工程承包；业务范围内相关的资产管理、物业管理；业务范围内的境内外投资业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）1988年8月，经国务院批准成立华能集团。2002年12月，经国务院批准，华能集团实施了改组，成为国家授权投资的机构和国家控股公司的试点。2017年12月，华能集团完成公司制改制，企业类型由全民所有制企业变更为国有独资公司，企业名称由“中国华能集团公司”变更为“中国华能集团有限公司”，注册资本由200亿元人民币变更为349亿元人民币。华能集团是国有重要骨干企业，由国务院国有资产监督管理委员会管理。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年4月14日出具的《审计报告》，截至2020年12月31日，华能集团合并口径资产总计11875.19亿元，负债总计8266.67亿元，净资产总计3608.52亿元；2020年，华能集团合并口径的营业总收入3141.93亿元，利润总额224.17亿元，经营活动产生的现金流量净额609.30亿元。
2、西安热工研究院有限公司西安热工院的基本情况如下：
设立时间： 2001年12月经济性质： 其他有限责任公司住所： 陕西省西安市碑林区兴庆路136号法定代表人； 苏立新
注册资本： 100000万元经营范围： 热能动力工程装置、工业过程自动控制系统、化学与材料工程、热工计量测试、环保及节能与节水、新能源发电领域的技术研究与开发、技术转让、技术咨询与服务；技术培训（仅限系统内部员工）；火力发电设计；工程承包与设备成套；上述相关技术领域产品、设备与装置的研制、推广应用及其生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
西安热工院是华能集团的控股子公司。西安热工院是一家节能环保服务商，围绕节能环保、水处理和废水零排放、新能源、智能电站、金属材料、电站化学、燃气轮机和分布式能源、核电、电气等重点领域，聚焦清洁煤利用、智能化和新材料技术。
产品主要包括电站清洁燃烧技术、汽轮机技术、水处理设备等。根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年4月30日出具的《审计报告》，截至2020年12月31日，西安热工院合并口径资产总计55.63亿元，负债总计12.85亿元，净资产总计42.78亿元；
2020年，西安热工院合并口径的营业总收入33.10亿元，利润总额4.69亿元，经营活动产生的现金流量净额0.72亿元。
3、华能新能源股份有限公司新能源公司的基本情况如下：
设立时间： 2002年11月11日经济性质： 其他股份有限公司（非上市）住所： 北京市海淀区复兴路甲23号10、11层法定代表人； 王力军
注册资本： 1056653.2192万元经营范围： 风力发电、城市垃圾发电、太阳能利用、潮汐发电及其他新能源项目的投资、开发、组织生产、工程建设；
工程建设设备、材料、工艺的研制、开发、设计、生产、销售、成套集成、成果转让；项目投资管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）新能源公司是华能集团的控股子公司，致力于风能等新能源事业的投资、开发与研究。根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年4月22日出具的《审计报告》，截至2020年12月31日，新能源公司合并口径资产总计1058.69亿元，负债总计684.21亿元，净资产总计374.48亿元；2020年，新能源公司合并口径的营业总收入131.64亿元，利润总额48.93亿元，经营活动产生的现金流量净额77.88亿元。
4、北方联合电力有限责任公司北方公司的基本情况如下：
设立时间： 2004年1月8日经济性质： 其他有限责任公司住所： 内蒙古自治区呼和浩特市锡林郭勒南路15号法定代表人； 李向良
注册资本： 1000000万元经营范围： 开发、投资、建设、运营电力、热力、煤炭资源、铁路及配套基础设施项目；电力热力生产供应；煤炭经营；进出口贸易
北方公司是华能集团的控股子公司，致力于电力、热力、煤炭资源、铁路及配套基础设施项目的投资、开发与研究。根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）于2021 年 4 月 9 日出具的《审计报告》，截至 2020 年 12 月 31 日，北方公司合并口径资产总计 774.03 亿元，负债总计 602.17 亿元，净资产总计 171.86 亿元；2020 年，北方公司合并口径的营业总收入 249.25 亿元，利润总额-19.33 亿元，经营活动产生的现金流量净额 57.85 亿元。
5、华能内蒙古东部能源有限公司蒙东公司的基本情况如下：
设立时间： 2007年1月26日经济性质： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）住所： 内蒙古自治区呼伦贝尔市海拉尔区胜利大街29号法定代表人； 王力军
注册资本： 366364.87万元经营范围： 电力、热力、煤炭、水务、铁路运输相关产业的投资、生产、经营与销售；配电网的投资与经营；电力供应服务的培训与咨询
蒙东公司是华能集团全资子公司，致力于电力、热力、煤炭、水务、铁路运输、煤化工相关产业的投资、生产、经营和销售。根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 4 月 12 日出具的《审计报告》，截至 2020 年 12 月 31 日，蒙东公司合并口径资产总计 250.24 亿元，负债总计 193.08 亿元，净资产总计 57.16 亿元；2020年，蒙东公司合并口径的营业总收入 117.09 亿元，利润总额 6.63 亿元，经营活动产生的现金流量净额 42.01 亿元。
5、关联关系截至本公告发布之日，本公司与华能集团、西安热工院、新能源公司、北方公司及蒙东公司的关联关系如下图所示：
*华能集团通过其全资子公司华能香港间接持有尚华投资有限公司100%的股权，而尚华投资有限公司持有华能开发25%的股权，因此华能集团间接持有华能开发25%的权益。
**华能集团直接持有本公司9.91%的权益，并通过其全资子公司华能香港持有本公司3.01%的权益，通过其全资子公司财资公司间接持有本公司0.84%的权益，通过其控股子公司华能财务间接持有本公司0.47%的权益。
四、关联交易标的基本情况
（一）交易的名称和类别
本次交易为本公司与关联方华能集团、西安热工院、新能源公司、北方公司及蒙东公司共同投资。
（二）目标公司的基本情况
本次关联交易的目标公司为华能清能院，其基本情况如下：
设立时间： 2010年4月企业类型： 有限责任公司（国有控股）住所： 北京市昌平区北七家镇未来科技城南区华能人才创新创业基地实验楼A楼
法定代表人： 李卫东注册资本： 22500万元经营范围： 与新能源及能源清洁高效转化有关的技术研发、技术转让、技术服务及相关产品销售；工程承包；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）华能清能院成立于 2010 年 4 月。目前华能清能院的股权比例为：华能集团持股 40%，西安热工院持股 30%、新能源公司持股 30%。以下为华能清能院按照中国会计准则编制的截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日及 2020 年 12 月 31 日的相关财务数据（其中，具有从事证券、期货业务资格的北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）对华能清能院截至 2018 年 12 月 31 日的财务报表进行审计并出具中证天通（2019）审字第 0201045 号《审计报告》；具有从事证券、期货业务资格的中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对华能清能院截至 2019 年 12 月 31 日及 2020 年 12 月 31 日的财
务报表进行审计并分别出具中审亚太字（2020）010033 号及中审亚太字（2021）010119号《审计报告》）：
截至 2018 年 12 月 31 日 截至 2019 年 12 月 31 日 截至 2020 年 12 月 31 日（人民币万元） （人民币万元） （人民币万元）（经审计） （经审计） （经审计）
营业收入 16660.23 17893.08 15888.68
税前利润 -6363.67 -5649.40 -19218.44
净利润 -5286.66 -4798.91 -19251.14
扣除非经常性 -3275.77 -3261.98 -19226.03损益后的净利润
资产总额 47478.63 44042.74 65534.36
资产净额 13205.25 8406.34 7780.20
（三）本次交易的定价情况
本公司将以不超过38961.69万元出资，华能集团将以35411.85万元出资，新能源公司将以519.49万元出资，北方公司将以18182.12万元出资，蒙东公司将以18182.12万元出资，西安热工院不参与本次增资。本次交易完成后，华能集团将持有华能清能院33%股权，西安热工院将持有华能清能院4.3%股权，新能源公司将持有华能清能院4.7%股权，本公司将持有华能清能院30%股权，北方公司将持有华能清能院14%股权，蒙东公司将持有华能清能院14%股权。
五、关联交易的主要内容《增资协议》的主要条款如下：
1. 增资：华能集团持股 33%，结合已出资情况，追加投资 35411.85 万元，其中以债权转股权 10439 万元，货币出资 24972.85 万元；西安热工院持股 4.3%，结合已出资情况，不再追加投资；新能源公司持股 4.7%，结合已出资情况，追加投资 519.49 万元；华能国际持股 30%，作为认缴新增出资额的对价，出资人民币 38961.69 万元；北方公司持股 14%，作为认缴新增出资额的对价，出资人民币 18182.12 万元；蒙东公司持股 14%，作为认缴新增出资额的对价，出资人民币 18182.12 万元；以上出资款，其中 77500 万元增加华能清能院注册资本，注册资本增加至 100000 万元，各股东注册资本按持股比例分配。剩余部分计入资本公积。
2. 支付方式：华能集团以债转股方式出资 10439 万元，以货币方式出资 24972.85万元。华能国际、北方公司、蒙东公司、新能源公司均以货币方式出资。华能集团、华能国际、北方公司、蒙东公司、新能源公司应当在《增资协议》签订之日起 20 个工作日内，通过银行汇款方式将全部投资款付至华能清能院指定的账户。
3. 签署生效：本协议书各方签字盖章后生效。
六、关联交易的目的以及对本公司的影响碳达峰、碳中和目标的提出，基本确定了我国未来 40 年的碳减排路径，国内煤电将在 2020 年-2025 年间达到规模峰值，能源转型加快提速。本公司向绿色清洁化转型，尽早实现碳达峰、碳中和迫在眉睫。清能院是华能集团新能源领域专门科技研发、技术服务、实验交流平台、成果转化平台，致力于智慧能源、清洁能源技术研究，拥有新能源全生命周期解决方案。在二氧化碳捕集利用和封存、污染物一体化脱除、煤气化等方面技术居世界或国内领先水平；在智能微网、智慧供热、绿色用能、调峰调频、系统优化、储能等方面有比较深厚的技术积累；在能源大数据分析利用、钙钛矿等发电新材料、氢能、生物质能和地热能等领域拥有前沿性研究与工程验证，契合能源发展趋势和本公司转型发展方向。
“十四五”期间，在绿色转型发展的背景下，本次交易是本公司加快新能源跨越式发展、加大科技创新引领高质量发展的具体实践。本次交易完成后，本公司可借助清能院的科技研发优势，提升在煤炭清洁高效开发利用和新能源等关键核心技术的研发应用能力，有利于推进本公司能源结构优化升级、提升公司的核心竞争力。
本次增资完成后，本公司对华能清能院不合并报表，不会对本公司财务状况产生重大影响，不存在损害本公司及股东利益的情形。
七、本次交易的审议程序本公司第十届董事会第十三次会议于 2021 年 6 月 22 日审议通过了《关于参与华能清能院增资扩股的议案》。根据《上交所上市规则》和《联交所上市规则》，本公司的关联董事赵克宇、赵平、黄坚、王葵、陆飞、滕玉未参加本次交易有关议案的表决。
公司董事会（及独立董事）认为：《增资协议》是按下列原则签订的：（1）按一般商业条款（即按公平磋商基准或不逊于公司能够获得的来自独立第三者之条款）；（2）
按公平合理的条款并符合公司及股东的整体利益；和（3）属于公司日常及一般业务过程。
本公司独立董事徐孟洲、刘吉臻、徐海锋、张先治、夏清对本次增资已经事先认可，并发表独立意见认为：（1）本公司董事会关于本次交易的表决程序符合公司章程和《上交所上市规则》的规定；和（2）本次交易对本公司及其全体股东是公平的，且符合本公司利益。
本次交易未达到《上交所上市规则》及《联交所上市规则》规定的需提交股东大会审议的标准。
八、历史关联交易情况过去12个月内，除日常关联交易外，本公司与同一关联人发生的未经股东大会审议的历史关联交易共4次，总交易金额为27881.30万元，均按有关合同条款如期履行或正在履行过程中。
九、备查文件目录1、经与会董事签字确认的公司第十届董事会第十三次会议决议；
2、独立董事事前认可的声明；
3、独立董事签字确认的独立董事意见；
4、《增资协议》。
特此公告。
华能国际电力股份有限公司董事会2021年6月23日