中直股份:中航直升机股份有限公司关联交易决策制度

公 开
中航直升机股份有限公司关联交易决策制度
（本决策制度经 2021 年 7 月 7 日召开的中航直升机股份有限公司第八届董事会第九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会批准后生效）
二〇二一年七月七日中航直升机股份有限公司关联交易决策制度
第一章 总 则第一条 为规范中航直升机股份有限公司（以下简称公司）的关联交易行为，维护投资者特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称《实施指引》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定以及《中航直升机股份有限公司章程》，结合公司实际，制定本制度。
第二条 公司实施或者处理关联交易遵循以下原则：
（一）公平、公开、公允的原则；
（二）诚实信用的原则；
（三）关联人回避的原则；
（四）书面协议的原则；
（五）决策程序合规、信息披露规范的原则。
第三条 本制度适用于公司本部及各级所控制、控股的子公司，其与公司关联人发生的交易按照本制度的规定进行决策管理和信息披露。
公司本部及各级所控制、控股的子公司相互间发生的交易不适用本制度。
第二章 关联人及关联交易认定中航直升机股份有限公司关联交易决策制度
第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司
的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由上述第（一）款所列主体直接或者间接控制的除公司及控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自
然人担任董事、高级管理人员的除公司及控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（五）在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来
12 月内，存在上述第（一）至（四）款情形之一的；
（六）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、上海证券交易所（以下简称上交所）或者公司根据实质重于
形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第六条 公司与本制度第五条第（二）款所列主体受同
一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自中航直升机股份有限公司关联交易决策制度
然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）直接或者间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事和高级管理人员；
（四）由上述第（一）至（二）款所述人士的关系密切
的家庭成员，包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；
（五）在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来
12 个月内，存在上述第（一）至（四）款情形之一的；
（六）中国证监会、上交所或者公司根据实质重于形式
的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第八条 公司董事会设立审计与风险管理委员会，对关
联交易履行控制和管理的职责，并及时确认公司关联人名单，向董事会和监事会报告。
第九条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
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（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）在关联人的财务公司存贷款；
（十六）与关联人共同投资。
（十七）中国证监会、上交所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。
第十条 公司董事、监事、高级管理人员，持股 5%以上
的股东、实际控制人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。上述主体的关联方发生变化时也中航直升机股份有限公司关联交易决策制度应及时告知公司。
第三章 关联交易价格的确定
第十一条 关联交易价格是指公司与关联人之间发生的
关联交易所涉及的商品、劳务、资产等的交易价格。
公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第十二条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则
执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可
比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联中航直升机股份有限公司关联交易决策制度
交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
关联交易双方根据交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。
第十三条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第四章 关联交易的决策权限
第十四条 公司进行下列关联交易，由总经理审议批准：
（一）公司拟与关联自然人达成的交易金额低于人民币
30 万元的关联交易事项（提供担保除外）；
（二）公司拟与关联法人达成的交易金额低于人民币
300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关
联交易事项（提供担保除外）。
第十五条 公司进行下列关联交易，由董事会审议批准：
（一）公司拟与关联自然人达成的交易金额在人民币 30
万元以上（含 30 万元），但低于人民币 3000 万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易事项（提供担保除外）；
（二）公司拟与关联法人达成的交易金额在人民币 300中航直升机股份有限公司关联交易决策制度万元（含）以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%
（含）以上，但低于人民币 3000 万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易事项（提供担保除外）。
第十六条 公司进行下列关联交易，由董事会审核通过后，提交公司股东大会审议批准：
（一）公司拟与关联人达成的交易金额在人民币 3000万元（含）以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%（含）以上的重大关联交易事项（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）；
（二）公司为关联人提供担保。
公司为持股 5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
第十七条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公
司的出资额作为交易金额，适用本制度第十四条、第十五条
和第十六条第（一）款的规定。
第十八条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比
例增资或优先受让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用本制度第十四条、第十五
条和第十六条第（一）款的规定。
公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表
范围发生变更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额，适用本制中航直升机股份有限公司关联交易决策制度
度第十四条、第十五条和第十六条第（一）款的规定。
第十九条 公司进行“提供财务资助”“委托理财”等关联交易的，应当以发生额作为交易金额，适用本制度第十四
条、第十五条和第十六条第（一）款的规定。
第二十条 公司进行下列关联交易，应当按照连续 12 个
月内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用本制度
第十四条、第十五条和第十六条第（一）款的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；
以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十一条 公司应当从严执行关联交易的决策权限，以本制度及《上市规则》规定的披露和批准权限更加严格者为准。
第五章 关联交易的决策程序
第二十二条 公司财务管理部门作为公司关联交易的归中航直升机股份有限公司关联交易决策制度
口管理部门，负责关联交易信息统计和审核工作，以及公司本部关联交易的定价、核算及向管理层和董事会报告等工作。
第二十三条 公司证券事务部门（董事会办公室）作为
公司董事会事务的归口管理部门，负责协助董事会秘书办理关联交易的审议及披露程序。
第二十四条 公司各级所控制、控股的子公司的财务管
理部门负责关联交易基础数据采集、核算、报备及其他相关事项工作。
第二十五条 公司各部门或各级所控制、控股的子公司
在经营管理过程中，如拟与关联人进行交易，相关部门和单位须提前将关联交易有关情况（包括但不限于交易背景、交易对方优势、交易目的和必要性、对公司的影响、交易的数量、价格及定价原则、总金额、付款安排等）以书面形式报告公司财务管理部门。
第二十六条 公司财务管理部门收到材料后，应会同公司证券事务部门和其他有关部门对拟进行的关联交易进行初步审核，并根据公司关联交易审批权限，对交易金额进行测算后反馈有关意见。拟发起关联交易的相关部门或单位应结合反馈意见，依据公司有关规章制度规定的审批权限，将关联交易事项提交公司有权决策机构批准。
第二十七条 须披露的关联交易，拟发起关联交易的相
关部门或单位应配合公司证券事务部门拟订相关议案，提交中航直升机股份有限公司关联交易决策制度公司董事会审议。
公司独立董事应对须披露的关联交易发表独立意见。独立董事作出判断前，可根据有关规定，聘请律师、会计师、财务顾问等中介机构提供相关的咨询或意见，作为其判断的依据。
公司审计与风险管理委员会应当同时对须披露的关联
交易进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。
第二十八条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董
事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交
易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
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（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上交所或者公司认定的与公司存在利益冲突可能影响其独立商业判断的董事。
第二十九条 关联交易超出公司董事会决策权限的，董
事会应当将该关联交易提交公司股东大会审议，该关联交易经股东大会批准后方可实施。
公司董事会应当就提交股东大会审议的重大关联交易
事项是否对公司有利发表意见，同时聘请具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或
者评估报告，但与公司日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
公司监事会应当对提交董事会和股东大会审议的关联交易是否公允发表意见。
第三十条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股
东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
第三十一条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。
第三十二条 如存在股东违规占用公司资金的情形，公
司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第三十三条 公司与控股股东及其他关联人的资金往来，中航直升机股份有限公司关联交易决策制度
应当遵守以下规定：
(一)公司应当严格限制控股股东及其他关联人在与公司发生的经营性资金往来中占用公司资金。公司不得为控股股东及其他关联人垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得代为承担成本和其他支出；
(二)公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给
控股股东及其他关联人使用：
1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
2、通过银行或非银行金融机构向关联人提供委托贷款；
3、委托控股股东及其他关联人进行投资活动；
4、为控股股东及其他关联人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
5、代控股股东及其他关联人偿还债务；
6、中国证监会、上交所认定的其他方式。
（三）公司不得为控股股东及本公司持股 50%以下的其
他关联人、任何非法人单位或个人提供担保。
第六章 关联交易的信息披露
第三十四条 公司证券事务部门（董事会办公室）应按
照《上市规则》《实施指引》的有关规定，及时编制关联交中航直升机股份有限公司关联交易决策制度
易的公告文稿，做好信息披露的有关工作，确保关联交易事项披露符合上交所和证券监管机构的规定及要求。
第三十五条 关联交易的披露遵循重要性原则。对公司
财务状况和经营成果有影响的关联交易，应分别按照关联人及交易类型予以披露；不具有重要性的，类型相似的非重大关联交易，在不影响财务报表阅读者正确理解关联交易对财务报表影响的前提下，可以合并披露。
第三十六条 公司与关联人进行本制度第九条第（十一）
至（十五）款所列日常关联交易的，应视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义务。
第三十七条 公司应于披露上一年年度报告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会审议并披露，包括但不限于：
（一）采购/销售商品或接受/提供劳务的关联交易；
（二）关联人租赁、担保、委托贷款；
（三）在关联人财务公司的存贷款情况；
（四）其他关联交易事项。
对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中进行披露。
实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交董事会或者股东大会审议并披露
第三十八条 日常关联交易协议在执行过程中主要条款中航直升机股份有限公司关联交易决策制度
发生重大变化或者在协议期满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或股东大会审议并及时披露。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议并及时披露。
第三十九条 日常关联交易协议应当包括：
（一）定价政策和依据；
（二）交易价格；
（三）交易总量区间或者交易总量的确定方法；
（四）付款时间和方式；
（五）与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较；
（六）其他应当披露的主要条款。
第四十条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限
超过三年的，应当每三年重新履行相关决策程序和披露义务。
第四十一条 公司与关联人进行下列交易，可以免予按
照关联交易的方式进行审议和披露：
（一）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债
券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。
第四十二条 公司与关联人进行下述交易，可以向上交中航直升机股份有限公司关联交易决策制度
所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露：
（一）因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖等活动所导致的关联交易；
（二）一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定的。
第四十三条 公司与关联人共同出资设立公司达到重大
关联交易的标准，所有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，公司可以向上交所申请豁免提交股东大会审议。
第四十四条 关联人向公司提供财务资助，财务资助的
利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应抵押或担保的，公司可以向上交所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
关联人向公司提供担保，且上市公司未提供反担保的，参照上款规定执行。
第四十五条 同一自然人同时担任公司和其他法人或组
织的的独立董事且不存在其他构成关联人情形的，该法人或组织与公司进行交易，公司可以向上交所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
第四十六条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商
业秘密或者上交所认可的其他情形，按《实施指引》披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规中航直升机股份有限公司关联交易决策制度或严重损害公司利益的，公司可以向上交所申请豁免按《实施指引》披露或者履行相关义务。
第七章 关联交易的监督管理
第四十七条 公司及各级所控制、控股的子公司的关联
交易合同由各单位职能部门管理，有关人员按照合同管理的规定，在签订合同前将合同文本及定价依据报各单位财务管理部门，由其对合同价格进行审查。
第四十八条 公司各级所控制、控股的子公司发生关联交易事项，应及时向公司财务管理部门报备。公司财务管理部门应不迟于每年 11 月底统计公司当年新增关联交易或日
常关联交易超过预计关联交易总金额事项，并及时向证券事务部门提交统计数据，履行相关程序后对外披露。
第四十九条 公司财务管理部门定期组织财务人员及相
关业务人员与关联人就关联交易事项核对资金往来，做到债权债务明确、账账相符、账实相符，关联人应予配合，及时填报关联交易明细表，报送关联交易对账清单。
第五十条 公司财务管理部门应定期整理、汇总与关联
人之间往来款项的对账、结算支付情况及需协调事项，提出初步解决意见，并报公司管理层审定。
第五十一条 公司董事、监事及高级管理人员不得通过中航直升机股份有限公司关联交易决策制度
隐瞒或虚假提供关联人信息等手段，规避关联交易决策程序和信息披露要求。由此造成公司利益受损的，有关人员应承担责任。
第八章 附 则
第五十二条 本制度未尽事宜，或者与有关法律、行政
法规、部门规章及其他规范性文件相悖的，按照有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件执行。
第五十三条 本制度由公司董事会负责解释。
第五十四条 本制度经公司董事会审核通过后，自提交公司股东大会审议通过之日起施行，修改时亦同。原《中航直升机股份有限公司关联交易决策制度》（AP-02-B002A）同时废止。