保力新：11、关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的公告

证券代码：300116 股票简称：保力新 公告编号：2021-061保力新能源科技股份有限公司
关于公司最近五年被证券监管部门和交易所
采取监管措施或处罚的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
保力新能源科技股份有限公司（原陕西坚瑞沃能股份有限公司，以下简称“公司”）自上市以来，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所有关法律法规的要求，不断致力于完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促使公司持续健康发展，不断提高公司的治理水平。
鉴于公司拟实施向特定对象发行股票事项，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和深圳证券交易所采取监管措施或处罚的情况公告如下：
一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况最近五年公司不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施情况以及相应整改措施（一）《关于对陕西坚瑞沃能股份有限公司及郭鸿宝、李瑶、李军采取出具警示函措施的决定》（陕证监措施字[2020]2 号）中国证券监督管理委员会陕西监管局于 2020 年 1 月 3 日向公司下发了《关于对陕西坚瑞沃能股份有限公司及郭鸿宝采取出具警示函措施的决定》（陕证监措施字[2020]2 号），主要情况如下：
公司 2016 年收购的深圳市沃特玛电池有限公司 2016 年至 2018 年累计实现
净利润-33.55 亿元，与资产评估报告相关盈利预测金额 13.18 亿元存在较大差距，未达到预测金额的 50%；2016 年至 2018 年扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的累积净利润为-34.75 亿元，与承诺净利润 15.18 亿元存在较大差距。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 159 号）第五十九条
第一款的规定，中国证券监督管理委员会陕西监管局决定对公司及董事长郭鸿宝采取出具警示函的监管措施。
整改措施：
针对上述警示函，公司给予了高度重视，立即组织全体董事、监事、高级管理人员及相关人员认真学习《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》规定。同时，针对沃特玛经营业绩与业绩承诺相差较大一事，公司、国泰君安证券股份有限公司以及坤元资产评估有限公司分别以公告的形式向广大投资者诚恳致歉。
（二）《关于对陕西坚瑞沃能股份有限公司及郭鸿宝、李瑶、李军采取出具警示函措施的决定》（陕证监措施字[2020]3 号）中国证券监督管理委员会陕西监管局于 2020 年 1 月 3 日向公司下发了《关于对陕西坚瑞沃能股份有限公司及郭鸿宝、李瑶、李军采取出具警示函措施的决定》（陕证监措施字[2020]3 号），主要情况如下：
一、深圳新沃运力汽车有限公司于 2017 年 11 月 17 日向深圳市高先盛科贸易有限公司借款 4000 万元，公司子公司深圳市沃特玛电池有限公司及时任法定代表人、总经理李瑶为深圳新沃运力汽车有限公司的上述借款提供连带责任保证担保，公司未履行临时披露义务，延迟至 2018 年年报才进行披露。
二、安徽环鑫电子有限公司、安徽顺创机械科技有限公司分别于 2018 年 2月 13 日、2 月 14 日向安徽舒城农村商业银行股份有限公司杭埠支行借款 3600万元、3000 万元，公司子公司安徽沃特玛新能源电池有限公司为安徽环鑫电子有限公司、安徽顺创机械科技有限公司上述借款提供连带责任保证担保，公司未履行临时披露义务，延迟至 2018 年年报才进行披露。
上述事项，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40 号）第三十条第二款第十七项、第三十三条第一款的规定。根据该办法第五十九条的规定，中国证券监督管理委员会陕西监管局决定对公司及董事长郭鸿宝、时任总经理李瑶、董事会秘书李军采取出具警示函的监管措施。
整改措施：
针对上述警示函，公司给予了高度重视，立即组织全体董事、监事、高级管理人员及相关人员认真学习《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《上市公司信息披露管理办法》等规定，同时开展自查并形成自查报告。今后，公司将严格规范和完善担保业务政策和相关管理制度，定期检查执行情况，强化执行力度，采取合法有效的措施监控子公司担保业务，督促子公司规范运作，杜绝有关违规行为的再次发生。并按照法律法规及监管要求及时履行信息披露义务，切实维护全体股东特别是中小股东的利益。同时，公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会颁布的有关法律法规的要求，进一步加强对相关制度的执行力度，提升公司运行效率和内部控制水平。不断加强公司法人治理结构，进一步规范公司运作，提升公司治理水平和信息披露质量，保障公司和股东的合法权益。
（三）《关于对陕西坚瑞沃能股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》2019 年 12 月 20 日，深圳证券交易所对公司出具了《关于对陕西坚瑞沃能股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》，主要情况如下：
（一）财务会计报告被出具无法表示意见
2019 年 4 月 30 日，坚瑞沃能 2018 年度财务会计报告被利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具无法表示意见的审计报告，主要涉及事项为审计师无法获得坚瑞沃能有关货币资金、存货、应收账款、固定资产、在建工程、收入与成本等重要会计科目以及业绩补偿、或有事项、债权债务转移交易等事项充分、适当的审计证据，无法判断相关会计科目的真实性、完整性以及披露的恰当性，也无法判断相关事项对公司财务状况和经营成果的影响。
（二）违规对外提供担保
2017 年 11 月至 2018 年 2 月期间，坚瑞沃能全资子公司深圳市沃特玛电池有限公司及其下属公司先后为深圳新沃动力汽车有限公司、安徽环鑫电子有限公司、安徽顺创机械科技有限公司的三笔借款提供担保，涉及金额 1.06 亿元，其中新沃动力为沃特玛关联方，环鑫电子及顺创机械为沃特玛创新联盟企业。坚瑞沃能未就上述对外担保事项按规定履行审议程序，也未及时履行信息披露义务。
鉴于上述违规事实及情节，依据深圳证券交易所《创业板股票上市规则（2018年修订）》第 16.2 条、第 16.3 条的规定，经深圳证券交易所纪律处分委员会审议通过，深圳证券交易所做出如下处分决定：
一、对陕西坚瑞沃能股份有限公司给予通报批评的处分。
二、对陕西坚瑞沃能股份有限公司时任董事兼总经理李瑶给予公开谴责的处分。
三、对陕西坚瑞沃能股份有限公司董事长郭鸿宝、时任财务总监张建阁给予通报批评的处分。
整改措施：
针对上述纪律处分决定，公司给予了高度重视，并组织全体董事、监事、高级管理人员及相关人员认真学习《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司信息披露管理办法》等规定，同时积极组织公司各部门全力配合年审会计师提供相关审计证据，努力消除无法表示意见所涉及的事项。公司未来将不断加强子公司管理，完善子公司管理制度，严格规范和完善担保业务政策和相关管理制度，定期检查执行情况，强化执行力度，采取合法有效的措施监控子公司的资金往来及担保等业务，督促子公司规范运作，杜绝有关违规行为的再次发生。并按照法律法规及监管要求及时履行信息披露义务，切实维护全体股东特别是中小股东的利益。同时，公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会颁布的有关法律法规的要求，进一步加强对相关制度的执行力度，提升公司运行效率和内部控制水平。
（四）《关于对陕西坚瑞沃能股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（陕证监措施字[2018]39 号）中国证券监督管理委员会陕西监管局于 2018 年 12月 29 日向公司下发了《关于对陕西坚瑞沃能股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（陕证监措施字[2018]39 号），主要情况如下：
一、重要行业政策对公司的影响披露不及时，不完整2016 年 12 月 30 日，财政部等四部委联合发布了《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建[2016]958 号），规定非个人用户购买的新能源汽车申请补贴，累计行驶里程须达到 3 万公里，导致整车厂获得国家补贴的周期明显增长，同时补贴力度明显下降。公司延迟至 2017 年 3 月 7 日发布 2016年年报时才对上述政策可能对公司产生的影响进行披露，且仅披露“根据政策，新能源汽车补贴额度比 2016 年降低 20%，地方财政补贴不得超过中央单车补贴额的 50%”，对“非个人用户购买的新能源汽车申请补贴，累计行驶里程须达到 3万公里”这一重要行业政策可能产生的影响未进行披露，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40 号）第二条、第三十条第二款第（十二）项的规定。
二、未披露部分或有事项
（一）公司子公司深圳市沃特玛电池有限公司（以下简称沃特玛）2017 年
与湖南中车时代电动汽车股份有限公司（以下简称湖南中车）签订的合同约定，如沃特玛所供产品超出湖南中车使用量的，如属通用产品则由沃特玛按当时市场价格回购，如属专用产品则由双方协商解决回购事宜。
（二）沃特玛 2017 年与中通客车控股股份有限公司（以下简称中通客车）
签订的 WTM-XSNQ201711016、WTM-XSNQ201711018 两份合同约定，如因沃特玛产品导致中通客车或最终客户不能申报新能源补贴款的，沃特玛应将全额不符合要求的电池收回，如因此给中通客车造成损失的，沃特玛应予以赔偿。
（三）沃特玛 2017 年与中通客车签订的部分合同约定，如因沃特玛产品不
符合技术协议和推广目录，影响中通客车所售车辆取得国家补贴的，沃特玛将承担中通客车国补损失金额，由沃特玛一并承担。
上述合同约定的回购、补偿条款构成或有事项，公司未在 2017 年年报合并财务报表附注中披露，不符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定（2014 年修订）》（证监会公告[2014]54 号）第五十八条的规定，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第二十一条的规定。
根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，中国证券监督管理委员会陕西监管局决定对公司采取出具警示函的监管措施。
整改措施：
对于警示函指出的问题，公司加强对子公司的管理，特别是对子公司的财务管理及合同管理，定期派驻人员，制定了报告和问询制度；同时，公司组织相关人员认真学习《创业板股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号—财务报告的一般规定（2014 年修订）》等规则、办法，加强专业知识的学习。
（五）《关于对陕西坚瑞沃能股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》（深证上〔2018〕456 号）2018 年 10 月 10 日，深圳证券交易所对公司出具了《关于对陕西坚瑞沃能股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》（深证上〔2018〕456 号），主要情况如下：
（一）2018 年 1 月 30 日，坚瑞沃能披露《2017 年度业绩预告》，预计归属
于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为 50000 万元至 62500 万元。2月 27 日，坚瑞沃能披露《2017 年度业绩快报》，预计净利润为 52207 万元。4月 14 日，坚瑞沃能披露《关于 2017 年业绩快报修正的提示性公告》，预计净利润为亏损 335000 至 375000 万元，修正的主要原因是对全资子公司深圳市沃特玛电池有限公司（以下简称“沃特玛”）商誉全额计提减值。4 月 20 日，坚瑞沃能披露《2017 年度业绩快报修正公告》，预计净利润为亏损 368947 万元。4 月26 日，坚瑞沃能披露《2017 年年度报告》，经审计净利润为亏损 368413 万元。
坚瑞沃能业绩预告、业绩快报披露的净利润与年度报告相比，盈亏性质发生变化且存在重大差异，业绩修正严重滞后。
（二）2018 年 4 月 13 日至 4 月 26 日期间，坚瑞沃能控股股东、董事长郭鸿宝所持部分股票被质权人以集中竞价方式在公司定期报告披露前三十日内强
制平仓卖出，减持股票数量合计 1838.34 万股，金额合计 8040.86 万元。此外，坚瑞沃能自 4 月 4 日起披露《关于控股股东股票质押式回购交易拟违约处置的风险提示性公告》，郭鸿宝 4 月 13 日至 4 月 25 日期间发生的平仓减持，距离其首次披露风险提示性公告不足十五个交易日，涉及股份数量 1795.39 万股，金额合计 7870.18 万元。
鉴于上述违规事实及情节，依据《创业板股票上市规则（2014 年修订）》第16.2 条、第 16.3 条、第 16.4 条，《创业板股票上市规则（2018 年修订）》第 16.2条、第 16.3 条、第 16.4 条，《创业板上市公司公开谴责标准》第五条的规定，经本所纪律处分委员会审议通过，深圳证券交易所做出如下处分决定：
一、对陕西坚瑞沃能股份有限公司给予公开谴责的处分；
二、对陕西坚瑞沃能股份有限公司控股股东、董事长郭鸿宝，董事、时任总经理李瑶，财务总监张建阁给予公开谴责的处分；
三、对陕西坚瑞沃能股份有限公司副总经理、董事会秘书李军给予通报批评的处分。
整改措施：
公司董事会在收到深圳证券交易所的决定后立即组织董事、高级管理人员召开公开致歉会。同时，针对本次违规事项，公司对公司全体董事、监事、高级管理人员、财务部及其他相关业务部门的人员进行培训，深入学习《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的规定，进行全面认真的自查，深刻反思，进一步完善内部控制体系，提高规范运作水平，同时，进一步完善会计核算基础工作及定期报告业绩预测、分析及报告机制，提升业绩预测的准确性、业绩修正的及时性，提高信息披露质量。
（六）《关于对陕西坚瑞沃能股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（陕证监措施字[2018]6 号）中国证券监督管理委员会陕西监管局于 2018 年 4 月 26 日向公司下发了《关于对陕西坚瑞沃能股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（陕证监措施字[2018]6 号），主要情况如下：
公司于 2018 年 1 月 31 日披露 2017 年年度业绩预告，预计 2017 年实现净利润（归属于上市公司股东的净利润，下同）5 亿元至 6.25 亿元；2 月 28 日披露2017 年度业绩快报，预计 2017 年实现净利润 5.22 亿元；4 月 20 日披露年度业绩快报修正公告，预计 2017 年亏损 36.89 亿元。
年度业绩预告及业绩快报属于可能影响投资者决策的重大敏感信息，公司应在会计年度结束后，根据会计准则对年度业绩进行客观、谨慎的估计，确保预告业绩的准确性。公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息时，应当合理、谨慎、客观。公司披露的业绩预告、业绩快报和业绩快报修正公告存在重大差异，且盈亏性质发生变化，违法了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40 号）第二条的规定。根据该办法第五十九条的规定，中国证券监督管理委员会陕西监管局决定对公司采取出具警示函的监管措施。
整改措施：
收到决定书后，公司对此高度重视，积极落实整改，针对决定书中所讲的问题，承认错误并认真自查和梳理，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市规则》及《上市公司规范运作指引》等法律法规及规范性文件，深入分析问题原因，明确落实整改责任，提出了整改措施，制定了整改方案。
具体整改情况如下：（1）公司董事会及经营管理层承认本次业绩预告、业绩快报与业绩快报修正公告存在重大差异给投资者决策造成了一定的影响，并对广大投资者表达了歉意，同时也对公司有关部门及其相关责任人进行责任认定；（2）公司证券部组织公司董事、监事、高级管理人员及相关部门人员对《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市规则》、《上市公司规范运作指引》及公司《信息披露管理制度》等法律法规及规范性文件进行了学习，加深对以上法律法规的理解和认识。同时也将制定相应的培训计划，通过培训的方式提高业务人员的专业能力和业务水准，加强监督和复核工作，切实避免类似情况的再次发生。（3）公司证券部将根据相关规范要求，结合公司实际情况，对公司相关制度进行梳理，根据梳理情况对其进行修改完善，使其更具备可操作性，更贴合公司实际情况，从而提高公司信息披露工作及内幕信息管理工作水平，完善公司相关内部控制制度。
（七）《关于对陕西坚瑞沃能股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（陕证监措施字[2017]12 号）中国证券监督管理委员会陕西监管局于 2017 年 9 月 25 日向公司下发了《关于对陕西坚瑞沃能股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（陕证监措施字[2017]12 号），主要情况如下：
公司 2016 年年度报告中财务报告存在重大差错，营业收入应为 38.20 亿元，披露为 44.67 亿元，错报金额达 6.47 亿元。上述问题违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40 号）第二条的规定。根据该办法第五十九条规定，中国证券监督管理委员会陕西监管局决定对公司采取出具警示函的监管措施。
整改措施：
针对上述警示函，公司给予了高度重视，立即组织全体董事、监事、高级管理人员及相关人员认真学习《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《上市公司信息披露管理办法》等规定，并将认真和及时地履行信息披露义务，诚实守信，规范运作。公司表示会从中汲取教训，增强规范运作意识，保证信息披露的准确性和谨慎性，不断学习相关法律法规，避免类似事件再次发生，更好的维护和保障投资者权益。
在今后履行信息披露义务时，公司将严格按照相关法律法规和公司《信息披露管理制度》、《内部会计控制制度》及《内部审计管理制度》的要求，认真、及时的履行信息披露义务，保证信息披露内容真实、准确、完整。
除上述情形外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情形。
特此公告。
保力新能源科技股份有限公司董事会
二〇二一年七月七日