钢研高纳：关于调整限制性股票激励计划第一个解除限售期业绩考核对标企业的公告

证券代码：300034 证券简称：钢研高纳 公告编号：2021-068北京钢研高纳科技股份有限公司
关于调整限制性股票激励计划第一个解除限售期
业绩考核对标企业的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京钢研高纳科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 7 月 7 日召开第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划第一个解除限售期业绩考核对标企业的公告》，现就有关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划实施简述1、2019 年 3 月 18 日，公司召开第五届董事会第十五次会议，会议审议通过了《﹤北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）﹥及其摘要》、《北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划管理办法》、《北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。独立董事就上述议案发表了同意的独立意见。
2、2019 年 3 月 18 日，公司召开第五届监事会第八次会议，会议审议通过了《﹤北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）﹥及其摘要》、《北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划管理办法》、《北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于核查公司限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
3、2019 年 3月 22 日至 2019 年 3 月 31 日，公司通过公司 OA内部系统及宣传栏张贴的方式公示了《关于对钢研高纳限制性股票激励计划激励对象名单进行公示的通知》，对公司本次拟激励对象名单及职位予以公示，在公示期内，公司监事会未收到激励对象有关的任何异议。
4、2019 年 5月 6日，公司收到控股股东中国钢研科技集团有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）《关于北京钢研高纳科技股份有限公司实施首期限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2019]211 号），国务院国资委原则同意钢研高纳实施限制性股票激励计划，原则同意钢研高纳限制性股票激励计划的业绩考核目标。
5、2019 年 5 月 20 日，公司召开第五届监事会第十二次会议，会议审议通过了《关于核查公司限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况的议案》，并于同日披露了《北京钢研高纳科技股份有限公司监事会关于公司限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况及核查意见的说明》。
6、2019 年 5月 23 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了《﹤北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）﹥及其摘要》、《北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划管理办法》、《北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
7、2019 年 5 月 24 日，公司召开第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单及授予数量的议案》、《关于向北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。监事会对股权激励计划首次授予调整后的名单发表了核查意见。
8、2019 年 7 月 17 日，公司在巨潮资讯网上发布了《关于公司限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，经公司董事会申请，深圳证券交易所确认，中国登记结算公司深圳分公司核准登记，公司股权激励限售股已于 2019 年 7 月19日上市。
9、2020 年 1月 6日，公司召开第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，鉴于公司限制性股票激励计划激励对象韩光武已离职，公司拟回购注销其持有的已获授但尚未解锁的共计 108100 股限制性股票，回购价格为 6.23 元/股。独立董事发表了同意的独立意见，北京市中咨律师事务所对此出具了相应的法律意见书。此议案尚需提交公司股东大会审议。
10、2020 年 1 月 9 日，公司完成了尹法杰股权激励对象首次授予登记事宜，此次限制性股票授予登记数量为 160000 股，授予日为 2019 年 5月 24 日。
11、2020 年 1 月 22 日，公司召开的 2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购注销离职激励股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。
12、2020 年 3 月 6 日，公司完成离职股权激励对象已获授但尚未解锁的108100 限制性股票的回购注销工作。
13、2020 年 4 月 22 日，公司召开第五届董事会第二十九次会议、第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向股权激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，独立董事发表了独立意见，监事会对此次预留部分激励对象名单进行审核并发表意见。
14、2020 年 5 月 25 日，公司完成预留部分限制性股票股权激励对象授予登记事宜，此次预留部分限制性股票授予登记数量为 665000 股，授予日为 2020年 4 月 22 日。
15、2020 年 9 月 2 日，公司召开第五届董事会第三十二次会议、第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，鉴于公司限制性股票激励计划 2名激励对象范丽霞、李科敏已离职，公司拟回购注销其持有的已获授但尚未解锁的共计 196600 股限制性股票，回购价格为 6.23 元/股。独立董事发表了同意的独立意见，北京市中咨律师事务所对此出具了相应的法律意见书。此议案尚需提交公司股东大会审议。
16、2020 年 9 月 18 日，公司召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
17、2021 年 7 月 7 日，公司召开第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划第一个解除限售期业绩考核对标企业的议案》、《关于限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，独立董事发表了独立意见北京市中咨律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
二、对标企业调整的依据《公司限制性股票激励计划（草案）》第八章指出：“在年度考核过程中行业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。”三、调整事由及方案《公司限制性股票激励计划（草案）》选择申银万国一级行业板块-国防军
工的 30 家上市公司作为业绩考核对标企业。具体如下：
序号 证券代码 证券简称 序号 证券代码 证券简称
1 000519.SZ 中兵红箭 16 600118.SH 中国卫星
2 000768.SZ 中航飞机 17 600316.SH 洪都航空
3 002023.SZ 海特高新 18 600343.SH 航天动力
4 002190.SZ 成飞集成 19 600391.SH 航发科技
5 002297.SZ 博云新材 20 600685.SH 中船防务
6 300008.SZ 天海防务 21 600760.SH 中航沈飞
7 300123.SZ 亚光科技 22 600862.SH 中航高科
8 300159.SZ 新研股份 23 600893.SH 航发动力
9 300424.SZ 航新科技 24 600967.SH 内蒙一机
10 300527.SZ 中国应急 25 601606.SH 长城军工
11 300589.SZ 江龙船艇 26 601890.SH 亚星锚链
12 300696.SZ 爱乐达 27 601989.SH 中国重工
13 300722.SZ 新余国科 28 600184.SH 光电股份
14 600038.SH 中直股份 29 002829.SZ 星网宇达
15 600072.SH 中船科技 30 002013.SZ 中航机电在年度考核过程中行业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度
过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
1、剔除对标企业原因根据《公司限制性股票激励计划（草案）》的规定，2020 年度为公司限制性股票激励计划第一个解除限售期的业绩考核年。公司董事会薪酬与考核委员会经对上述 30家对标企业近两年运营情况进行分析，由于中船防务（600685.SH）2020年实现归属于上市公司股东的净利润人民币 36.62亿元，同比增长 567.96%，其中处置广船国际股权确认投资收益 33.90 亿元、处置澄西扬州股权确认投资收益 3.22 亿元。
若不考虑处置广船国际和澄西扬州股权确认投资收益，中船防务
（600685.SH）2020 年实现归属于上市公司股东的净利润为负。中船防务
（600685.SH）因处置股权确认投资收益导致出现异常值，根据上述对标企业的调整依据，将从 30 家对标企业样本公司中剔除。
2、补充对标企业基本情况中航重机（600765.SH）主要涉及锻铸、液压环控等业务，铸造业务主要为汽车、工程机械等领域配套泵、阀、减速机等液压铸件，叉车零部件、管道阀门以及航空等铸件。液压产品主要是高压柱塞泵及马达，产品广泛为航空、航天、工程机械等多个领域配套，部分产品出口欧美等国家和地区，并为美国 GE、史密斯等公司配套生产民用航空零部件。
2020 年，中航重机（600765.SH）锻铸业务实现营业收入 49.81 亿元，占比74.37%。与公司主营业务有相关可比性，作为新补充的对标企业客观合理。
四、董事会薪酬与考核委员会意见公司董事会薪酬与考核委员会对调整限制性股票激励计划第一个解除限售
期业绩考核对标企业进行了审核，认为：对标企业样本中中船防务（600685.SH）因处置股权确认投资收益导致出现异常值，同意剔除其作为对标企业。新补充的上市公司中航重机（600765.SH）主营业务业务与公司具有相关可比性，2018、2020 年的盈利水平均好于公司，作为新补充的对标企业客观合理。
以上调整符合相关法律法规和《公司限制性股票激励计划（草案）》的规定。
五、独立董事意见经认真审阅，我们认为：对标企业中船防务（600685.SH）因处置股权确认投资收益导致出现异常值，不具有对标合理性，作为无效数据调出对标企业；为保证对标业绩的合理性，保持对标企业样本量，补充主营业务有相关可比性的中航重机（600765.SH）。本次调整对标企业不会影响上市公司的持续发展、不会损害上市公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。董事会对上述调整按法律程序进行审议，关联董事予以回避表决，决策程序合法、合规。
综上，同意本次业绩考核对标企业的调整。
六、监事会意见经核查，对标企业中船防务（600685.SH）因处置股权确认投资收益导致出现异常值，不具有对标合理性，作为无效数据调出对标企业；为保证对标业绩的合理性，保持对标企业样本量，补充主营业务有相关可比性的中航重机
（600765.SH）。本次调整对标企业不会影响上市公司的持续发展、不会损害上市公司及全体股东利益。公司本次调整限制性股票计划对标企业相关事宜符合相关法律法规和《公司章程》、《公司限制性股票激励计划（草案）》的规定。
同意公司调整限制性股票激励计划第一个解除限售期业绩考核对标企业。
七、法律意见书北京市中咨律师事务所律师认为：公司本次调整对标企业已经取得必要的批准和授权；本次调整符合法律、法规及《公司限制性股票激励计划（草案）》的规定，不存在损害公司全体股东合法权益的情形。
八、备查文件
1、第六届董事会第二次会议决议
2、第六届监事会第二次会议决议
3、独立董事对第六届董事会第二次会议相关事项的独立意见4、《北京市中咨律师事务所关于公司 2019 年股权激励计划调整业绩考核对标企业之法律意见书》北京钢研高纳科技股份有限公司董事会
2021年 7月 7日