云天化:中信证券股份有限公司关于云南云天化股份有限公司非公开发行限售股上市流通的核查意见

中信证券股份有限公司
关于云南云天化股份有限公司
非公开发行限售股上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为云南云天化股份有限公司（以下简称“云天化”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，针对云天化本次限售股上市流通事项进行了审慎核查，发表如下核查意见：
一、本次限售股上市类型1、上市类型：非公开发行限售股。
2、核准情况：经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准云南云天化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3069号）核准，公司以非公开发行股票的方式向 14 名特定投资者非公开发行人民币普通股 412197201 股（A股）。
3、股份登记情况：新增股份的登记手续于 2021 年 1 月 14 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）办理完毕。
4、锁定期安排：
获配股数
序号 发行对象名称 锁定期（月）
（股）
1 云南云天化集团有限责任公司 90000000 36
2 共青城胜帮凯米投资合伙企业（有限合伙） 108459869 6
3 中国农垦产业发展基金（有限合伙） 43383947 6
4 大成基金管理有限公司 35791757 6
5 吕强 32537960 6
6 中国国际金融股份有限公司 26030368 6
7 中国银河证券股份有限公司 13015184 6
8 西藏瑞华资本管理有限公司 11062906 6获配股数
序号 发行对象名称 锁定期（月）
（股）
9 黄河龙 10845986 6
10 珠海华昆投资合伙企业（有限合伙） 10845986 6
11 烟台华海国际贸易有限公司 10845986 6
12 安信证券资产管理有限公司 7809110 6
13 无锡英特派金属制品有限公司 6507592 6
14 红土创新基金管理有限公司 5060550 6
合计 412197201 -
本次非公开发行股票新增股份的性质为有限售条件流通股，除云南云天化集团有限责任公司外，其余股东限售期自公司股票完成登记之日起六个月，现锁定期即将届满，该部分限售股共计 322197201 股，将于 2021 年 7 月 15 日起上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况1、本次非公开发行完成后，公司总股本由 1425916538 股增加至1838113739 股。
2、根据《公司限制性股票激励计划（草案）》以及《限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，鉴于限制性股票授予的激励对象中，3 人因个人原因辞职、3 人内退、1 人受到公司行政处分，已不符合激励条件；4 名人员 2019年度个人层面绩效考核结果为需改进（C），公司回购注销其第一个解除限售期股票的 20%。公司对上述 11 名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。注销完成后，公司总股本由 1838113739 股减少至1837396147 股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺本次解禁限售股份持有人承诺本次认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。截止本公告日，上述限售股份持有人均严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次限售股份上市流通情况本次限售股上市流通数量为 322197201 股；
本次限售股上市流通日期为 2021 年 7 月 15 日；
本次限售股上市流通明细清单如下：
单位：股持有限售股
序 持有限售股数 本次解除限售 剩余限售股
发行对象名称 占公司总股
号 量 股数 数量本比例共青城胜帮凯米投资合伙企业
1 108459869 5.90% 108459869 0（有限合伙）中国农垦产业发展基金（有限2 43383947 2.36% 43383947 0
合伙）
3 大成基金管理有限公司 35791757 1.95% 35791757 0
4 吕强 32537960 1.77% 32537960 0
5 中国国际金融股份有限公司 26030368 1.42% 26030368 0
6 中国银河证券股份有限公司 13015184 0.71% 13015184 0
7 西藏瑞华资本管理有限公司 11062906 0.60% 11062906 0
8 黄河龙 10845986 0.59% 10845986 0珠海华昆投资合伙企业（有限 09 10845986 0.59% 10845986
合伙）
10 烟台华海国际贸易有限公司 10845986 0.59% 10845986 0
11 安信证券资产管理有限公司 7809110 0.43% 7809110 0
12 无锡英特派金属制品有限公司 6507592 0.35% 6507592 0
13 红土创新基金管理有限公司 5060550 0.28% 5060550 0
合计 322197201 17.54% 322197201 0
五、本次限售股份上市流通前后公司股本结构变动表本次变动前 本次变动
类别 本次变动数量（股） 比例 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 476246281 25.92% -322197201 154049080 8.38%二、无限售条件流通 1361149866 74.08% 322197201 1683347067 91.62%股
三、总股本 1837396147 100.00% 0 1837396147 100.00%注：上表中的总股本均指公司截至 2021 年 6 月 30 日的总股本。
六、中信证券核查意见中信证券作为云天化的保荐机构，经核查后认为：公司本次限售股上市流通符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规和规范性文件的要求。
公司对上述内容的信息披露真实、准确、完整。
保荐机构对公司本次限售股份上市流通事项无异议。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于云南云天化股份有限公司非公开发行限售股上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
张铁柱 刘永泽中信证券股份有限公司
年 月 日