大悦城：关于公司控股子公司为合营公司北京金色时枫房地产开发有限公司提供担保的公告

大悦城控股集团股份有限公司第十届董事会公告
证券代码：000031 证券简称：大悦城 公告编号：2021-051大悦城控股集团股份有限公司
关于公司控股子公司为合营公司北京金色时枫房地产开发有限公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、担保情况概述1、大悦城控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）的合营公司北京金色时枫房地产开发有限公司（以下简称“金色时枫”）于 2019 年向中国工商银行股
份有限公司北京朝阳支行（以下简称“工商银行”）、交通银行股份有限公司北京大兴分行（以下简称“交通银行”）签订了《固定资产银团贷款合同》，金色时枫向工商银行及交通银行申请不超过人民币 17.3 亿元的贷款，用于归还存量借款及北京大兴春风里项目的装修改造。公司控股子公司大悦城商业管理（北京）有限公司（以下简称“大悦城商管”）近日与工商银行及交通银行签订了《银团贷款保证合同》，同意按照 50%权益比例为金色时枫在贷款融资文件项下 50%的债务（对应贷款合同及相关融资文件项下贷款本金不超过 8.65 亿元）提供连带责任保证担保。天津畅和股权投资基金管理有限公司按照 50%权益比例提供同等条件的连带责任保证担保。金色时枫向大悦城商管提供了反担保。
2、根据公司 2020 年年度股东大会审议通过的《关于公司 2021 年度向合营或者联营公司提供担保额度的提案》，本次担保事项属于公司提供担保额度范围内的担保。详情请见公司于 2021 年 3 月 27 日、6 月 18 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
二、公司对合营或者联营公司担保额度的使用情况公司于 2021 年 6 月 17 日召开的 2020 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2021 年度向合营或者联营公司提供担保额度的提案》，同意公司为北京金色时枫房地产开发有限公司提供 10 亿元的担保额度，担保额度有效期为 2020 年年大悦城控股集团股份有限公司第十届董事会公告
度股东大会审议通过之日起至 2021 年年度股东大会召开之日止。截止本次担保事项完成之前，公司对金色时枫在上述审议额度内的担保余额为 0 亿元，可用额度为 10 亿元；本次担保生效后，公司对金色时枫在上述审议额度内的担保余额为 8.65 亿元，可用额度为 1.35 亿元。
三、被担保人基本情况北京金色时枫房地产开发有限公司注册时间为 2006 年 4 月 21 日，注册地点为北京市大兴区黄村东大街 38 号院 1 号楼、2 号楼及 7 幢，注册资本为 32000万元人民币，法定代表人为张硕。经营范围：销售食品；房地产开发；物业管理、房地产信息咨询（中介除外）；销售商品房、金属材料、建筑材料、服装鞋帽、日用品、化妆品、花卉；出租商业用房；机动车公共停车场服务等。
金色时枫为公司合营企业中粮高和（天津）并购基金一号合伙企业（有限合伙）（以下简称：项目基金）投资的项目公司。我司和天津畅和股权投资基金管理有限公司（为高和资本旗下企业，下称“高和资本”，其实际控制人为苏鑫，非我司关联方）为项目基金的实际控制人，我司与高和资本代表方在项目基金劣后级中各享有 50%权益。
截至目前，金色时枫涉诉金额为 3752.80 万元，为涉及收购金色时枫前的租户新华影院的清租纠纷。该公司不是失信被执行人。
北京金色时枫房地产开发有限公司主要财务数据如下：
单位：元2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日（未经审计） （经审计）
总资产 1147775966.89 1159317208.73
总负债 2871402146.41 2845287292.54
银行贷款余额 1342084410.34 1343640836.34
流动负债余额 1489317736.07 1501873542.20
净资产 -1723626179.52 -1685970083.81
2021 年 1-3 月（未经审计） 2020 年度（经审计）
营业收入 48365523.85 18891234.81
利润总额 -10572676.37 -127527826.59
净利润 -10572676.37 -127527826.59大悦城控股集团股份有限公司第十届董事会公告
四、担保协议的主要内容1、担保方式：连带责任保证。
2、担保本金金额：不超过 8.65 亿元。
3、担保范围：贷款合同及相应融资文件项下的全部债务的 50%，全部债务包括但不限于全部贷款资金的本金、利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、借款人应向银团成员行支付的其他款项（包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费等）、贷款人实现债权与担保权利而发生的费用。
4、担保期间：自保证合同生效之日起至融资文件项下任何及/或全部债务履行期限届满之日起三年。保证人同意债务展期的，保证期间至展期协议重新约定的债务履行期限届满之日后三年止。
5、合同的生效：担保合同自各方的法定代表人/负责人或授权签字人签署并加盖公章或合同专用章之日起生效，至金色时枫重新办妥大兴大悦春风里新《不动产权证》正式抵押登记手续（不含抵押预告登记），且工商银行收妥《不动产登记证明》之日终止。
五、董事会意见1、本次公司子公司大悦城商管为金色时枫在贷款融资文件下全部债务的50%部分提供连带责任保证担保，是为了满足项目开发建设的需要。
2、金色时枫属于公司合营公司，公司通过派驻管理人员能够随时了解其财务状况和运营风险并及时采取措施，财务风险处于公司可控范围内。高和资本按照其对项目的权益比例对剩余 50%债务提供了同等条件的担保，金色时枫向大悦城商管提供了反担保。担保行为公平对等。
3、公司董事会认为本次担保符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。
六、累计对外担保数量及逾期担保数量截至本次担保事项完成，公司及控股子公司担保余额（不含合并报表范围内子公司之间的担保）为 4043135.71 万元，占公司截至 2020 年 12 月 31 日经审计归属于上市公司股东净资产的比重为 220.32%（占净资产的比重为 88.58%）。
大悦城控股集团股份有限公司第十届董事会公告其中，公司为控股子公司提供担保余额为 3347135.71 万元，占公司截至 2020年 12 月 31 日经审计归属于上市公司股东净资产的比重为 182.39%（占净资产的比重为 73.33%）。公司及公司控股子公司对合并报表外单位提供担保余额为696000.00 万元，占公司截至 2020 年 12 月 31 日经审计归属于上市公司股东净资产的比重为 37.93%（占净资产的比重为 15.25%）。
公司无逾期担保或涉及诉讼的担保。
七、备查文件1、保证合同2、公司2020年年度股东大会决议特此公告。
大悦城控股集团股份有限公司
董 事 会
二〇二一年七月八日