文化长城：关于创业板关注函〔2021〕第275号的回复公告

广东文化长城集团股份有限公司
关于创业板关注函〔2021〕第 275 号的回复公告
风险提示：本次关注函未获得盖章，主要是公司董事会未取得公司印鉴，原实控人及其团队未配合董事会盖章所致。
深圳证券交易所创业板公司管理部：
就贵部向广东文化长城集团股份有限公司（以下简称“文化长城”或“公司”）
下发的创业板关注函〔2021〕第 275 号的问题，公司回复如下：
1. 2021 年 3 月 29 日，你公司披露《关于公司控股股东、实际控制人签署暨控股股东、实际控制人拟发生变更事项的公告》，蔡廷祥将143437500 股股份（占公司现有表决权股份总数 29.82%）所对应的表决权委托给孙光亮，公司实际控制人由蔡廷祥、吴淡珠变更为孙光亮。
请说明截至目前孙光亮表决权行使情况，包括但不限于召集、召开、主持、参加上市公司股东大会或临时股东大会情况、行使股东提案权情况、股东大会审议事项行使表决权情况等。
回复：经公司股东大会、新一届董事会依法选举，孙光亮先生为公司现任董事长，截止目前，孙光亮先生行使股东表决权等权利的具体情况如下：
公司于 2021 年 4 月 12 日收到孙光亮先生书面发来的《提名函》，孙光亮先生提名孙光亮先生、张雨晨先生为公司董事候选人，提名钱堤先生为公司独立董事候选人。
公司于 2021 年 4 月 16 日收到孙光亮先生书面发来的《关于增加股东大会临时提案的函》，提请公司 2021 年第二次临时股东大会增加《关于补充修订的议案》。
公司于 2021 年 4 月 30 日召开第二次临时股东大会，主持人为蔡廷祥先生，审议《关于修改的议案》等议案，其中孙光亮先生委托张雨晨先生出席并对相关议案进行现场投票。同日，董事会召开公司第五届董事会第一次会议选举孙光亮先生为公司董事长，并聘任徐阳女士为公司总经理兼法定代表人。
2021 年 5 月 11 日，公司董事会收到孙光亮先生书面发来的《关于增加股东大会临时提案的函》，提请 2020 年年度股东大会增加《关于修订的议案》。
公司于 2021 年 5 月 21 日召开 2020 年年度股东大会，主持人张雨晨先生，孙光亮先生委托张雨晨先生出席并表决《2020 年度董事会报告》等相关议案。
2. 2021 年 4 月 30 日，你公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过董事会、监事会换届选举议案，并选举新任高管。
（1）请说明截至目前新一届董事会、监事会是否正常运作，新任高管是否
能够正常履职；新一届董事会、新任高管是否能决策公司经营事项，相关事项是否仍由原实际控制人蔡廷祥以及其控制的原董事会、原高管决策。
回复：公司第五届董事会、监事会内部无分歧，公司 2021 年 4 月 30 日召开
的第五届董事会第一次会议及第五届监事会第一次会议，均正常召开并形成有效决议，此外公司尚未召开其他董事会或监事会会议。为规范公司运作，换届后新一届董事会便告知原实控人蔡廷祥先生立即开展交接工作（包括但不限于章、证、照、帐等），截止 2021 年 7 月 2 日本次公告提交之时，第五届董事会已多次联系原实控人蔡廷祥先生，要求其或受其指示保管公司印章、证照资料的其他人员将相关印章、证照交还给上市公司并配合公司办理相关事项工商变更登记手续并开展交接工作其均未配合。截止目前具体经营事项仍由原实际控制人蔡廷祥先生以及其原管理团队决定。新任董监高未参与公司具体经营决策，无法查阅公司经营情况。该等非正常状态，完全由蔡廷祥先生个人原因造成，新一届董事会全体成员均坚定反对。如蔡廷祥先生继续不改正错误，新一届董事会将依法采取法律措施予以坚决纠正。
（2）请说明董事会、监事会、高管与原董事会、监事会、高管交接情况，包括目前已交接的内容和未交接的内容等。董事会目前尚无法获悉企业全部经营状况的原因，预计全部交接完毕时间，是否存在不能完成交接的风险。
回复：公司董事会、监事会、高管与原董监高团队需要交接的事项包括但不限于公司所有印章、公司营业执照等相关证照、财务账册及凭证、银行印鉴网银密钥、合同、人员名册、组织架构、内控制度、决策文件、诉讼文件等。由于上述事项原实控人均未配合交接，第五届董事会、监事会及新任高管无法取得公司内部文件，因此无法获悉公司经营决策，无法查阅公司经营情况。后续如在进一步的规劝后，蔡廷祥先生仍不予交接的，董事会将要求公司法定代表人以公司名义起诉蔡廷祥，通过诉讼、法院执行程序依法完成公司的交接。董事会认为通过人民法院的诉讼执行程序后，不存在蔡廷祥先生可以继续占有公司证、章的任何理由。
（3）请说明目前公司经营是否正常开展。
回复：当前公司工厂正常开工并进行生产，但第五届董事会、监事会无法获取公司财务数据，无法获悉公司具体财务状况。
3. 综上，请说明孙光亮是否能控制公司，公司现在实际控制人是否仍为蔡廷祥，或是否处于无实际控制人状态，并进一步说明信息披露义务人是否存在信息披露不真实、不准确的情形。
回复：当前孙光亮先生未能完全控制公司，孙光亮先生对于股东大会表决权、提名权等股东权益能正常行使，但原实控人不配合第五届董事会、监事会进行交
接，第五届董监高无法获取公司经营情况，无法参与公司具体经营决策。针对当前的情况，孙光亮先生坚定维护自身控制权的稳定，孙光亮先生不放弃对于上市公司的控制权，孙光亮先生及董事会也不放弃与原实控人及其相关团队的进一步沟通，敦促其尽早履行交接义务，以便公司能尽快恢复运营，保障全体股东的利益，如有相关进展，公司将及时披露。综上，公司信息披露义务人不存在信息披露不真实、不准确的情形。
广东文化长城集团股份有限公司董事会
2021 年 7 月 2 日