美尔雅:湖北美尔雅股份有限公司第十一届董事会第十三次会议决议公告

证券代码：600107 证券简称：美尔雅 公告编号：2021029湖北美尔雅股份有限公司
第十一届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2021 年 7月 3日，湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事
会第十三次会议通知以传真、邮件、电话等形式送达。会议于 2021 年 7 月 8日以部分
通讯及现场结合方式召开并表决，应到董事 8名，实到董事 8名。会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
经全体参会董事认真审议后，一致通过了以下全部议案，会议审议通过的决议如下：
一、关于终止重大资产重组事项的议案；
由于本次重大资产重组尽职调查相关工作量大，未能在原定时间内完成相应的审计、评估等工作，同时，随着尽职调查工作的逐步推进，发现标的公司众多子公司盈利能力、规范程度有所不同，导致拟收购标的公司的资产范围、交易作价、业绩承诺等商务条款需要重新洽谈沟通。为充分保障公司全体股东及各方利益，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，经交易各方审慎研究并协商一致，同意公司终止本次重大资产重组事项及签署本次交易的终止协议。同时，公司承诺自本次终止重大资产重组公告之日起一个月内不再筹划重大资产重组事项。
本议案涉及关联交易事项，公司董事陈京南、郑继平、武建华、邱晓健、张一为关联董事，回避表决本议案。出席本次会议的 3 名非关联董事对本议案进行了表决。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票，回避 5票，表决通过。
公司独立董事对该议案进行了事先认可并发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》及《证券时报》上披露的本公司公告《湖北美尔雅股份有限公司关于终止重大资产重组事项的公告》（公告编号：2021031）。
二、关于控股子公司增加注册资本的议案；
为增强控股子公司湖北美尔雅销售有限公司（以下简称“美尔雅销售公司”）市
场拓展能力，提高美尔雅销售公司运作效率，并优化该公司的财务结构，提高抗风险能力。公司拟同意美尔雅销售公司以未分配利润 3500 万元转增实收资本，同时公司同意向美尔雅销售公司以 1.57 元/股的价格增资 9000 万元。以上增资完成后，美尔雅销售公司注册资本由 1000 万元变为 10232.48 万元，公司持有美尔雅销售公司的股权比例由 90%变为 95.6%，湖北天罡投资有限公司持有美尔雅销售公司的股权比例由 10%变为 4.4%。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》及《证券时报》上披露的本公司公告《关于控股子公司增加注册资本事项的公告》（公告编号：2021032）。
表决结果：8票赞成，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
湖北美尔雅股份有限公司董事会
2021 年 7 月 9日