万科A：2020年度股东大会、2021年第一次A股类别股东大会及2021年第一次H股类别股东大会文件

万科企业股份有限公司
2020 年度股东大会、2021 年第一次 A 股类别股东大会及
2021 年第一次 H 股类别股东大会文件
中国·深圳
二〇二一年六月三十日
目 录
关于新冠肺炎疫情防控的特别提示............................................................................. 1
股东大会须知.......................................................................................................... 2
股东大会投票方案介绍............................................................................................. 3
股东大会议程.......................................................................................................... 4
2020 年度董事会报告.............................................................................................. 6
2020 年度监事会报告.............................................................................................. 7
2020 年度报告及摘要.............................................................................................. 8
关于续聘 2021 年度会计师事务所的议案.................................................................... 9
关于提请股东大会再次授权公司及控股子公司对外提供财务资助的议案........................ 10
关于提请股东大会授权公司对控股子公司提供担保的议案........................................... 11
关于购买董事、监事、高级管理人员责任险的议案..................................................... 12关于补选黄力平为公司第十九届董事会非独立董事的议案........................................... 13
2020 年度利润分配方案......................................................................................... 15
关于 2020 年度利润分配拟在H股实行“以股代息”的议案....................................... 16
关于提请股东大会给予董事会发行公司H股股份之一般性授权的议案.......................... 19
关于提请股东大会给予董事会回购股份之一般性授权的议案........................................ 22
关于修订《公司章程》的议案.................................................................................. 24
关于修订《股东大会议事规则》的议案..................................................................... 27
关于修订《董事会议事规则》的议案........................................................................ 29
关于迭代非开发业务跟投机制的议案........................................................................ 31
2020 年度独立董事履职情况报告............................................................................ 32
2020 年度股东大会、2021 年第一次 A 股类别股东大会及 2021 年第一次 H 股类别股东大会关于新冠肺炎疫情防控的特别提示
万科企业股份有限公司（以下简称“公司”）2020 年度股东大会、2021 年第一次 A 股类别股东大会及 2021 年第一次 H 股类别股东大会（以下简称“股东大会”）将于 2021 年 6 月 30 日举行。
根据新冠肺炎疫情防控的要求，股东或股东代理人如现场参会，除携带相关证件和参会资料外，请提前关注并遵守中国广东省及深圳市的有关疫情防控规定和要求。
本公司将对现场参会股东或股东代理人采取参会登记、体温检测、检查健康码、行程码及 48 小时内核酸检测报告等疫情防控措施。
如股东或股东代理人出现发热、咳嗽等症状，不按照要求配戴口罩或未能遵守疫情防控有关规定和要求，将无法进入会议现场。
现场参会股东或股东代理人将按“先签到先入场”的原则入场，如人数达到当天政府有关部门根据疫情防控要求规定的上限，后续抵达的股东或股东代理人可能无法进入会场。为做好新冠肺炎疫情的防控工作，本公司建议计划参会的 A 股股东通过网络投票方式、H 股股东通过委托大会主席投票方式参加。为方便未能现场参会的股东了解会议情况，本次股东大会的会议实录将以文字形式在万科官网（www.vanke.com）投资者关系栏目登载。
2020 年度股东大会、2021 年第一次 A 股类别股东大会及 2021 年第一次 H 股类别股东大会须知
为维护全体股东的合法权益，确保公司本次股东大会现场会议的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《上市公司股东大会规则》、《公司章程》等规定特制定本须知：
一、经公司审核，符合条件参加本次股东大会的股东、股东代表以及其他出席人员可进入会场，公司有权拒绝不符合条件的人员进入会场。迟到股东或其代理人不得影响股东大会的正常进行，否则公司可采取措施拒绝其入场。
二、与会者必须遵守本次股东大会的议程安排。会议期间，应保持会场安静，不得干扰大会秩序、寻衅滋事、打断与会人员的正常发言以及侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
三、股东要求在会上发言前，请先举手征得大会组织方的同意。股东发言范围仅限于本次大会审议的议题或公司的经营、管理、发展等内容，超出此限的，大会组织方有权取消发言人该次发言资格，应答者有权拒绝回答无关问题。每一位出席股东（或股东代表）发言不超过两次，每次发言原则上不超过两分钟。发言时应先报股东名称。
四、主持人可安排公司董事、监事、其他高级管理人员以及董事候选人等回答股东所提问题。
对于可能将泄露公司商业秘密及 / 或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
五、股东及股东代表应严肃认真独立行使表决权，不得干扰其它股东的表决。
六、会议开始后请全体参会人员将手机铃声置于无声状态，尊重和维护全体股东的合法权益，保障大会的正常秩序。
七、公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加本次股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
八、公司董事会聘请律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
2020 年度股东大会、2021 年第一次 A 股类别股东大会及 2021 年第一次 H 股类别股东大会投票方案介绍
1、本次股东大会为 A 股股东同时设置了现场和网络投票两种方式进行表决，并在股东大会通知中明确载明了网络投票的方式、表决时间和表决程序。A 股股东在表决时，同一表决权只能选择现场、网络方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。H 股股东仅能通过现场投票方式进行表决。
2、本次股东大会现场表决结果将与网络表决结果合计形成最终表决结果，并予以公告。
3、根据公司章程和有关规定，本次年度股东大会第一项至第九项议案，以及第十六项议案为普通议案，须经参加表决的股东所持表决权的二分之一以上通过。第十项议案至第十五项议案为特别决议事项，须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过。每个议案的表决意见分为：赞成、反对或弃权。参加现场投票的股东请在议案后面对应表决意见的空格内打“√”。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，视为“弃权”。
2020 年度股东大会会议、2021 年第一次 A 股类别股东大会及 2021 年第一次 H 股类别股东大会议程
一、现场会议时间：2021 年 6月 30日（星期三）14:00 起二、现场会议地点：深圳市福田区皇岗路 5001 号深业上城（南区）T2栋 18楼三、会议召集人：公司董事会四、主持人：董事会主席.郁亮五、会议议程：
第 1 项 宣布会议开始及介绍会议议程
第 2 项 审议或听取议案
（一）2020 年度股东大会
序号 议案
第一部分...普通决议案
1 2020年度董事会报告
2 2020年度监事会报告
3 2020年度报告及摘要
4 关于续聘2021年度会计师事务所的议案
5 关于提请股东大会再次授权公司及控股子公司对外提供财务资助的议案
6 关于提请股东大会授权公司对控股子公司提供担保的议案
7 关于购买董事、监事、高级管理人员责任险的议案8 关于补选黄力平为公司第十九届董事会非独立董事的议案
9 2020年度利润分配方案
第二部分..特别决议案
10 关于2020年度利润分配拟在H股实行“以股代息”的议案
11 关于提请股东大会给予董事会发行公司H股股份之一般性授权的议案
12 关于提请股东大会给予董事会回购股份之一般性授权的议案
13 关于修订《公司章程》的议案
14 关于修订《股东大会议事规则》的议案
15 关于修订《董事会议事规则》的议案
第三部分...普通决议案
16 关于迭代非开发业务跟投机制的议案
第四部分...报告文件
17 听取2020年度独立董事履职情况报告
（二）2021 年第一次A股类别股东大会
序号 议案
1 关于2020年度利润分配拟在H股实行“以股代息”的议案
2 关于提请股东大会给予董事会回购股份之一般性授权的议案
（三）.2021.年第一次H股类别股东大会
序号 议案
1 关于2020年度利润分配拟在H股实行“以股代息”的议案
2 关于提请股东大会给予董事会回购股份之一般性授权的议案
第 3 项 回答股东提问
第 4 项 2020 年度股东大会现场投票表决
第 5 项 2021 年第一次 A 股类别股东大会投票表决
第 6 项 2021 年第一次 H 股类别股东大会投票表决
第 7 项 宣布表决结果
第 8 项 宣读法律意见书
第 9 项 宣布会议结束
注：2020 年度股东大会、2021 年第一次 A 股类别股东大会及 2021 年第一次 H 股类别股东大会为三次会议，考虑到 2021 年第一次 A 股类别股东大会及 2021 年第一次 H 股类别股东大会审议的议案与 2020 年股东大会第 10、12 项议案重合，故对三次会议的议程进行合并。
2020 年度股东大会文件之一
2020 年度董事会报告
各位股东：
根据《万科企业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）第五十八条和第九十二条的规定，现将《2020 年度董事会报告》提请 2020 年度股东大会（若无特别说明，以下简称“年度股东大会”）审议。
A 股股东请参阅万科企业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2021 年 3 月 31日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公开披露的《2020 年度报告》（A 股）之“第二节 致股东”和“第四节 董事会报告”。H 股股东请参阅公司于 2021 年 4 月 21 日在香港联合交易所网站（www.hkexnews.hk）公开披露的《2020 年度报告》（H 股）之“第一节 致股东”和“第四节 董事会报告”。以上报告提请年度股东大会审议。
万科企业股份有限公司董事会
二〇二一年六月三十日
2020 年度股东大会文件之二
2020 年度监事会报告
各位股东：
根据《公司章程》第五十八条和第九十二条的规定，现将《2020 年度监事会报告》提请年度股东大会审议。
A 股股东请参阅本公司于 2021 年 3 月 31 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公开披露的
《2020 年度报告》（A 股）之“第九节 监事会报告”。H 股股东请参阅公司于 2021 年 4 月 21 日在香港联合交易所网站（www.hkexnews.hk）公开披露的《2020 年度报告》（H 股）之 “第九节监事会报告”。
以上报告提请年度股东大会审议。
万科企业股份有限公司监事会
二〇二一年六月三十日
2020 年度股东大会文件之三
2020 年度报告及摘要
各位股东：
根据《公司章程》第五十八条和第九十二条的规定，现将《 及摘要》提请年度股东大会审议。
公司《 及摘要》已于 2021 年 3 月 31 日在巨潮资讯网公告，同时《2020 年度报告摘要》亦于 2021 年 3 月 31 日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》刊登。公司《2020 年度报告》（H 股）已于 2021 年 4 月 21 日在香港联合交易所披露易网站（www.hkexnews.hk）公开披露。
公司 2020 年度财务决算以及 2021 年度预算相关内容（例如预计 2021 年预计新开工面积 3148.4万平方米，预计项目竣工面积 3587.5 万平方米）也已在《2020 年度报告》相关章节中进行了披露，提请各位股东关注。
以上报告提请年度股东大会审议。
万科企业股份有限公司董事会
二〇二一年六月三十日
2020 年度股东大会文件之四
关于续聘 2021 年度会计师事务所的议案
各位股东：
鉴于毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）和毕马威会计师事务所在过去审计工作中表现
出的良好专业水准，提请年度股东大会审议：
一、继续聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计公司以中国企业会计准则编制的2021 年度财务报告，出具内部控制审计报告，并审阅公司以中国企业会计准则编制的 2021 年半年度财务报告。
二、继续聘请毕马威会计师事务所审计公司以国际财务报告准则编制的 2021 年度财务报告，并审阅公司以国际财务报告准则编制的 2021 年半年度财务报告。
三、2021 年毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）和毕马威会计师事务所年度审计报酬为人民币 1680 万元（2020 年：1680 万）。以上报酬不包含其他子公司、关联公司审计、融资评级支持等审计服务费用。公司不另支付税费、差旅费等其他费用。
以上议案提请年度股东大会审议。
万科企业股份有限公司董事会
二〇二一年六月三十日
2020 年度股东大会文件之五关于提请股东大会再次授权公司及控股子公司对外提供财务资助的议案
各位股东：
2020 年 6 月 30 日，公司 2019 年度股东大会审议批准了财务资助的授权，有效期至 2020 年度股东大会决议之日止。根据 2019 年深圳证券交易所修订的《深圳证券交易所行业信息披露指引第 3号——上市公司从事房地产业务》，允许房地产上市公司股东大会在财务资助方面进行授权。
鉴于房地产开发多采用项目公司模式，项目公司的注册资本金通常不足以承担项目运营所需资金，需要项目公司股东提供短期的股东投入（借款）。为持续解决项目公司经营发展所需资金，提高决策效率，加快项目建设进度，增强股东回报，根据上述规则规定，董事会提请 2020 年度股东大会继续授权董事会（或其转授权人士）在一定金额内决定公司及控股子公司对外提供财务资助安排。
授权具体情况如下：
1、本议案所审议的财务资助，是指公司及控股子公司有偿或者无偿对外提供资金、委托贷款等行为，被资助对象为公司或下属子公司为开展房地产业务而成立，且属于公司合并报表范围外或者所占权益比例不超过 50% 的项目公司，以及公司与关联人共同投资形成的控股子公司。但被资助对象不能是公司的董事、监事、高级管理人员、持股 5% 以上的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织；
2、被资助对象从事单一主营业务且为房地产开发业务，且资助资金仅用于主营业务，被资助对象最近一期经审计的资产负债率可以超过 70%。
3、公司按出资比例提供财务资助，即被资助公司的其他股东或者其他合作方需按其出资比例提供同等条件的财务资助，包括资助金额、期限、利率、违约责任、担保措施等。
4、新增财务资助授权总净额不超过公司最近一期经审计净资产的 50%，即人民币 1122.55 亿元；
对单个被资助公司的财务资助额度不超过公司最近一期经审计净资产的 10%，即人民币 224.51 亿元。
在额度内，资金可以滚动使用，任一时点的新增的财务资助总净额不得超过公司 2020 年度股东大会审议通过的授权额度。
5、财务资助的资金来源为公司自有及自筹资金。
6、为提高决策效率，董事会提请股东大会授权董事会对符合上述条件的财务资助事项进行决策，董事会在取得股东大会授权之同时，进一步转授权公司总裁进行决策。
7、上述授权的有效期为自 2020 年度股东大会决议之日起至 2021 年度股东大会决议之日止。
以上议案提请年度股东大会审议。
万科企业股份有限公司董事会
二〇二一年六月三十日
2020 年度股东大会文件之六关于提请股东大会授权公司对控股子公司提供担保的议案
各位股东：
根据 2019 年深圳证券交易所修订的《深圳证券交易所行业信息披露指引第 3 号——上市公司从事房地产业务》，允许房地产上市公司股东大会就上市公司向其控股子公司、合营或者联营的房地产项目公司在担保方面给予适当授权。
为推动业务发展，解决并表项目公司经营发展所需资金，确保项目进度符合公司运营计划，增强股东回报，根据上述规则规定，董事会提请 2020 年度股东大会授权董事会（或其转授权人士）在一定金额内决定公司为控股子公司提供担保。授权具体情况如下：
一、公司为控股子公司提供担保公司为公司控股子公司的银行及其它金融机构信贷业务以及其它业务提供担保，在授权有效期内提供的新增担保总额须不超过人民币 300 亿元。
其中公司为资产负债率 70% 以上的控股子公司提供新增担保的额度不超过人民币 200 亿元；公
司为资产负债率低于 70% 的控股子公司提供新增担保的额度不超过人民币 100 亿元。
二、累计对外担保数量及逾期担保的数量截至 2020 年 12 月 31 日，公司担保余额为人民币 326.46 亿元，占公司经审计归属于上市公司股东净资产的比重为 14.54%。其中，公司及控股子公司为其他控股子公司提供担保余额人民币171.98 亿元，公司及控股子公司对联营公司及合营公司提供担保余额为人民币 154.49 亿元。
公司提供担保的事项已经按照相关法律法规、公司章程的规定履行了股东大会的审批程序，符合有关规定，无逾期担保事项。
三、转授权安排及授权有效期为提高决策效率，董事会提请股东大会授权董事会对符合上述条件的担保事项进行决策，董事会在取得股东大会授权之同时，进一步转授权公司总裁进行决策并及时披露。
上述授权的有效期为自 2020 年度股东大会决议之日起至 2021 年度股东大会决议之日止。
以上议案提请年度股东大会审议。
万科企业股份有限公司董事会
二〇二一年六月三十日
2020 年度股东大会文件之七
关于购买董事、监事、高级管理人员责任险的议案各位股东：
公司 2013 年度股东大会审议通过了《关于购买董事、监事、高级管理人员责任险的议案》，同意公司在赔偿限额人民币 1 亿元以上，年保险费人民币 30 万元以内购买董事、监事和高级管理人员责任险（以下简称“董监高责任险”）。根据股东大会决议，公司已逐年向保险公司购买董监高责任险，赔偿限额为 2000 万美元（约为 1.3 亿人民币）。最近年度购买的董监高责任险将于 2021 年 6 月 30日到期。
由于现行保险核心条款最初订立于 2014 年，过去七年未随市场变化而进行必要调整，同时新的境内外监管规则对公司及董监高所承担的风险有所提升，目前的保险核心条款特别是保费无法延续，公司董事会提请年度股东大会审议以下董事、监事、高级管理人员责任险方案：
1、投保人：万科企业股份有限公司2、被保险人：公司及公司董事、监事、高级管理人员等3、赔偿限额：不低于人民币 10000 万元4、保费：不超过人民币 60 万元 / 年5、保险期限：12 个月（后续每年可续保或重新投保）为提高决策效率，董事会提请年度股东大会在上述方案框架内授权公司总裁及 / 或其转授权人士办理购买董监高责任险相关事宜（包括但不限于确定保险公司；确定具体保险费、赔偿限额及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保、理赔相关的其他事项等），以及在股东大会未审议通过新的董监高责任险决议前，每年办理续保或者重新投保等相关事宜。
以上议案提请年度股东大会审议。
万科企业股份有限公司董事会
二〇二一年六月三十日
2020 年度股东大会文件之八关于补选黄力平为公司第十九届董事会非独立董事的议案
各位股东：
公司董事会决议提名黄力平为第十九届董事会非独立董事候选人，自股东大会选举通过之日起生效，任期同第十九届董事会。黄力平先生简历详见附件。
以上议案提请年度股东大会审议。
万科企业股份有限公司董事会
二〇二一年六月三十日
附件：黄力平先生简历黄力平先生，1968 年出生，现任深圳市地铁集团有限公司党委副书记、董事、总经理。黄先生于 1991 年毕业于同济大学岩土工程专业，获工学学士学位；1994 年获同济大学工学硕士学位；教授级高级工程师。1994 年 4 月 -1999 年 6 月，历任深圳市工勘岩土工程公司工程师、副总工程师、总工程师；1999 年 6 月 -2014 年 8 月，历任深圳市地铁集团有限公司业务主管、2 号线建设分公司副经理、7 号线建设分公司副经理（主持工作）、7 号线建设分公司经理；2014 年 8 月 -2018 年 8 月，任深圳市地铁集团有限公司副总经理、党委委员；2018 年 8 月 -2021 年 2 月，任深圳市人才安居集团有限公司党委副书记、董事、总经理；2021 年 2 月至今，任深圳市地铁集团有限公司党委副书记、董事、总经理。
截止本公告之日，黄力平先生未持有公司股份。除简历所披露的信息外，其与公司、持有公司 5%以上股份的股东及其实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不存在《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任公司高管的情形，符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等要求的任职资格。经查询“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”，其不属于“失信被执行人”。
2020 年度股东大会文件之九
2020 年度利润分配方案
各位股东：
2020 年度，公司分别按照中国企业会计准则和国际财务报告准则编制并经审计师审计，公司归属于母公司股东的净利润均为人民币 415.16 亿元，母公司净利润均为人民币 409.85 亿元。
根据财政部《关于编制合并会计报告中利润分配问题的请示的复函》财会函 [2000]7 号的要求，公司利润分配及分红派息基于母公司的可分配利润。2020 年度按照企业会计准则和国际财务报告准则，母公司可分配利润情况如下：
单位 ：人民币元计算方法 母公司（企业会计准则） 母公司（国际财务报告准则）
结转2020年初可分配利润 A 12912439727.77 12912439727.77
分配2019年度股利 B 11810739436.05 11810739436.05
2020年度母公司实现的净利润 C 40984723712.04 40984723712.04
母公司可分配利润 D=A-B+C 42086424003.76 42086424003.76
故公司可供股东分配利润额为上述数据中母公司可分配利润（D），即人民币 420.86 亿元。
根据有关法规及公司章程规定，综合考虑股东利益及公司长远发展需求，公司提交 2020 年度利润分配方案如下：
1、母公司公积金已超过公司股本的 50%，本年不计提法定公积金；
2、按照母公司净利润（C）的 65% 计提任意公积金，共计 26640070412.83 元；
3、按照母公司净利润（C）的 35% 和上年度未分配利润（A-B）共同作为分红基金的来源，共计 15446353590.93 元。
公司 2020 年度分红派息方案：2020 年度拟合计派发现金股息人民币 14522165251.25 元（含税），占公司 2020 年归属于母公司股东的净利润的比例为 34.98%，不送红股，不以公积金转增股本。
如以 2020 年末公司总股份数 11617732201 股计算，每10股派送人民币12.5元（含税）现金股息。
如公司在分红派息股权登记日之前发生增发、回购、可转债转增股本等情形导致分红派息股权登记日的总股份数发生变化，每股股息将在合计派息总额不变的前提下相应调整。
剩余未分配利润 924188339.68 元留存到下一年。
以上议案提请年度股东大会审议，并提请股东大会授权董事会转授权公司执行董事根据境内外有关法律法规及上市规则的规定负责本次利润分配的具体实施。
万科企业股份有限公司董事会
二〇二一年六月三十日
2020 年度股东大会文件之十
（2021 年第一次 A 股类别股东大会、第一次 H 股类别股东大会文件之一）
关于 2020 年度利润分配拟在 H 股实行“以股代息”的议案
各位股东：
为切实保护股东权益，丰富股息分配方式，公司董事会拟在 2020 年利润分配方案中，对 H 股股东提供“以股代息”的选择权，即股东可自由选择收取现金股利或同等价值的股份股利。H 股以股代息的方案如下（亦可参见公司在香港联合交易所有限公司披露的 2020 年度股东大会通函）。
一、“以股代息”背景“以股代息计划”是香港资本市场常见的股利分配方式，是指在公司制定的现金分红方案中，股东可选择收取现金股利或股份股利。选择代息股票的股东可以获得公司新发行的普通股，以全部或者部分取代现金股利。汇丰银行、香港联交所、深圳控股等上市公司均采用过该分配方式。2013年 12 月 27 日 国务院发布的 《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》也指出 :“建立多元化投资回报体系。完善股份回购制度，引导上市公司承诺在出现股价低于每股净资产等情形时回购股份。研究建立‘以股代息’制度，丰富股利分配方式”。
二、公司 2020 年利润分配在H股实行“以股代息”的方案根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《到境外上市公司章程必备条款》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律法规的规定， 2020 年利润分配方案拟在 H 股实行“以股代息”安排（以下简称“H 股以股代息安排”）具体内容如下：1. 合资格H股股东收取 2020 年度股息的形式
1) 按股权登记日所持有的股份，全部收取每股人民币 1.25 元的现金股息；
2) 选择全部收取代息股份（计算方法如下）；或
3) 选择以部分股份（数量不超过 H 股股东于股权登记日所持有的股数）收取代息股份，其余收取现金。
2..合资格股东的范围
1) 公司 H 股股东名册中股东登记地址在香港的股东；
2) 公司 H 股股东名册中股东登记地址在海外的股东（地址在司法管辖区法律规定限制或禁止收取代息股份的，或经董事审慎权衡时间及成本等不确定因素后决定不予包括的）；
3) 公司正与中国证券登记结算有限责任公司（“中国结算”）咨询，以确认公司 H 股股东名册中通过中国结算作为沪港通和深港通代名人而持有 H 股股份的中国港股通投资者能够参与 H 股以股代息计划。如果中国结算无法实施上述安排，则公司将全部以现金形式向中国港股通投资者支付2020 年度股息。
为免疑问，公司在 2014 年进行 B 股转 H 股时，如股东将 B 股转为 H 股后仍然没有进行卖出申报，则根据中国境内相关 B 股转 H 股的政策及制度安排，股东所持有的该部分 H 股股份将无法参加 H 股以股代息计划，公司将全部以现金形式向该类投资者支付 2020 年度股息。
3. 合资格H股股东可收取代息股份数量的计算方法
可收取的H股代息股份数量 股东于股权登记日持有且选择以 每股2020年
= X — 所得税（向下调整至最接近的整数） 代息股份收取股息的股份数量 现金股息转换参考价格
2020 年度股息以人民币计算和宣派，应派付给 H 股股东的现金股息将以港元支付，根据股东大会批准派发股息之日后的香港首个营业日，中国人民银行公布的港币兑人民币的中间汇率计算。转换参考价格为派息股权登记日即 2021 年 7 月 20 日（包括当日）的前五个交易日（可提供收市价之
日）每股 H 股股份在香港联交所收市价的平均值。中国港股通投资者的现金股息将以人民币支付，如公司最终确认其可以参与以股代息计划，将按照股东大会批准派发股息之日后的香港首个营业日，中国人民银行公布的港币兑人民币的中间汇率，将派息股权登记日即 2021 年 7 月 20 日（包括当日）的前五个交易日（可提供收市价之日）每股 H 股股份在香港联交所收市价的平均值折算为人民币。
4. 零碎配额和股份的处理
各合资格 H 股股东可收取的 H 股代息股份数目将向下调整至最接近的整数。根据上文第 1段第2和第 3款以及第 2段的计算方法所得出的小于 1股的零碎配额将不予派发，有关利益将拨归公司所有。
股东可能因选择以新股方式部分或全部收取 2020 年度股息而获得本公司派发的碎股（数量少于整手）。公司将不会为这些零碎新股的买卖或处置作出特别安排。各合资格股东应注意碎股的买卖价与整手股份相比通常会有折扣。
5. 代息股份的详细信息、法律地位及权利1）股份类型：境外上市外资股（H 股）；2）每股面值：人民币 1.00 元；
3）上市地点：因实施 H 股以股代息安排而新发行的 H 股将于香港联交所上市交易；
4）代息股份的地位及权利：除所适用的中国法律法规及《公司章程》另有规定外，因实施以股代息而新发行的 H 股与在此之前公司已发行的 A 股和 H 股享有同等地位及权利。为免疑问，代息股份将不享有公司 2020 年度股息。
6. 税务安排
代息股份的所得税扣缴视同现金股息的所得税，在代息股份正式转换并发放前，由公司根据中华人民共和国相关所得税法律法规，以及中华人民共和国与其他国家和地区签署的税收协定，从 H股股东根据派息股权登记日（2021 年 7 月 20 日）所持有的股份数目计算应收取的现金股息中先行代扣。
7.H 股以股代息安排的实施期限
H 股以股代息安排须在本议案获得公司 2020 年度股东大会、A 股类别股东大会及 H 股类别股东大会批准后 2 个月内实施完毕。
8. 生效条件
H 股以股代息安排需经公司 2020 年度股东大会、A 股类别股东大会及 H 股类别股东大会分别审批通过，并由公司向香港联交所上市委员会申请因 H 股以股代息安排而新发行的股份在香港联交所上市和买卖并获得批准后，方能生效。
如上述条件未能达成，则 H 股以股代息安排不会生效，公司将全部以现金形式向 H 股股东支付2020 年度股息。
9. 实施 H股以股代息安排对公司股本的影响
按按照目前已发行 H 股股份数量 1893535668 股，以及 2020 年度末期股息每股人民币 1.25元计算，如果全体 H 股股东选择收取现金股息，则本公司应付的 H 股股东现金股息总额将为人民币23.67 亿元，以 2021 年 6 月 15 日中国人民银行公布的人民币兑港元中间价为例计算，约合 28.68亿港元。如果全体 H 股股东选择以代息股票替代现金收取末期股息，假设以 2021 年 6 月 15 日前的5 个交易日，即 2021 年 6 月 7 日至 2021 年 6 月 11 日公司 H 股平均每股收市价 25.65 港元为例计算，最多将发行 1.12 亿股代息股份，占公司已发行 H 股股份总数的约 5.91%，占公司已发行股份总数的约 0.96%。
三、与H股以股代息安排相关的授权安排为便于 H 股以股代息安排的实施，提请股东大会授权董事会及董事会授权的相关人士根据境内外有关法律法规及上市规则的规定负责本次 H 股以股代息安排的实施，具体如下：
1、聘请与 H 股以股代息安排有关的中介机构，批准及签署发行所需、适当、可取或有关的一切行为、契据、文件及其它相关事宜。审议批准及代表公司签署与发行有关的协议，包括但不限于中介机构聘用协议等；
2、根据 H 股市场价格决定是否对代息股份转换价格（即股权登记日前的连续五个交易日每股 H股股份的平均收市价）进行折让（如适用）；3、根据 2020 年度股东大会、A 股类别股东大会及 H 股类别股份大会批准的 H 股以股代息安排，确定具体的转换方案（如股息余额的处理方法等），并根据 H 股股东的选择情况，批准发行相应数量的 H 股新股；
4、审议批准及代表公司签署向有关监管机构递交的与 H 股以股代息安排相关的法定文件。根据监管机构和公司上市地的要求，履行相关的审批程序，并向香港及 / 或任何其他地区及司法管辖权区（如适用）的相关政府部门办理所有必需的存档、申请注册及备案手续等。并可根据监管机构要求或技术支持情况，对以股代息方案进行必要调整或取消；
5、根据境内外监管机构要求，对上述第（一）项和第（四）项有关协议和法定文件进行修改；
6、批准公司在发行新股后增加注册资本及对公司章程中涉及股本总额、股权结构等相关内容进行修改；
7、办理本计划所需的其他必要事宜，但相关法律法规明确规定需由股东大会行使的权利除外。
8、在取得股东大会就上述 1 至 7 项之批准及授权之同时，董事会进一步转授权公司总裁及其授权人士具体执行。
上述授权自议案获公司 2020 年度股东大会、2021 年第一次 A 股类别股东大会及 2021 年第一次 H 股类别股东大会批准之日起 12 个月内有效。
以上议案提请股东大会审议。
万科企业股份有限公司董事会
二〇二一年六月三十日
2020 年度股东大会文件之十一
关于提请股东大会给予董事会发行公司 H 股股份之一般性授权的议案
各位股东：
为增强经营灵活性及效率，董事会提请公司 2020 年度股东大会以特别决议方式批准授予公司董事会一般性授权，以授权董事会根据市场情况和公司需要，决定单次或多次发行、配发及（或）处理不超过于本决议案获公司 2020 年度股东大会通过时公司已发行境外上市外资股（H 股）20% 的新增股份。具体如下：
一、授权内容.为把握市场时机，提请公司股东大会授权董事会并可由董事会转授权董事会批准的人士及其转授权人士，在股东大会审议的框架和原则内全权处理本议案项下的股份发行有关的事项，包括但不限于：
（一）在相关期间（定义见下文）根据市场情况和公司需要，决定以单独或同时发行、配发及 /
或处理本公司新增 H 股股份，并作出或授予可能须行使该等权力的售股建议、协议、购股权及交换或转换股份的权力；
（二）批准有条件或无条件同意配发（包括但不限于认股权证、可转换债券及附有权利认购或转换成股份之其他证券等购股权）的 H 股新股数量不得超过本议案经公司 2020 年度股东大会通过
之日本公司已发行的 H 股数量之 20%。
（三）批准有条件或无条件同意配发的 H 股发行价格，按照证券的基准价折让（如有）不超过
10%（而非《香港上市规则》设定的 20% 上限）；
上述提及的基准价，指下列价格较高者：
1. 签订有关配售协定或其他涉及建议根据一般性授权发行 H 股的协议当日 H 股的收市价；或
2. H 股于紧接下列最早日期之前 5 个交易日的平均收市价：
a) 公告配售或涉及建议根据一般性授权发行 H 股的建议交易或安排日期；
b) 签订配售协议或其他涉及建议根据一般性授权发行 H 股的协议日期；
c) 配售或认购发行价确定日期。
（四）在行使上述一般性授权时决定并实施具体发行方案，包括但不限于拟发行的新股类别、定价方式和 / 或发行价格（包括价格区间）、发行方式、发行数量、发行对象以及募集资金投向等，决定发行时机、发行期间，决定是否向现有股东配售。
（五）聘请与发行有关的中介机构，批准及签署发行所需、适当、可取或有关的一切行为、契据、文件及其它相关事宜。审议批准及代表公司签署与发行有关的协议，包括但不限于配售承销协议、中介机构聘用协议等；
（六）审议批准及代表公司签署向有关监管机构递交的与发行相关的法定文件。根据监管机构
和公司上市地的要求，履行相关的审批程序，并向香港及 / 或任何其他地区及司法管辖权区（如适用）的相关政府部门办理所有必需的存档、注册及备案手续等；
（七）根据境内外监管机构要求，对上述第（五）项和第（六）项有关协议和法定文件进行修改；
（八）批准公司在发行新股后增加注册资本及对公司章程中涉及股本总额、股权结构等相关内容进行修改。
二、授权期限.除已于相关期间就发行 H 股订立或授予发售建议、协议或购股权，而该发售建议、协议或购股权可能需要在相关期间结束后继续推进或实施外，上述授权不得超过相关期间。
“相关期间”为自 2020 年度股东大会以特别决议通过本议案之日起至下列三者最早之日期止：
（一）公司 2021 年度股东大会结束时；
（二）本项议案获 2020 年度股东大会通过之日后十二个月届满当日；或
（三）公司任何股东大会通过特别决议撤销或更改本议案给予授权之日。
公司董事会、董事会批准的人士及其转授权人士仅在符合《中华人民共和国公司法》及《香港上市规则》（经不时修订），并在取得中国证券监督管理委员会及 / 或中华人民共和国其他有关政府机关的一切必需批准的情况下，方可审慎的行使上述一般性授权下的权力。
以上议案提请年度股东大会审议。
万科企业股份有限公司董事会
二〇二一年六月三十日
附件：关于一般性授权发行股份的《香港上市规则》及公司章程规定附件：关于一般性授权发行股份的《香港上市规则》及公司章程规定《香港上市规则》第 19A.38.条
如属认可、分配或发行股份，则在下列情况下，毋须获得《上市规则》第 13.36(1)(a) 条所要求的股东的批准： (a) 中国发行人的现有股东已在股东大会上以特别决议批准（获无条件授权或受决议所订条款及条件所规限），中国发行人可每间隔 12 个月单独或者同时认可、分配或发行中国发行人当时已发行的内资股及境外上市外资股，而获认可、分配或发行的内资股及境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行的股份的 20% 独或
《香港上市规则》第 13.36（5）条
如属配售证券以收取现金代价，而有关价格较证券的基准价折让 20% 或 20% 以上，则发行人不得根据《上市规则》第 13.36(2)(b) 条所给予的一般性授权而发行证券；上述的基准价，指下列两者的较高者：
(a) 签订有关配售协议或其他涉及建议根据一般性授权发行证券的协议当日的收市价；或
(b) 下述三个日期当中最早一个日期之前五个交易日的平均收市价：
(i) 公布配售或涉及建议根据一般性授权发行证券的交易或安排之日；
(ii) 签订配售协议或其他涉及建议根据一般授权发行证券的协议之日；或
(iii) 订定配售或认购价格之日，除非发行人能令本交易所信纳：发行人正处于极度恶劣财政状况，而唯一可以拯救发行人的方法是采取紧急挽救行动，该行动中涉及以较证券基准价折让 20% 或 20% 以上的价格发行新证券；
或发行人有其他特殊情况。凡根据一般性授权发行证券，发行人均须向本交易所提供有关获分配股份人士的详细资料。
《公司章程》第一百一十七条
除其他类别股份股东外，内资股股东和境外上市外资股股东视为不同类别股东的内容。
以下情形不适用类别股东表决的特别程序：
经股东大会以特别决议批准，公司每间隔十二个月单独或者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的。
2020 年度股东大会文件之十二
（2021 年第一次 A 股类别股东大会、第一次 H 股类别股东大会文件之二）关于提请股东大会给予董事会回购股份之一般性授权的议案
各位股东：
为保护投资者的长远利益，促进股东价值的最大化，确保公司的经营可持续，根据《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等相关规定，董事会提请股东大会授予公司董事会回购公司股份的一般性授权。
一、授权内容为把握市场时机，提请公司股东大会授权董事会并可由董事会转授权董事会批准的人士及其转授权人士，在股东大会审议的框架和原则内全权处理本议案项下的股份回购有关的事项，授权包括但不限于：
（一）在如下情形下，给予公司董事会在相关期间（定义见下文），根据资本市场和本公司股
价的波动和变化，酌情及适时回购本公司已发行的境内（A 股）、境外（H 股）股份的一般性授权：
（1）减少公司注册资本；
（2）用于员工持股计划或者股权激励；
（3）公司为配合可转换公司债券、认股权证的发行，用于股权转换；或
（4）为维护公司价值及股东权益所必需的其他情况，以及其他符合监管政策要求的情况。
其中，为维护公司价值及股东权益所必需的其他情况，应当符合以下条件之一：（i）公司股票收盘价低于其最近一期每股净资产；（ii）连续二十个交易日内公司股票收盘价跌幅累计达到 30%。
（二）回购本公司公开发行的境内（A 股）、境外（H 股）股份的回购总额，不超过本公司发
行总股本的 10% ( 为免疑问，即回购 A 股股份的总额不超过 A 股发行总股本的 10% 及回购 H 股股份的总额不超过 H 股发行总股本的 10%)。回购资金包括自有资金及符合监管政策法规要求的资金。
本公司的《公司章程》赋予其权力回购 A 股及 H 股，回购资金包括根据《公司章程》及中国适用法律、规则及规例可合法拨作此用途的本公司内部资源拨付。
（三）制定、审批并实施回购具体方案，包括但不限于回购股份的价格、种类、批次、数量及
执行时间等，并办理相关手续，如按照《公司法》和《公司章程》规定，通知公司债权人并刊发公告等及签署其他与回购股份相关的文件或协议。
（四）根据公司实际情况，在相关法律法规规定的期限内，决定回购股份的具体用途（包括但不限于实施股权激励、配合可转换公司债券发行等），并在相关法律法规允许的范围内调整或变更回购股份的用途。其中根据《香港上市规则》，以上述方式购回的 H 股应予以注销并销毁。
（五）如法律法规、证券监管部门对股份回购政策有新的规定，或市场情况发生变化，除根据
相关法律法规、监管部门要求或本公司《公司章程》规定须由股东大会重新表决的，董事会可根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，对回购方案进行调整并继续办理股份回购相关事宜。
（六）公司在回购后，在董事会认为合适的情况下对公司章程中涉及股本总额、股权结构等相
关内容进行修改，并办理回购股份的注销程序（如需）和相关的存档、注册及备案手续等。
二、授权期限此项授权自本公司 2020 年度股东大会和类别股东大会批淮之日起生效，直至以下较早者发生为止：
（一）公司 2021 年度股东大会结束时；或
（二）公司任何股东大会通过特别决议撤销或更改本议案给予授权之日。
此议案为类别股东表决事项，需 2021 年第一次 A 股类别股东大会、2021 年第一次 H 股类别股东大会表决。
万科企业股份有限公司董事会
二〇二一年六月三十日
2020 年度股东大会文件之十三
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
公司现行《万科企业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）由公司 2019 年度股东大会审议通过并生效。
为进一步完善公司治理结构，公司拟对公司章程进行修订（具体修订请见附件），特提请年度股东大会审议。
万科企业股份有限公司董事会
二〇二一年六月三十日
《万科企业股份有限公司章程》修订对照表
修订前 修订后
第十二条 公司的经营宗旨 ：以不断探索促进经济发展，用规
第十二条 公司的经营宗旨 ：以不断探索促进经济发展 ；用
范化操作保证在市场竞争中成功，实施科学管理方法和理念规范化操作保证在市场竞争中成功，施科学管理方法和理使公司得以长足发展。积极践行绿色发展理念，实现股东、念使公司得以长足发展，获良好经济效益让股东满意。
客户、员工和社会等利益相关方的价值最大化，推动公司持续健康发展。
第九十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，
第九十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股权 公司持有的本公司股份没有表决权，该部分股份不计入出席登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东 股东大会有表决权的股份总数。股东大会审议影响中小投资大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单公司持有的本公司股份没有表决权，该部分股份不计入出 独计票结果应当及时公开披露。
席股东大会有表决权的股份总数。股东大会审议影响中小 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计 股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构票。单独计票结果应当及时公开披露。 的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公 委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代开征集股东投票权。投票权征集应当采取无偿的方式进行， 为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。
并向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司及股东大会召 公司应当予以配合。
集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第一百一十九条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事 ：
第一百一十九条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力 ；
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力 ； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏市场秩序，（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏市场秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治 执行期满未逾五年 ；
权利，执行期满未逾五年 ； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理， 该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业 清算完结之日起未逾三年 ；
破产清算完结之日起未逾三年 ； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企 法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营
业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被 业执照之日起未逾三年 ；
吊销营业执照之日起未逾三年 ； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿 ；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿 ； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的 ；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的 ；（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监
（七）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案 ； 事和高级管理人员，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规规定不能担任企业领导 ； （八）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案 ；
（九）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且 （九）法律、行政法规规定不能担任企业领导 ；
涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾五年；（十）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及
（十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾五年 ；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或聘任无效。（十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
董事在任期间出现本条情形的，公司解除其职务。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或聘任无效。
董事在任期间出现本条情形的，公司解除其职务。
修订前 修订后
第一百二十条 非职工代表董事由股东大会选举或更换 ；职工
第一百二十条 非职工代表董事由股东大会选举或更换，每 代表担任的董事由公司职工代表大会选举或更换。
届任期三年，任期从股东大会通过之日起计算，至本届董 董事每届任期三年，任期从股东大会通过之日起或职工代表事会任期届满时为止。董事任期届满，可连选连任。…… 大会通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满，可连选连任。……
第一百二十一条 董事因故离职，补选董事任期从股东大会 第一百二十一条 董事因故离职，补选董事任期从股东大会通
通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任 过之日起或职工代表大会通过之日起计算，至本届董事会任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行 就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本董事职务。 章程的规定，履行董事职务。
第一百二十五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其 第一百二十五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他
他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当 董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议建议股东大会予以撤换。 股东大会或职工代表大会予以撤换。
第一百三十三条 董事会由十一名董事组成，设董事会主席一
第一百三十三条 董事会由十一名董事组成，设董事会主席 人，可以设副主席一至二人。董事会成员中应当至少包括三一人，可以设副主席一至二人。董事会成员中应当至少包 分之一独立董事，且至少应有一名独立董事是会计专业人士。
括三分之一独立董事，且至少应有一名独立董事是会计专 董事会设职工代表担任的董事1名，担任董事的职工代表须业人士。 为在公司连续工作满三年以上的职工，经职工代表大会民主选举产生后直接进入董事会。
第一百六十三条 总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产 第一百六十三条 总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以
以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉 及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的 工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职工代表大会的意见。 意见。
2020 年度股东大会文件之十四
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东：
根据现行相关法律法规、证券交易所规则及规范性文件等关于股东大会的相关规定，并结合本次《公司章程》的建议修订内容，董事会提请修订《万科企业股份有限公司股东大会议事规则》，详细内容请参见附件。
以上议案请年度股东大会审议。
万科企业股份有限公司董事会
二〇二一年六月三十日
《万科企业股份有限公司股东大会议事规则》修订对照表
修订前 修订后
第三十七条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
第三十七条股东（包括股东代理人）以其所代
行使表决权，每一股份享有一票表决权。股权登记日登记在册的所有股表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股东或其代理人，均有权依照有关法律、法规、《公司章程》及本规则行份享有一票表决权。股权登记日登记在册的所使表决权。
有股东或其代理人，均有权依照有关法律、法规、公司持有的本公司股份没有表决权，该部分股份不计入出席股东大会有《公司章程》及本规则行使表决权。
表决权的股份总数。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，公司持有的本公司股份没有表决权，该部分股对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公票结果应当及时公开披露。
开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的等股东权利。
股东可以征集股东投票权。投票权征集应当采依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予取无偿的方式进行，并向被征集人充分披露具以配合。
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。
的方式征集股东投票权。公司及股东大会召集公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
2020 年度股东大会文件之十五
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东：
根据现行相关法律法规、证券交易所规则及规范性文件中关于董事会的相关规定，并结合本次《公司章程》的建议修订内容，董事会提请修订《万科企业股份有限公司董事会议事规则》，详细内容请参见附件。
以上议案请年度股东大会审议。
万科企业股份有限公司董事会
二〇二一年六月三十日
《万科企业股份有限公司董事会议事规则》修订对照表
修订前 修订后
第四条公司董事会成员中应当有1/3以上独立董事，其中至少一名会计专业人士。
第四条公司董事会成员中应当有1/3以上独立董
董事会设职工代表担任的董事1名，担任董事的职工代表须为在公司事，其中至少一名会计专业人士。
连续工作满三年以上的职工，经职工代表大会民主选举产生后直接进入董事会。
第五条非职工代表董事由股东大会选举或更换 ；职工代表担任的董事
第五条非职工代表董事由股东大会选举或更换，由公司职工代表大会选举或更换。
每届任期三年，任期从股东大会通过之日起计算，董事每届任期三年，任期从股东大会通过之日起或职工代表大会通过至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满，之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满，可连选可连选连任。……连任。……
第六条董事因故离职，补选董事任期从股东大会
第六条董事因故离职，补选董事任期从股东大会通过之日起或职工代
通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
表大会通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
2020 年度股东大会文件之十六关于迭代非开发业务跟投机制的议案
各位股东：
公司第十八届董事会第三十次会议审议通过《关于补充完善复杂项目及非开发业务跟投机制的议案》，明确了复杂项目和非开发业务的跟投机制。为加快非开发业务的发展，充分激发非开发业务经营管理层及核心员工的“当家人”意识，稳定和吸引人才，并推动公司内部资源协同，实现“一盘棋”长期稳健发展，更好的回报全体股东，公司拟对非开发业务的跟投机制进行迭代。要点如下：
1、适用范围：公司近年来开展的非开发业务，包括但不限于物流仓储、商业、长租公寓、冰雪、教育、企业服务、食品业务，未来拟拓展的非开发业务。
2、跟投人员：包括公司董事、监事、法定高级管理人员在内的所有员工，以非开发业务的核心经营团队、骨干员工为主，具体跟投人员以届时确定的跟投方案为准。
3、参与方式：结合业务的实际情况、行业或市场惯例等因素，制定员工跟投的具体方式，包括但不限于直接持股，通过设立合伙企业、有限责任公司、信托计划、资产管理计划等其他符合法律法规的方式持股。取得股权的来源包括但不限于受让相关下属子公司股权、认购下属子公司新增股权或与万科共同投资新设立的公司。
4、跟投权益比例上限：跟投人员直接或间接持有的业务权益比例合计不超过 20%，对于万科股权比例低于 50% 的业务，跟投人员直接或间接持有的权益比例还需不超过万科在该业务所持权益比例的 40%。未经董事会薪酬与提名委员会同意，单一跟投人员直接或间接持有的业务权益比例不超过 3%。
5、跟投价格：跟投定价标准为如下之一：
（1）不低于万科在该业务的已投成本及对应融资成本之和；
（2）不低于合资格独立第三方评估的公允价格；
（3）不低于每股净资产。
6、资金来源：跟投资金全部由相关员工自筹，公司及下属企业不得为该等员工提供贷款，包括为其贷款提供担保。
7、审批权限：公司股东大会授权董事会及董事会转授权公司总裁按上述要求，根据业务的具体情况，组织制定跟投方案，并选择合适的时机具体实施。上述方案及其落实情况向董事会投资与决策委员会备案。董事、监事和高级管理人员如直接或间接参与跟投，需报董事会薪酬与提名委员会审议。
8、有效存续期：本跟投机制系一项为促进下属企业发展的长期安排，经公司股东大会审议通过后生效，直至股东大会另行通过新的方案为止。
以上议案请年度股东大会审议。
二〇二一年六月三十日
2020 年度股东大会文件之十七
2020 年度独立董事履职情况报告
（本报告为独立董事在本次股东大会上的述职报告，非表决事项）
各位股东：
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》等有关规定，
公司第十八届董事会独立董事康典、刘姝威、吴嘉宁、李强，及第十九届董事会独立董事康典、刘
姝威、吴嘉宁、张懿宸，在 2020 年度工作中，勤勉履职，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表了独立意见并就公司的业务发展、管理运营、风险管控等提出建设性建议，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。现将 2020 年度公司独立董事履职情况报告如下：
一、出席会议情况2020 年，公司各位独立董事出席董事会会议、专业委员会会议以及股东大会的情况如下：
第十八届董事会独立董事履职情况：
出席董事会 出席股东大
姓名 职位 出席专业委员会会议（次）
合计次数（次） 亲自出席(次) 委托出席(次) 缺席(次) 会（次）
康 典 独立董事 6 5 1 0 4 0
刘姝威 独立董事 6 6 0 0 3 0
吴嘉宁 独立董事 6 6 0 0 7 0
李 强 独立董事 6 6 0 0 2 0
第十九届董事会独立董事履职情况：
出席董事会 出席股东大
姓名 职位 出席专业委员会会议（次）
合计次数（次）亲自出席(次) 委托出席(次) 缺席(次) 会（次）
康 典 独立董事 4 3 1 0 2 0
刘姝威 独立董事 4 4 0 0 3 0
吴嘉宁 独立董事 4 4 0 0 5 0
张懿宸 独立董事 4 4 0 0 1 0
注：公司独立董事或拟任独立董事因公务或疫情等原因无法亲自出席 2019 年度股东大会。
二、发表独立意见的情况2020 年，公司独立董事在公司董监事薪酬、经济利润奖金、分红派息、证券投资、衍生品投资、聘请会计师事务所、董事会换届选举、聘任高管、股东大会授权事项及关联交易等方面发表独立意见，并提出建设性的建议。
1、2020 年 3 月 17 日，公司独立董事发表以下独立意见：
（1）关于 2019 年度利润分配预案的独立意见
（2）关于 2019 年度内部控制评价报告的独立意见
（3）关于续聘 2020 年度会计师事务所的独立意见
（4）关于提请股东大会授权公司及控股子公司对外提供财务资助的独立意见
（5）关于公司董事、高级管理人员薪酬的独立意见
（6）关于 2019 年度经济利润奖金的独立意见
（7）关于 2019 年度证券投资情况的独立意见
（8）关于 2019 年度衍生品投资情况的独立意见
（9）关于公司 2019 年度关联方资金占用和对外担保情况的专项说明及独立意见
（10）关于聘任韩慧华女士为公司执行副总裁、财务负责人的独立意见
2、2020 年 4 月 7 日，公司独立董事发表关于聘任王海武先生为公司执行副总裁、首席运营官的独立意见。
3、2020 年 4 月 27 日，公司独立董事发表以下独立意见：
（1）关于 2020 年第一季度衍生品投资情况的独立意见
（2）关于 2020 年第一季度证券投资情况的独立意见
（3）关于公司 2020 年第一季度控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的专项说明及独立意见
4、2020 年 5 月 15 日，公司独立董事发表以下独立意见
（1）关于股东大会授予回购股份之一般性授权事项的独立意见
（2）关于公司董事会换届暨选举非独立董事、独立董事的独立意见
（3）关于与深铁置业共同投资等关联交易事项的独立意见
5、2020 年 5 月 30 日，公司独立董事关于对第十九届董事会独立董事候选人的独立意见。
6、2020 年 6 月 29 日，公司独立董事发表以下独立意见
（1）关于广州万溪引入战略合作的相关独立意见
（2）关于与地铁集团共同投资成立合资公司暨关联交易事项的独立意见
7、2020 年 6 月 30 日，公司独立董事发表以下独立意见
（1）关于续聘高级管理人员的独立意见
（2）关于授予总裁投资相关决策权限的独立意见
（3）关于授予总裁融资相关决策权限的独立意见
（4）关于授权总裁有效利用短期富余资金进行理财投资的独立意见
8、2020 年 8 月 27 日，公司独立董事发表以下独立意见
（1）关于 2020 年上半年证券投资情况的独立意见
（2）关于 2020 年上半年衍生品投资情况的独立意见
（3）关于公司 2020 年上半年控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的专项说明及独立意见
9、2020 年 10 月 27 日，公司独立董事发表以下独立意见：
（1）关于 2020 年第三季度证券投资情况的独立意见
（2）关于 2020 年第三季度衍生品投资情况的独立意见
（3）关于公司 2020 年第三季度控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的专项说明及独立意见
10、2020 年 12 月 3 日，公司独立董事发表关于对长安万科广场发起设立类 REITs 相关关联交易事项的独立意见。
三、事前认可意见2020 年 3 月 17 日，独立董事对公司续聘 2020 年度会计师事务所发表了同意的事前认可意见。
2020 年 5 月 15 日，独立董事对与深铁置业共同投资等关联交易事项发表了同意的事前认可意见。
2020 年 6 月 28 日，独立董事对与深铁集团共同投资成立合资公司的关联交易事项发表了同意的事前认可意见。
2020 年 11 月 30 日，独立董事对长安万科广场发起设立类 REITs 相关关联交易事项发表了同意的事前认可意见。
四、独立董事现场办公及实际考察情况为全面了解公司经营情况，切实履行独立董事职责，公司独立董事及时了解公司经营情况，听取公司管理层对于经营状况、规范运作、财务管理及风险控制方面的汇报，并多次考察、调研业务的经营情况，对公司业务发展、管理运营、风险管控等方面提出了专业意见。
五、其他情况1、未有独立董事提出异议事项。
2、未有独立董事提议聘用或解聘会计师事务所情况发生。
3、未有独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
万科企业股份有限公司董事会
二〇二一年六月三十日