美亚柏科：关于部分限制性股票回购注销完成的公告

证券代码：300188 证券简称： 美亚柏科 公告编号：2021-39厦门市美亚柏科信息股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
厦门市美亚柏科信息股份有限公司(以下简称“公司”或“美亚柏科”)本次回购
注销的限制性股票数量为 327320股，约占回购注销前公司总股本 806732615股的0.0406%，回购总金额 2926845.20元。
公司已于 2021年 6月 23日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上
述限制性股票的回购注销手续。本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由806732615 股减至 806405295股。现将相关事项说明如下：
一、2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施简述1、2019 年 3月 28 日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《及其摘要》(以下简称“《激励计划（草案）》”)、《2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《股权激励考核管理办法》”）、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等事项；公司第四届监事会第六次会议审议了上述事项，并对本次股权激励计划首次授予激励对象名单进行了核实；公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了同意的独立意见。
2、2019年 3月 30 日至 2019年 4月 8日，公司对首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部 OA 办公系统及内部邮件系统进行了公示。监事会对公示情况发布了核查意见，并于 2019年 4月 9日，发布了《监事会关于 2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2019 年 4 月 18 日，公司 2018 年年度股东大会审议通过了《及其摘要》、《2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等事项。
4、2019 年 5 月 16 日，公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》和《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对首次授予部分激励对象调整后的名单进行核实并发表了核查意见。
5、2019 年 6 月 6 日，公司发布了《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，2019 年 6 月 11 日完成了本激励计划股票期权和限制性股票首次授予工作。
6、2019 年 7 月 17 日公司召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第九次会议，2019 年 8 月 2 日公司召开第一次临时股东大会，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。该部分股票期权/限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销/回购注销手续。
7、2019 年 9 月 29 日公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十一次会议，2019年 10 月 16日召开 2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。该部分股票期权/限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销/回购注销手续。
8、2020 年 1 月 23 日，公司召开第四届董事会第十五次会议和监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2019 年股票期权与限制性股票激励计划预留权益的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对预留权益授予部分激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
9、2020年 2月 25 日，公司发布了《关于 2019年股权激励计划预留部分限制性股票授予登记完成的公告》；2020年 2月 26日，公司发布了《关于 2019 年股权激励计划预留部分股票期权授予登记完成的提示性公告》，2020 年 2 月 26 日完成了本激励计划预留部分股票期权和限制性股票授予工作。
10、2020年 3月 27日，公司召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十五次会议，2020 年 4 月 21 日召开 2019 年年度股东大会，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，该部分股票期权/限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销/回购注销手续。
11、2020 年 6 月 1 日，公司第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整股票期权行权价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。2020 年 6月 16日 首次授予部分限制性股票第一个解锁期解锁股份上市流通、首次授予部分股票期权第一个可行权期可行权。
12、2020年 8月 26日，公司召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十八次会议，2020年 12月 14日召开 2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，并在报纸上刊登了《关于回购注销限制性股票的减资公告》。
13、2020年11月26日，公司召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第二十次会议，2020年12月14日召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，并在报纸上刊登了《关于回购注销限制性股票的减资公告》。
14、2021年3月29日，公司召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第二十一会议，2021年4月20日召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，并在报纸上刊登了《关于回购注销限制性股票的减资公告》。
15、2021年6月18日，公司召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第二十三会议，审议通过了《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个可行权/解除限售期条件成就的议案》、《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个可行权/解除限售期条件成就的议案》、《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》、《关于注销2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期已授予未行权股票期权的议案》和《关于调整股票期权行权价格的议案》等事项。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
二、本次回购注销部分限制性股票已履行的程序1、公司于2020年8月26日召开了第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。
决定对30名离职激励对象已获授尚未解锁的限制性股票共计143620股进行回购注销。该事项在报纸上刊登了《关于回购注销限制性股票的减资公告》，于2020年12月14日经公司2020年第一次临时股东大会审议通过。
2、公司于2020年11月26日召开了第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。决定对17名离职激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票共计105560股进行回购注销。该事项在报纸上刊登了《关于回购注销限制性股票的减资公告》于2020年12月14日经公司2020年第一次临时股东大会审议通过。
3、公司于2021年3月29日召开了第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。对12名离职激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票共计78140股进行回购注销。该事项在报纸上刊登了《关于回购注销限制性股票的减资公告》于2021年4月20日经公司2020年年度股东大会审议通过。
二、本次回购注销限制性股票情况1、本次回购注销原因根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，鉴于59名获授限制性股票的激励对象因离职，已不符合股权激励对象的条件，公司董事会决定对其已获授但尚未解除限售的限制性股票327320股进行回购注销。
2、本次回购注销的数量及价格2020年6月3日，公司实施了2019年年度权益分派，向全体股东每10股派人民币现金0.9元（含税）。2021年6月18日，公司实施了2020年年度权益分派，向全体股东每10股派人民币现金1.3元（含税），本次回购注销的股份未参与2020年年度权益分派。
除此之外，自公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》限制性股票首次授予及预留授予以来，公司未发生其他影响限制性股票数量或价格的事项。
根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》“第五章 激励计划的具体内容”“（九）限制性股票回购与注销”的相关规定，在授予日后，若美亚柏科发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量、回购价格做相应的调整。本次限制性股票回购注销不涉及回购数量调整，只涉及回购价格调整，派息回购价格的调整方法如下：P＝P0﹣V ，其中：P为调整后的回购价格，P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额。
2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分，授予日为2019年5月16日，授予价格为8.55元/股，回购价格根据派息情况调整为：
P＝P0﹣V=8.55 元/股-0.09 元/股=8.46 元/股。
2019年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分，授予日为2020年1月23日，授予价格为10.69元/股，回购价格根据派息情况调整为：
P＝P0﹣V=10.69 元/股-0.09 元/股=10.6 元/股。
本次限制性股票回购注销不涉及回购数量调整，回购注销数量为 327320股，占回购前公司总股本的 0.0406%。
3、回购资金来源本次回购注销首次授予部分已获授尚未解除限售的限制性股票共253620股，回购价格为8.46元/股，回购资金为2145625.2元；回购注销预留授予部分已获授尚未解除限售的限制性股票共73700股，回购价格为10.60元/股，回购资金为781220元。
本次回购资金总计2926845.20元。回购资金全部为公司自有资金。
4、回购注销完成情况2021 年 6月 3日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“容诚验字[2021]361Z0019号”验资报告，截至 2021年 6月 3日止，变更后的注册资本为人民币 806405295.00元、股本为人民币 806405295.00元。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票回购注销事宜已于 2021 年 6 月 23 日完成。公司总股本由 806732615 股变更为806405295 股。
三、本次回购注销后公司股权结构变化情况本次变动前 本次变动增 本次变动后项目
数量 比例 减（+、-） 数量 比例一、限售条件流通股/非流通股 202199466 25.06% -327320 201872146 25.03%高管锁定股 195265926 24.20% 0 195265926 24.21%
股权激励限售股 6933540 0.86% -327320 6606220 0.82%
二、无限售条件流通股 604533149 74.94% 0 604533149 74.97%三、总股本 806732615 100.00% -327320 806405295 100.00%注:小数点尾数由于四舍五入会存在细微差异。
四、本次回购注销对公司的影响本次回购注销限制性股票事项不会对公司的财务、经营状况和股权分布产生重大影响，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，也不会影响公司2019年股票期权与限制性股票激励计划的继续实施。
特此公告。
厦门市美亚柏科信息股份有限公司董事会
2021 年 6月 23日