嘉应制药：关于对广东嘉应制药股份有限公司年报问询函的回复意见函

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
中 兴 华 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ）
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深圳证券交易所上市公司管理二部：
我们于 2021 年 6月 23 日收到贵部下发的《关于对广东嘉应制药股份有限公司 2020年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2021〕第 500 号）（以下简称“问询函”），现就问询函中要求我们说明的事项回复如下：
1、年报显示，年审会计师对你公司 2020 年财务报告和内控报告出具标准无保留意见，而上年度，年审会计师因对你公司孙公司广东嘉惠融资租赁有限公司与六盘水市凉都人民医院有限公司签订的总金额为 5100 万元的融资租赁事项存有疑虑，对你公司2019 年财务报告出具保留意见、内控报告出具否定意见。请你公司补充说明上年度财务报告保留意见、内控报告否定意见所涉事项的整改或消除情况，请年审会计师核查并发表明确意见。
【公司回复】
1．上年度财务报告保留意见所涉事项的整改或消除情况
（1）2019 年度审计报告保留意见所述事项
嘉应制药全资子公司广东嘉惠融资租赁有限公司(以下简称“嘉惠租赁公司”)2019年与六盘水市凉都人民医院有限公司(以下简称“凉都医院”) 签订总金额为 5100 万
元的融资租赁合同。2019 年 12 月 31 日，嘉惠租赁公司应收凉都医院本金为 5100万元，利息 123.32 万元。2020 年 3 月 19 日，贵州省六盘水中级人民法院裁定凉都医院破产重整。我们实施审计程序后，无法对上述交易的合规性和嘉惠租赁公司应收凉都医院款项的可收回性获取充分、适当的审计证据。
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
（2）针对上述保留意见所述事项，公司董事会、管理层高度重视，积极采取了系列
措施解决、消除其对 2019 年度财务报告的影响。具体如下：2020 年 4 月 23 日，嘉惠租赁公司与凉都医院及贵州云指南科技有限公司（以下简称“云指南公司”）签订
《融资租赁物件所有权转让协议》、《融资租赁物件所有权转让协议的补充协议》，约定嘉惠租赁公司将融资租赁物件的所有权及租金收益权，以 5100 万元的价格转让给云指南公司。按协议约定，云指南公司分五期回款。
云指南公司截至 2020 年 12 月 31 日已支付两期款项，共计 1850 万元，剩余3250 万元转让款均已逾期未支付。
2021 年 3 月 29 日，深圳市至胜商务管理有限公司（以下简称“至胜商务公司”）出具《付款承诺书》，表明其代云指南还款。嘉惠租赁公司于当日收到至胜商务公司代云指南公司还款的款项，共计 3250 万元。嘉惠租赁公司应收云指南公司 5100 万元转让款已全部收回。
针对以上事项，本公司已聘请上海金茂凯德律师事务所（以下简称“金茂凯所”）对上述交易的商业实质、合规性及关联交易情况进行了调查。金茂凯德所对嘉惠租赁公司融资租赁业务及其后续转让至云指南公司的相关事项进行调查后，于 2020 年 5月29 日出具了《上海金茂凯德律师事务所关于广东嘉应制药股份有限公司 2019 年年报问询函之专项法律意见书》，调查结果为：在关联关系方面，嘉应制药公司及公司股东及其董监高与凉都医院、云指南公司、瀚弈投资及其股东、实际控制人之间不存在关联关系；在商业实质方面，售后回租及融资租赁业务为嘉惠租赁公司的主营业务，在发生融资租赁合同交易对手方履行违约后，公司采取了将融资租赁物件的所有权及租金收益转让的救济措施。上述交易具有商业实质、符合商业逻辑，不构成非经营性占用资金或对外提供财务资助，不涉及利益输送，未存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
2021 年 4 月 7 日，金茂凯德所针对嘉惠租赁公司收回融资租赁业务剩余款项事项完成调查并出具了《上海金茂凯德律师事务所关于广东嘉惠融资租赁有限公司收到《付款承诺书》相关事项之专项法律意见》，意见书中表明：（1）付款行为系至胜商务公司对《付款承诺书》的有效履行，符合法律规定和承诺书的约定，合法有效。关于“承诺永不追索”和“放弃抗辩权”的表示，系至胜商务公司对自身权利的处置行为，于法不悖，同样合法有效。（2）未发现至胜商务公司及其股东、董事、监事、高级管理人员与上市公司之间存在关联关系的情形，故至胜商务公司向嘉惠租赁公司支付 3250 万的行中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为不构成关联交易且不存在利用上市公司财务资助或补偿的资金向嘉惠租赁公司付款的情形。
综上，经实行以上措施，2019 年度审计报告中保留意见所涉及事项影响已消除。
2．上年度内控报告否定意见所涉事项的整改或消除情况
（1）2019 年度内控报告否定意见所述事项
贵公司全资子公司广东嘉惠融资租赁有限公司 2019 年与六盘水市凉都人民医院有
限公司签订总金额为 5100 万元的融资租赁合同，贵公司新增重大投资决策不合规及审慎性不足，据此认定在重大投资方面存在重大缺陷。
（2）整改或消除情况
在凉都医院出现经营恶化迹象时，公司即刻与凉都医院指定的第三方贵州云指南科技有限公司签订了等额转让的《融资租赁物件所有权转让协议》，同时，公司要求受让方贵州云指南科技有限公司就其受让融资租赁物而尚未支付的租赁本金提供连带责任的担保，确保公司能按时收回本金。公司授权嘉惠租赁公司管理人员专人跟进贵州云指南科技有限公司租赁物转让款按时支付，每 3 个月向董事会反馈一次付款进展情况。
公司内部控制评价小组对以上整改情况进行持续的监督验收，云指南公司截至 2020年 12 月 31 日已支付两期款项，共计 1850 万元。2021 年 3 月 29 日，深圳市至胜商务管理有限公司出具《付款承诺书》，表明其代云指南公司还款。嘉惠租赁公司于当日收到至胜商务公司代云指南公司还款的款项，共计 3250 万元。嘉惠租赁公司应收云指南公司 5100 万元转让款已全部收回。2019 年度财务报告内部控制缺陷对 2020 年度财务报告的潜在影响已消除。
公司加强对融资租赁业务人员开展专业培训，责令相关责任人强化业务风险控制，认真学习融资租赁业务知识及公司内部管理制度，及时履行重要事项上报审批程序。
2020 年度公司完善了各项内部控制制度，规范各全资子公司各岗位工作流程，加强公司尤其是对子公司的内部控制监督管理，进一步有效健全本公司的治理透明性，确保上市公司内部控制有效、内部控制实施与评价工作有序进行，保障投资者的合法权益。
2020 年度公司财务报告内部控制有效，不存在重大缺陷、重要缺陷。
【会计师回复】
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
1．核查程序
（1）获取与应收款项相关的关键内部控制制度，了解和评价管理层与应收款项相关的关键内部控制的设计和运行有效性；
（2）通过公开信息查询凉都医院、云指南公司、瀚弈投资及至胜商务公司与公司是
否存在关联关系，并通过询问公司管理层和治理层获取信息以识别所有已知关联方的名字，询问关于治理层和高级管理人员与其他实体的关系，并获取应予披露关联方关系及交易声明书；
（3）访谈公司、嘉惠租赁公司、凉都医院、云指南公司、瀚弈投资及至胜商务公司
相关负责人员，核查交易背景、交易目的、交易过程、交易相关证明材料，判断交易实质和合规性；
（4）复核金茂凯德所出具相关法律意见书文件的恰当性；
（5）获取与投资相关的关键内部控制制度，了解和评价管理层与投资相关的关键内部控制的设计和运行有效性；
（6）测试与评价整改后与投资相关的关键内部控制制度的设计和运行有效性。
2．核查结论经核查，我们认为上年度财务报告保留意见、内控报告否定意见所涉事项已经整改或消除。
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
2021年 6 月 30 日