豆神教育：关于公司无控股股东、实际控制人的提示性公告

证券代码：300010 证券简称：豆神教育 公告编号：2021-063豆神教育科技（北京）股份有限公司
关于公司无控股股东、实际控制人的提示性公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1. 本次权益变动不触及要约收购；
2. 本次事项将导致公司控股股东及实际控制人发生变更，公司处于无控股股东及实际控制人的状态。
一、事项简介豆神教育科技（北京）股份有限公司(下称“公司”) 于 2021 年 5 月 27 日发布《关于控股股东、实际控制人股份减持计划的提示性公告》（公告编号：2021-047），公司控股股东、实际控制人池燕明先生计划在自本公告发布之日起两个交易日后的六个月内（即 2021年 6月 1 日至 2021年 11月 30日）以大宗交
易方式减持本公司股份不超过 17366492股（占本公司总股本比例 2.00%）。
公司于 2021年 6月 30日收到控股股东、实际控制人池燕明先生的通知，决定提前终止目前实施的减持计划并通过协议转让方式转让公司部分股份，池燕明先生拟将其持有本公司的 18292170 股（占公司总股本的 2.11%）股份协议转让给郭皓先生，转让完成后，池燕明先生将持有公司股份 80926110 股（占公司总股本的 9.32%），郭皓先生将持有公司股份 18292170股（约占公司总股本的 2.11%）。具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的《关于控股股东提前终止股份减持计划并通过协议转让方式转让公司部分股份的提示性公告》（公告编号：2021-062）。
本次股权协议转让后，公司根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《上市公司收购管理办法》(以下简称《收购管理办法》)以及《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称《上市规则》)等法律法规的相关规定，结合公司股权结构和董事会成员提名情况，以及公司股东大会、董事会的表决机制和程序设定，对公司控制权情况进行了谨慎甄别。经审慎判断，公司认定本次股权协议转让后，公司无控股股东、实际控制人。具体说明如下。
二、控股股东和实际控制人的认定依据根据《公司法》、《收购管理办法》以及《上市规则》的相关规定，控股股东、实际控制人的认定依据主要如下：
(一)《公司法》的相关规定
根据《公司法》第二百一十六条，股份公司控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额
百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东；股份公司实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
(二)《收购管理办法》的相关规定
根据《收购办法》第八十四条，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：
（1）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；（2）投资者可以实际支配上
市公司股份表决权超过 30%；（3）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够
决定公司董事会半数以上成员选任；（4）投资者依其可实际支配的上市公司股份
表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（5）中国证监会认定的其他情形。
(三)《上市规则》的相关规定
根据《上市规则》第 17.1条第（五）项、第（六）项、第（七）项，控股股东是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；或者持有股份的比例虽
然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。实际控制人是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。控制是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（1）为上市公司持股 50%以上的控股股东；（2）可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；（3）通过实际支配上市公司股份表决权能
够决定公司董事会半数以上成员选任；（4）依其可实际支配的上市公司股份表决
权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（5）中国证监会或者深交所认定的其他情形。
（四）《第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1号》的规定根据《第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1号》第二条的规定，“公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力，其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系。因此，认定公司控制权的归属，既需要审查相应的股权投资关系，也需要根据个案的实际情况，综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断”。
三、公司控股股东及实际控制人的认定1.公司股权结构情况依据中国证券登记结算有限责任公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N名明细数据表》，截至 2021年 6月 30日，公司的前十名股东及其持股情况如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
1 池燕明 99218280 11.43
2 窦昕 78873028 9.08
3 香港中央结算有限公司 13705119 1.58
4 商华忠 13374062 1.54
5 张敏 12130270 1.4
6 王邦文 10704639 1.23
7 白锦龙 5626600 0.65
8 赵志军 5470000 0.63
9 付卫平 5265379 0.61
10 那日松 3969782 0.46依据中国证券登记结算有限责任公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》截至 2021年 6月 30日，公司持股 5%以上股东持股情况如下：池燕明先生持有公司股份 99218280 股，占公司总股本的 11.43%，系公司第一大股东；窦昕先生持有公司股份 78873028 股，占公司总股本的9.08%系公司第二大股东；除前述外，公司不存在其他持股 5%以上的股东，也不存在其他持股比例超过 3%的股东。截至本公告披露日，公司股东相互之间不存在一致行动关系，不存在任何口头或书面的一致行动安排，亦不存在通过《公司章程》、协议或其他安排的形式对共同控制公司、委托形式表决权等事项的规定或约定。池燕明先生持有公司股份的比例与窦昕先生持股比例较为接近，差距较小，且持股比例均较低。因此，目前公司不存在持股比例 50%以上的控股股东或可以实际支配公司 30%以上股份表决权的投资者，不存在任一股东可以单独依其可实际支配的股份表决权对公司股东大会决议产生重大影响的情形。
2、董事会成员构成及选举情况根据《豆神教育科技（北京）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
第一百零八条规定，董事会由 9名董事组成。根据《公司章程》第八十四条规定，董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。公司选举二名以上董事、选举独立董事应由股东大会通过累积投票制选举产生。根据《公司章程》第七十八条规定，董事会成员的任免事项由股东大会以普通决议方式通过。
根据公司持股 5%以上股东的持股比例，公司目前股权结构分散，在本次协议转让完成后，持股比例最高的股东池燕明仅持股 9.32%，任何一名股东均无法依其可实际支配的上市公司股份表决权单独决定推选公司董事会半数以上得董事人选。
因此，公司不存在能够通过其表决权单独决定董事会半数以上成员人选的股东，公司任何单一股东均无法通过其所持表决权达到单独决定董事会半数以上成员选任。
3. 公司单一股东无法依其可实际支配的上市公司股份表决权对公司股东大会的决议产生重大影响
根据《公司法》第一百零三条的规定，股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
根据《公司章程》第七十七条规定，股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。《公司章程》第八十条规定，股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
根据公司持股5%以上股东的持股比例，公司股权结构分散，在本次协议转让完成后，持股比例最高的股东池燕明仅持股9.32%，任何一名股东均无法依其可实际支配的上市公司股份表决权单独决定上市公司股东大会的议案是否审议通过。
因此，公司任何单一股东均无法以其所持表决权达到在法律上保证相关议案通过的效果，任何单一股东均无法控制股东大会或对股东大会作出决议产生决定性影响。
综上所述，公司认为：公司不存在持股比例50%以上的控股股东或可以实际支配公司30%以上股份表决权的投资者，不存在任一股东可以单独依其可实际支配的股份表决权对公司股东大会决议产生重大影响的情形，不存在单一股东通过实际支配上市公司股份表决权决定公司董事会半数以上成员选任，不存在管理层控制、多个股东共同控制或管理层和股东共同控制的情形，公司不存在《公司法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件规定的控股股东、实际控制人。自本次协议转让完成过户之日起，公司无控股股东、实际控制人。
四、律师出具的法律意见书北京大成（武汉）律师事务所向公司出具了《关于豆神教育科技（北京）股份有限公司控股股东及实际控制人认定事宜之法律意见书》，其结论性意见如下：
“本所律师认为，公司不存在可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%的股东，公司任何单一股东均无法通过其所持表决权达到单独决定董事会半数以上成员选任，公司任何单一股东均无法以其所持表决权达到在法律上保证相关议案通过的效果，任何单一股东均无法控制股东大会或对股东大会作出决议产生决定性影响。在目前的股权结构下，公司将不存在《公司法》、《收购办法》、《上市规则》等有关法律法规规定的控股股东和实际控制人，为一家无控股股东和实际控制人的上市公司。”五、独立董事意见根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的有关规定，作为豆神教育科技（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，基于独立判断的立场，本着对公司、全体股东和投资者负责的态度，秉持实事求是的原则，对公司下列事项进行了认真的调查和核查，就公司无控股股东、无实际控制人事项发表如下独立意见：
经核查，公司独立董事认为：据《公司法》、《上市公司收购管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、等相关规定对上市公司控股股东及实际控制人的认定依据，结合公司目前股东现状及董事会人员情况，公司股权较为分散，且未见股东之间存在一致行动关系，公司目前不存在持股 50%以上的控股股东以及可以实际支配公司表决权超过 30%的股东；现有单一股东目前不能通过
实际支配公司股份表决权决定公司董事会半数以上成员选任；此外，公司现有单一股东目前依其可实际支配的公司股份表决权不足以对公司股东大会的决议或
董事会决议产生重大影响。公司亦不存在管理层控制、多个股东共同控制或管理层和股东共同控制的情况。
公司无控股股东、无实际控制人的认定符合法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在违反相关法律法规及《公司章程》的情形，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事一致同意上述关于公司无控股股东、实际控制人的认定。
六、无控股股东及实际控制人对公司的影响公司无控股股东、无实际控制人后不会对公司的人员独立、财务独立及资产完整产生影响，不会对公司日常经营活动产生不利影响。
特此公告。
豆神教育科技（北京）股份有限公司董事会
2021 年 7月 1日