太阳纸业：北京德恒律师事务所关于太阳纸业限制性股票激励计划（2021-2023）调整相关事项的法律意见

北京德恒律师事务所
关于山东太阳纸业股份有限公司
限制性股票激励计划（2021—2023）
相关调整事项的法律意见
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限制性股票激励计划（2021—2023）相关调整事项的法律意见
目 录
目 录 ...................................................................................................................................................... 1
释 义 ...................................................................................................................................................... 2
一、本次调整事项的批准与授权 ......................................................................................................... 4二、本次调整的主要内容 ..................................................................................................................... 5三、结论意见 ......................................................................................................................................... 6北京德恒律师事务所 关于山东太阳纸业股份有限公司
限制性股票激励计划（2021—2023）相关调整事项的法律意见
释 义
在本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
德恒/本所 指 北京德恒律师事务所
公司/太阳纸业 指 山东太阳纸业股份有限公司
《激励计划》/本次激励计 指 《山东太阳纸业股份有限公司限制性股票激励划 计划（2021-2023）》
本次股权激励 指 太阳纸业实施本次激励计划的行为
本次调整 指 对本激励计划的授予价格、激励对象名单及权益授予数量进行调整
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《山东太阳纸业股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、万元北京德恒律师事务所 关于山东太阳纸业股份有限公司
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德恒01F20210345-03号
致：山东太阳纸业股份有限公司根据北京德恒律师事务所与太阳纸业签订的《专项法律服务协议》，本所律师作为太阳纸业本次股权激励的特聘专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，就太阳纸业本次激励计划的调整及授予相关事项出具本法律意见。
对本法律意见的出具，本所律师特作如下声明：
（一）本所律师仅依据本法律意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国
现行有关法律、法规、规章及中国证监会相关文件的规定发表法律意见；
（二）本所律师已根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对太阳纸业本次调整及本次授予的合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分核查并发表法律意见，本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任；
（三）本所律师同意太阳纸业自行引用本所律师出具的本法律意见中的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认；
（四）太阳纸业已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见所必需的全
部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实、有效、完整的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性；
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（五）对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见；
（六）本所律师同意将本法律意见作为太阳纸业本次股权激励必备的法定文
件随其他材料一起披露，并依法对本法律意见承担责任；
（七）本法律意见仅供太阳纸业本次股权激励之目的使用，不得用作任何其他用途。
根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对太阳纸业提供的有关本次授予限制性股票的文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次调整事项的批准与授权
（一）本次股权激励已履行的程序1. 2021年3月25日，公司第七届董事会第十八次会议审议通过《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划（2021-2023）有关事宜的议案》等议案，激励对象董事刘泽华、王宗良对本次董事会审议的股权激励计划相关议案进行了回避表决。公司独立董事对本次股权激励发表了同意的独立意见。
2. 2021年3月25日，公司第七届监事会第十七次会议审议通过《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于核实公司的议案》，监事会对本次股权激励计划进行审核，并对本次激励对象名单进行审查，认为列入公司本次限制性股票激励计划激励对象名单的人员作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3. 2021 年 5 月 28 日，公司 2020 年年度股东大会审议通过《关于及其摘要的议
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4. 根据公司 2020 年年度股东大会对董事会的授权，2021 年 6 月 8 日，公司第七届董事会第二十次会议审议通过《关于调整公司激励对象名单及权益授予数量的议案》及《关于向公司激励对象授予限制性股票的议案》。激励对象董事刘泽华、王宗良对本次董事会审议的股权激励计划调整及授予相关议案进行了回避表决，公司独立董事就本次激励计划的调整及授予事项发表了同意的独立意见。
5. 2021年6月8日，公司第七届监事会第十九次会议审议通过《关于调整公司激励对象名单及权益授予数量的议案》及《关于向公司激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对本次激励计划的调整及授予事项发表了书面审核意见。
（二）本次调整履行的程序
1. 根据公司2020年年度股东大会对董事会的授权，2021年7月2日，太阳纸业第七届董事会第二十一次会议审议通过《关于调整公司授予价格、激励对象名单及权益授予数量的议案》，激励对象
董事刘泽华、王宗良对本次董事会审议的股权激励计划相关调整的议案进行了回避表决。公司独立董事对本次调整发表了同意的独立意见。
2. 2021年7月2日，公司第七届监事会第二十次会议审议通过《关于调整公司授予价格、激励对象名单及权益授予数量的议案》。公司监事会对本次激励计划的调整事项发表了书面审核意见。
综上所述，本所经办律师认为，太阳纸业本次调整事宜已经取得现阶段所必要的批准和授权，符合《公司法》、《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
二、本次调整的主要内容2021 年 7 月 2 日，公司第七届董事会第二十一次会议与第七届监事会第二北京德恒律师事务所 关于山东太阳纸业股份有限公司
限制性股票激励计划（2021—2023）相关调整事项的法律意见十次会议分别审议通过关于《调整公司授予价格、激励对象名单及权益授予数量的议案》，本次调整具体情况如下：
（一）授予价格的调整公司于2021年5月28日召开2020年年度股东大会，审议通过了《公司2020年度利润分配预案》。公司2020年度利润分配方案为：
公司拟以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数向全体股东每10
股派发1.00元（含税）现金股利。此外，公司不送红股，不以资本公积金转增股本。此方案公布之日至实施期间，若公司总股本发生变化，则以未来实施本次分配方案时股权登记日的公司总股本为基数进行利润分配，每股分配额度保持不变。
根据公司《激励计划》的相关规定，若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、派息、缩股、配股等事项，应对限制性股票的授予价格做相应的调整。
因此，根据公司 2020 年年度股东大会的授权，公司董事会对授予价格进行调整，调整后的限制性股票授予价格为：
P＝P0－V＝8.45 元/股－0.10 元/股＝8.35 元/股
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须为正数。
（二）激励对象名单及权益授予数量的调整
由于 3 名激励对象因离职或个人原因自愿放弃公司拟向其授予的限制性股
票共计 22 万股，根据公司 2020 年年度股东大会授权，公司董事会对本次激励计划激励对象名单及权益授予数量进行了调整。
调整后，本次激励计划的激励对象由 1199 人调整为 1196 人，本次授予的股权激励计划限制性股票权益总数由 6261.10 万股调整为 6239.10 万股。
除上述调整之外，本次授予的内容与公司 2020 年年度股东大会审议通过的股权激励计划相关内容一致。
三、结论意见综上所述，本所律师认为，本次调整后的激励计划相关内容仍然符合《公司北京德恒律师事务所 关于山东太阳纸业股份有限公司
限制性股票激励计划（2021—2023）相关调整事项的法律意见法》、《证券法》及《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；公司本次调整事项已取得现阶段必要的批准和授权，本次调整符合《公司法》、《管理办法》及《激励计划》的相关规定，履行了必要的信息披露义务，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
本法律意见正本一式两份，具有同等法律效力，经本所盖章并由经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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负责人：___________________王 丽
经办律师：___________________赖元超
经办律师：___________________黄 丰
2021 年 7 月 2 日