中国东航:中国东航调整客机货运业务独家经营日常关联交易年度上限的公告

中国东方航空股份有限公司
China Eastern Airlines Co. Ltd.证券代码：600115 证券简称：中国东航 公告编号：临 2021-051中国东方航空股份有限公司调整客机货运业务独家经营日常关联交易年度上限的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
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2020 年 9 月 29 日，中国东方航空股份有限公司（以下简称“本公司”）第九届董事会第 4 次普通会议审议通过了本公司与中国货运航空有限公司（以下简称“中货航”）客机货运业务独家经营日常关联交易，同意本公司将本公司客机货运业务交由中货航独立自主经营管理，本公司与中货航 2020 年至 2022 年各年度客机货运业务独家经营日常关联交易金额预估上限分别为人民币 49 亿元、50亿元和 52 亿元。2020 年 11 月 18 日，本公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过了相关议案。
自新冠肺炎疫情（以下简称“疫情”）发生以来，国际航空客运班次大幅下降，航空业客机腹舱的运力供给受限，中货航调整运营策略，进一步加大了非常规情形下客机货运业务（主要为“客改货”业务）的运力投入；同时，随着国际航空货运市场需求和供给的变化，航空货运的运价水平较疫情前有较大幅度上涨；
此外，医疗物资和疫苗的运输、全球贸易和跨境电商的发展，亦进一步增加对航空货运市场的需求。中货航积极把握航空货运市场的机遇，努力提升客机货运业务经营效益。本公司预计 2021 年度和 2022 年度客机货运业务独家经营日常关联交易金额将会突破原预估上限。2021 年 6 月 23 日，本公司第九届董事会第 12次普通会议审议通过了调整与中货航 2021年度和2022年度客机货运业务独家经
营日常关联交易金额预估上限的议案，拟将 2021 年度和 2022 年度日常关联交易中国东方航空股份有限公司
China Eastern Airlines Co. Ltd.金额预估上限分别调整为人民币 90 亿元、80 亿元。本议案尚需提交股东大会审议。
一、日常关联交易基本情况2020 年 9 月 29 日，本公司第九届董事会第 4 次普通会议审议通过了关于公司客机货运业务独家经营协议及其项下交易的议案，同意本公司与中货航签署《关于中国货运航空有限公司独家经营中国东方航空股份有限公司客机货运业务的协议书》，并开展协议项下交易；审议通过了关于本公司 2020 年至 2022 年各年度客机货运业务独家经营日常关联交易金额上限的议案，同意本公司与中货航2020年至2022年各年度客机货运业务独家经营日常关联交易金额预估上限分
别为人民币 49 亿元、50 亿元和 52 亿元（以下简称“原预估上限”）。2020 年 11月 18 日，本公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过了相关议案。
2021 年 6 月 23 日，本公司第九届董事会第 12 次普通会议审议通过了调整与中货航2021年度和2022年度客机货运业务独家经营日常关联交易金额预估上限的议案，同意将上限分别调整为人民币 90 亿元和 80 亿元。
（一）本次调整预估上限履行的审议程序
2021 年 6 月 23 日，本公司第九届董事会第 12 次普通会议审议通过了关于调整与中货航2021年度和2022年度客机货运业务独家经营日常关联交易金额预
估上限的议案，同意调整本公司与中货航 2021 年度和 2022 年度客机货运业务独家经营日常关联交易金额预估上限为人民币 90 亿元和 80 亿元（以下简称“本次调整预估上限”）。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关规定，本次调整预估上限需提交本公司股东大会审议。
本公司董事会在审议上述议案时，关联董事刘绍勇、李养民、唐兵、姜疆均已回避表决，与会非关联董事经表决，一致同意上述日常关联交易事项。
本公司独立董事经事前审核，认为本次调整预估上限的决策及表决程序符合公司章程规定，且合法、合规，不存在损害本公司或股东利益的情形，对本公司和股东而言公平、合理；本次调整预估上限符合本公司客机货运业务发展的需要。
独立董事发表的独立意见详见本公司于 2021 年 6 月 23 日发布的《中国东方航空中国东方航空股份有限公司
China Eastern Airlines Co. Ltd.股份有限公司独立董事关于调整与中货航 2021年度和2022年度客机货运业务独家经营日常关联交易金额预估上限的事前审核及独立意见》。
本公司董事会审计和风险管理委员会审议通过了上述议案。
（二）原预估上限
2020 年 9 月，本公司预估的 2020 年至 2022 年各年度客机货运业务独家经营交易金额上限，具体如下：
单位：人民币千元截至以下日期止财政年度的年度上限交易项目
2020.12.31 2021.12.31 2022.12.31
客机货运业务独家经营服务 4900000 5000000 5200000
（三）2020 年及 2021年 1 至 5 月实际发生额
单位：人民币千元实际发生额交易项目
2020年 2021年 1至 5月
客机货运业务独家经营服务 4894890 3198459
（四）本次调整预估上限的原因及调增情况
2020 年初，疫情来袭，对全球航空业造成巨大冲击。由于受全球疫情持续的不利影响，国际航空客运班次大幅下降，航空业客机腹舱的运力供给受限。本公司将客机货运业务交由中货航独家经营，中货航调整客机货运业务的运营策略，进一步加大了非常规情形下客机货运业务（主要为“客改货”业务）的运力投入；
同时，随着国际航空货运市场需求和供给的变化，航空货运的运价水平较疫情前有较大幅度上涨；此外，医疗物资和疫苗的运输、全球贸易和跨境电商的发展，亦进一步增加了航空货运市场的需求。中货航积极把握航空货运市场的机遇，努力提升客机货运业务经营效益。
鉴于上述原因，本公司预计 2021 年度和 2022 年度客机货运业务独家经营日常关联交易金额将会突破原预估上限。本公司综合考虑了未来全球货运市场的前景、本公司客机腹舱和“客改货”等客机货运业务运力投入和运价水平等多方面因素，拟调整 2021 年度和 2022 年度客机货运业务独家经营日常关联交易金额预中国东方航空股份有限公司
China Eastern Airlines Co. Ltd.估上限为：
单位：人民币千元截至以下日期止财政年度的年度上限交易项目
2021.12.31 2022.12.31
客机货运业务独家经营服务 9000000 8000000
二、关联方介绍
（一）中货航基本情况
1.企业性质：有限责任公司；
2.法定代表人：李九鹏；
3.注册地址：上海市浦东新区机场镇航城路 1279 号；
4.注册资本：人民币 30 亿元；
5.主要股东：东方航空物流股份有限公司持股 83%，中远海运物流有限公司持股 17%；
6.经营范围：国际（地区）、国内航空货邮运输业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；
7.最近一个会计年度的主要财务指标：截至 2020 年 12 月 31 日，中货航的资产总额为人民币 53.34 亿元，净资产为人民币 24.04 亿元；2020 年度，中货航的营业收入为人民币 111.34 亿元，净利润为人民币 19.97 亿元；
8.本公司与中货航的客机货运业务独家经营日常关联交易执行情况良好，中货航具备良好履约能力和支付能力。
（二）本公司与中货航关联关系中货航是本公司控股股东中国东方航空集团有限公司下属全资子公司东方
航空产业投资有限公司的控股子公司东方航空物流股份有限公司的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3（二）规定，中货航为本公司关联方。
三、客机货运业务独家经营日常关联交易的主要内容和定价依据本次调整预估上限仅调增了本公司与中货航之间 2021年度和2022年度客机
货运业务独家经营日常关联交易金额预估上限，双方之间客机货运业务独家经营中国东方航空股份有限公司
China Eastern Airlines Co. Ltd.日常关联交易的其他方面（包括但不限于交易主要内容和定价依据等）均未发生变化，详情可参考本公司于 2020 年 9 月 30 日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站披露的公告。
四、客机货运业务独家经营日常关联交易对上市公司的影响本公司将客机货运业务长期给中货航独家经营，是为解决本公司客机货运业务与中货航经营的全货机业务之间同业竞争问题的需要；满足本公司对客机货运
专业化经营的需求，以公允、合理的定价方式激励中货航促进本公司客机货运业务的稳步发展和增长；有利于本公司集中相关资源专注于经营和发展航空客运业务，提升本公司航空客运主业的经营能力和竞争力。
本公司与中货航的客机货运业务独家经营交易经双方公平磋商，遵循了公平、公正原则，按一般商业条款达成，符合本公司和全体股东的整体利益，对本公司股东而言公平合理，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。该项日常关联交易不会对本公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，不会使本公司对关联方形成较大的依赖。
特此公告。
中国东方航空股份有限公司
2021 年 6 月 23 日