关于上海国际机场股份有限公司的重大资产重组预案信息披露问询函

上海证券交易所
上证公函【2021】0687 号
关于对上海国际机场股份有限公司重大资产重
组预案信息披露的问询函
上海国际机场股份有限公司：
经审阅你公司提交的重大资产重组预案，现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释：
1、预案披露，机场集团承诺，本次交易完成后，机场集团及其控制的其他企业不再从事新的与上海机场主营业务构成实质性竞争的业务。请公司补充披露：（1）结合本次交易完成后机场集团与公司各自业务情况，说明机场集团与公司间是否仍然存在同业竞争的情形；（2）明确与上海机场主营业务构成实质性竞争的业务具体范围。请财务顾问发表意见。
2、年报显示，2020 年公司实现航空性收入 17.27 亿元，同比下滑 57.7%。预案披露，标的公司虹桥公司 2020 年实现营业收入22.05亿元，同比减少 29.76%，净利润亏损 2.33亿元。上市公司及虹桥公司业绩均在 2020 年出现明显下滑。请公司补充披露：（1）标的公司报告期内业绩大幅下滑的原因及合理性，是否存在进一步下滑的风险；（2）重组完成后，公司拟采取何种措施改善公司及标的资产相关业绩情况。请财务顾问发表意见。
3、预案披露，公司前期向机场集团租赁其持有的浦东第四跑道相关资产及相应土地使用权，本次拟通过发行股份购买浦东第四跑道地面资产及附着物。请公司补充披露：（1）公司与机场集团租赁协议的主要内容；（2）结合机场集团持有跑道资产情况、浦东第四跑道相关资产报告期内经营情况等，说明本次收购浦东第四跑道地面资产及附着物的必要性，未将相应土地使用权纳入收购范围的原因及主要考虑。请财务顾问发表意见。
4、预案披露，标的虹桥公司主营业务包括航空性业务及非航空性业务。其中，非航空业务主要包括机场系统设备的使用收入及航站楼内外的租赁和经营权转让业务收入以及停车场收入。请公司补充披露：（1）近 3 年非航空业务的主要财务数据；（2）近 3 年航站楼内外、停车场区域的租赁情况；（3）经营权转让相关协议的主要内容。请财务顾问发表意见。
5、预案披露，根据机场集团与虹桥公司及物流公司签署的《划转协议》，机场集团拟向虹桥公司无偿划转其持有的广告公司 49%股权和地服公司 10%股权，拟向物流公司无偿划转机场集团持有的浦东货运站 51.00%股权。截至本预案签署日，相关各方正在办理股权划转手续。请公司补充披露：（1）目前股权划转事项具体进展，集团完成相关股权划转的计划安排，并说明是否存在影响股权划转的实质性障碍；（2）广告公司和地服公司的主要股东及持股比例、报告期内主要财务数据、业务开展情况；（3）结合上述公司业务与虹桥公司业务开展的协同性，说明机场集团向虹桥公司无偿划转上述公司参股权的原因及主要考虑。请财务顾问发表意见。
6、预案披露，本次募集配套资金规模预计不超过600000万元，拟用于支付本次交易中的中介机构费用、交易税费等相关并购费用、补充上市公司及标的资产流动资金、偿还债务、标的资产的项目建设等。请公司结合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》中募集资金用途相关规则，说明公司此次募集配套资金具体用途，是否符合相关规定。请财务顾问发表意见。
请你公司在收到相关函件后立即披露，针对上述问题于 5 个交易日内书面回复我部，并对重大资产重组预案作相应修改。
上海证券交易所上市公司监管一部
二〇二一年七月七日